中天国富证券有限公司
关于
广东拓斯达科技股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二一年三月
广东拓斯达科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券 发行保荐书
深圳证券交易所：
广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“拓斯达”、“发行人”或“公司”）拟
申请向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”），并已聘请中天
国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”）作为本次证券发行的保荐机构（主
承销商）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下
简称“《保荐办法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下
简称“《注册管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号
——发行保荐书和发行保荐工作报告》（以下简称“《准则第 27 号》”）、《保荐人
尽职调查工作准则》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）以及深圳证券交易所的有关规定，保荐机构及保荐机构指派的保荐代表
人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德
准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
3-1-1
广东拓斯达科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券 发行保荐书
目录
第一节 本次证券发行的基本情况 ............................................................................. 4
一、保荐机构名称、保荐代表人、项目协办人、项目组成员............................................... 4
二、发行人基本情况 .................................................................................................................. 5
三、保荐机构与发行人不存在关联关系 .................................................................................. 9
四、保荐机构的内部审核程序与内核意见 ............................................................................ 10
第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 13
第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 ....................................................... 14
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ............................................................................ 14
二、发行人就本次发行履行的决策及审批情况 .................................................................... 14
三、本次发行股票符合《公司法》和《证券法》规定的发行条件..................................... 14
四、本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的相关规定 ....... 15
五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的
核查意见 .................................................................................................................................... 20
六、依据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》对发行人本次证券发行聘请第三方行为的专项核查意见............................................. 21
七、风险因素 ............................................................................................................................ 21
八、对发行人发展前景的简要分析 ........................................................................................ 30
中天国富证券有限公司保荐代表人专项授权书 ..................................................... 34
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释义
在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
简称 指 含义
拓斯达/公司/本公司/上
指 广东拓斯达科技股份有限公司（股票代码：300607.SZ）
市公司/发行人
中天国富证券有限公司关于广东拓斯达科技股份有限公司
发行保荐书 指
创业板向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中天国富、中天国富证
券、保荐人、保荐机构、 指 中天国富证券有限公司
主承销商
发行人律师 指 国浩律师（深圳）事务所
本次发行 指 公司向不特定对象发行可转换公司债券的行为
注：本发行保荐书中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
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广东拓斯达科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券 发行保荐书
本次证券发行的基本情况
一、保荐机构名称、保荐代表人、项目协办人、项目组成员
（一）保荐机构（主承销商）
保荐机构：中天国富证券有限公司
（二）保荐代表人及其保荐业务执业情况
中天国富证券授权杨浩杰先生和沈银辉女士作为拓斯达本次发行的保荐代
表人。
1、杨浩杰先生的保荐业务执业情况
杨浩杰先生，保荐代表人、注册会计师，曾主持或参与国瓷材料非公开发
行项目、唐人神公开发行可转债项目、赤峰黄金资产重组项目、无锡市政收购
中金环境控制权项目、风景园林公开发行股票并在精选层挂牌等项目。
2、沈银辉女士的保荐业务执业情况
沈银辉女士，保荐代表人，注册会计师，具有多年的投资银行工作经验，
曾主持或参与中泰股份 IPO、手中乾坤 IPO、新都酒店等首发或再融资项目。
（三）项目协办人
本次证券发行项目协办人为杨露。
项目协办人杨露的保荐业务执业情况：杨露先生，经济学硕士，曾主持或
参与的项目有：重庆钢铁 2010 年公司债券项目、招商银行 2010 年 A 股配目项
目、深赤湾公司债券项目、创维数字发行股份及支付现金购买资产项目、茂硕
电源非公开发行股票项目、新疆城建重大资产置换及发行股份购买资产项目、
银宝山新非公开发行股票项目等。
（四）项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员为：常江、顾峻毅、晁艳、薛顺、范一超。
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二、发行人基本情况
（一）发行人概况
中文名称 广东拓斯达科技股份有限公司
英文名称 Guangdong Topstar Technology Co., Ltd.
股票简称 拓斯达
股票代码 300607
股票上市地 深圳证券交易所
法定代表人 吴丰礼
董事会秘书 全衡
成立时间 2007 年 6 月 1 日
注册资本 266,168,406 元
注册地址 广东省东莞市大岭山镇大塘朗创新路 2 号
办公地址 广东省东莞市大岭山镇大塘朗创新路 2 号
电话 0769-82893316
传真 0769-85845562
邮箱编码 523811
网址 http://www.topstarltd.com
电子邮箱 topstar@topstarltd.com
工业机器人、机械手等智能装备、五金模具机械、自动化设备及自动供
料、混合计量、除湿干燥、粉碎回收等塑胶机械设备、制冷设备等的研
发、设计、产销；自动化控制系统软、硬件开发、销售；货物进出口、
技术进出口；快速成型领域内的技术开发，打印设备、打印设备耗材等
经营范围
橡胶制品、塑料制品的研发、生产、加工与销售；从事机电安装工程，
空气净化工程，管道工程，容器安装工程的设计，施工，咨询。从事无
尘，无菌净化系统、设备及周边机电、仪控产品的生产组装。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）发行人的主营业务
公司是国家级高新技术企业、广东省机器人骨干企业，专注于工业机器
人、注塑机等智能装备软硬件的研发、制造、方案和应用全产业链。公司坚持
“让工业制造更美好”的企业使命，提供以工业机器人、注塑机等为核心的智
能装备、以控制系统及 MES 为代表的工业物联网软件系统、基于工业机器人的
自动化应用和智能环境整体方案。公司在国内已累计服务超过 8000 家客户，包
括伯恩光学、立讯精密、捷普绿点、比亚迪、长城汽车、TCL、富士康等知名
企业，致力于成为系统集成+本体（设备）制造+软件开发+工业互联网四位一体
的智能制造综合服务商，持续建设健康的智能制造生态圈。
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公司以“机器换人”为切入口，围绕现代工厂建设的整厂自动化构建产品
体系，为下游制造业客户提供工业自动化整体解决方案，产品广泛应用于 3C、
新能源、汽车零部件制造、5G、光电、家用电器等领域，并逐渐延伸至整个制
造业。公司的主要产品及服务包括工业机器人及自动化应用系统，注塑机及其
配套设备、自动供料系统，智能能源及环境管理系统。
（三）本次证券发行上市的类型
向不特定对象发行可转换公司债券。
（四）发行人股权结构、前十名股东和主要股东情况
1、本次发行前公司的股本结构
截至 2020 年 9 月 30 日，公司股本总额为 266,168,406 股，股本结构如下：
单位：股
股份性质 股份数量 比例
一、有限售条件股份 99,367,522 37.33%
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 - -
3、其他内资持股 99,367,522 37.33%
其中：境内法人持股 - -
境内自然人持股 99,362,358 37.33%
4、外资持股 5,164 0.00%
二、无限售条件股份 166,800,884 62.67%
1、人民币普通股 166,800,884 62.67%
2、境内上市的外资股 - -
3、境外上市的外资股 - -
4、其他 - -
三、股份总数 266,168,406 100.00%
2、本次发行前公司前十大股东持股情况
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人前十名股东持股情况如下：
单位：股
序号 股东名称 股东性质 持股数量 持股比例 限售股份数量
1 吴丰礼 境内自然人 96,415,200 36.22% 72,311,400
2 杨双保 境内自然人 14,101,457 5.30% 14,101,317
3 黄代波 境内自然人 11,339,568 4.26% 11,233,161
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序号 股东名称 股东性质 持股数量 持股比例 限售股份数量
永新县达晨企业管理咨询 境内非国有
4 5,390,727 2.03% -
中心（有限合伙） 法人
5 朱海 境内自然人 2,805,067 1.05% -
6 倪张根 境内自然人 2,770,000 1.04% -
7 华能贵诚信托有限公司 国有法人 1,999,992 0.75% -
8 香港中央结算有限公司 境外法人 1,675,221 0.63% -
中国工商银行－融通动力
9 其他 1,519,800 0.57% -
先锋混合型证券投资基金
兴业银行股份有限公司－
10 天弘永利债券型证券投资 其他 1,376,058 0.52% -
基金
3、控股股东及实际控制人
截至 2020 年 9 月 30 日，吴丰礼先生直接持有公司 96,415,200 股股票，占
公司总股本的比例为 36.22%，为公司的控股股东、实际控制人。
吴丰礼先生的基本情况如下：
吴丰礼，出生于 1980 年 10 月，中国国籍，无境外居留权，清华大学 EMBA，
身份证号码为 360481198010******。2001 年至 2004 年任职于东莞市台德机械
制造有限公司，2004 年至 2007 年经营东莞市长安拓普塑胶机械经营部，2007
年 6 月创办拓斯达并先后担任监事、执行董事、总经理等职务，2018 年 12 月至
2019 年 2 月任本公司代董事会秘书，2014 年 2 月至今任公司董事长兼总裁。
4、其他主要股东情况
截至 2020 年 9 月 30 日，持有发行人 5%以上股份的其他股东为杨双保，持
有上市公司 5.30%的股份。杨双保的基本情况如下：
杨双保先生：出生于 1977 年 9 月，中国国籍，无境外居留权，大专学历。
2000 年至 2004 年任职于东莞市台德机械制造有限公司，2004 年至 2007 年与吴
丰礼共同经营东莞市长安拓普塑胶机械经营部，2007 年 6 月与吴丰礼共同创办
拓斯达制造并先后担任执行董事、经理、监事、厂务总监等职务。2014 年 2 月
至今任发行人董事，2014 年 3 月至今任发行人副总裁。
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（五）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表
1、发行人历次筹资、分配及净资产变化情况
单位：万元
首发前期末净资产额（不含少数股
33,686.24
东权益）（截至 2016 年 12 月 31 日）
发行时间 发行类别 筹资净额（万元）
历次筹资情况 2017 年 2 月 首次公开发行 30,084.44
2019 年 11 月 公开增发 A 股股票 60,917.06
首发后累计派现金额 13,141.64
本次发行前净资产额（不含少数股
216,611.61
东权益）（截至 2020 年 9 月 30 日）
2、发行人上市以来历年利润分配情况
股东大会批
年度 现金分红方案 转增方案 实施时间
准时间
2019 年 每 10 股派发现金股利 3.5 元 每 10 股转增 8 股 2020-5-15 2020-6-29
2018 年 每 10 股派发现金股利 3 元 - 2019-5-7 2019-7-3
2017 年 每 10 股派发现金股利 2 元 - 2018-5-21 2018-6-19
2016 年 每 10 股派发现金股利 2 元 每 10 股转增 8 股 2017-5-17 2017-7-10
3、发行人最近三个会计年度现金分红情况
公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计 11,692.28 万元，占最近三年
实现的年均可分配利润 15,186.23 万元的 76.99%，现金分红具体实施情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年
当年度实现的可分配利润 12,502.35 15,445.42 17,610.93
现金分红金额（含税） 2,608.84 3,913.26 5,170.18
当年现金分红占当年度实现的可
20.87% 25.34% 29.36%
分配利润的比例
最近三年累计现金分配合计 11,692.28
最近三年年均可分配利润 15,186.23
最近三年累计现金分配利润占年
76.99%
均可分配利润的比例
（六）发行人主要财务数据及财务指标
公司最近三年经审计及最近一期未经审计的合并报表主要财务数据及财务
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指标如下：
单位：万元
项目 2020-9-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
资产总计 381,756.69 266,790.15 170,799.88 116,466.35
负债合计 165,145.08 99,222.49 79,529.89 39,734.01
归属母公司股东的权益 216,113.44 167,249.18 91,101.87 76,503.13
资产负债率（%） 43.26 37.19 46.56 34.12
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 202,988.92 166,036.34 119,809.81 76,442.30
利润总额 60,805.34 22,103.86 19,722.28 15,760.96
归属母公司股东的净利
51,778.80 18,657.38 17,182.64 13,802.19
润
扣非后归属母公司股东
49,238.80 18,332.09 15,582.05 12,635.33
的净利润
基本每股收益（元/股） 2.58 0.78 0.73 0.74
经营活动产生的现金流
84,571.17 12,220.13 11,521.47 727.85
量净额
毛利率（%） 53.54 34.06 36.04 36.72
三、保荐机构与发行人不存在关联关系
保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
保荐机构的保荐代表人及其配偶，保荐机构的董事、监事、高级管理人员
不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际
控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
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四、保荐机构的内部审核程序与内核意见
（一）保荐机构内部审核程序
1、尽职调查
对拓斯达本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券项目，保荐机构成
立了项目组负责进行尽职调查，项目组由中天国富证券指定的两名保荐代表人
负责，并指定一名项目协办人协助保荐代表人开展尽职调查工作。
2、批准立项
在尽职调查基础上，项目组在保荐代表人发表明确推荐意见后将申请文件
报项目组所在部门进行内部核查，并申请项目立项。
2020 年 7 月 20 日，保荐机构投资银行总部立项审核委员会召开会议，审议
拓斯达创业板向不特定对象发行可转换公司债券项目。经会议审议，同意立项。
3、项目内核
本保荐机构针对该项目的内核分为三个审核阶段，即初审、问核及内核阶
段。
（1）初审阶段：
1）在内核申请受理后，项目质量控制部、内核部指派审核人员负责项目的
全面审核工作，对所有拟对外提交、报送、出具或披露的材料和文件是否符合
法律法规、中国证监会的有关规定、自律规则的相关要求，以及项目存在的实
质问题和风险进行独立核查和判断。风险控制部指定审核人员对项目材料进行
审核，并出具相应反馈意见。
2）项目按照公司规定进行了现场核查，现场核查时间为 2020 年 8 月 17 日
至 2020 年 8 月 19 日，现场工作持续 3 天。现场核查工作由项目质量控制部审
核人员负责，内核部派人员参与，并在完成现场工作后出具现场核查报告。
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3）现场核查完成后，项目质量控制部组织按照项目组现场核查报告的回复
情况召开项目初审会，初审会就项目存在的问题和风险进行讨论，并提出相应
的解决措施和修改意见。
4）项目组对现场核查报告提及的问题及初审会提出的其他问题以书面形式
进行了回复，并对申报材料进行补充和修改，连同修改后的电子版一并报送给
审核人员。
（2）问核阶段：
根据中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》[发
行监管函（2013）346 号]，2020 年 9 月 9 日，本保荐机构项目质量控制部组织
对拓斯达创业板向不特定对象发行可转换公司债券项目进行内部问核。对《关
于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》（以下简称“《问核表》”）中列明的
重点核查事项，逐项进行了确认，并认真了解了项目的进展及拓斯达经营情况。
内部问核结束后，要求项目的两名签字保荐代表人填写《问核表》，誊写该表所
附承诺事项，并签字确认。
（3）内核阶段：
1）项目质量控制部、内核部审核人员在初审会召开后根据项目初审会的意
见整理出具项目内核审核报告，项目组对内核审核报告提出的问题进行回复。
项目达到召开内核会议条件后，项目质量控制部向内核部申请召开内核会。
2）内核部请示内核委员会组长发出召开内核会议的通知。
3）内核会议由 7 名内核委员出席，其中，来自内部控制部门的委员人数不
低于参会委员总人数的 1/3，且至少有 1 名合规人员参与投票。
4）内核委员会会议表决结果
本次证券发行项目的内核委员会委员 7 人，实到 7 人。经内核委员表决，
出席的 7 名内核委员全部同意推荐上报本项目。根据《中天国富证券有限公司
保荐业务、并购重组业务内核工作管理办法》，同意人数超过出席内核委员会会
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议成员人数的三分之二，该项目通过保荐机构内核，可以推荐上报深圳证券交
易所（创业板项目）。
5）内核部整理内核委员的意见汇总并提交项目组，项目组逐一落实内核委
员提出的问题并以书面形式回复内核委员，经内核委员确认后对外申报。
（4）会后事项
本次拓斯达创业板向不特定对象发行可转换公司债券项目未涉及内核会会
后事项。
（二）中天国富证券内核意见
2020 年 9 月 10 日，中天国富召开了拓斯达创业板向不特定对象发行可转换
公司债券项目的内核会议。中天国富内核委员成员 7 人，出席 7 人。经表决，
中天国富证券本次内核会议审议认为：拓斯达本次向不特定对象发行可转换公
司债券符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规章和规范
性法律文件中有关的条件，申报文件符合相关要求，同意中天国富证券推荐拓
斯达本次向不特定对象发行可转换公司债券。
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保荐机构承诺事项
一、中天国富证券已按照法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定，对
发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人
证券发行项目，并据此出具本发行保荐书。
二、中天国富证券已按照中国证监会和深交所的有关规定对发行人进行了充
分的尽职调查，并对申请文件进行审慎核查，中天国富证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规、中国证监会及深交所有关证券
发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会、深交所的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）遵守中国证监会、深交所规定的其他事项。
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保荐机构对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为发行人本次向不特定对象发行
可转换公司债券符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理
办法（试行）》等法律法规、中国证监会及深交所规定的发行条件，同意作为保
荐机构推荐其向不特定对象发行可转换公司债券。
二、发行人就本次发行履行的决策及审批情况
本次发行已经公司于 2020 年 7 月 27 日召开的第三届董事会第二次会议审议
通过，并经于 2020 年 8 月 13 日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过。
本次发行已经深圳证券交易所创业板上市委 2020 年第 62 次审议会议审核通
过，并经中国证监会证监许可〔2021〕435 号文同意注册。
经核查：发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券已取得现阶段必须取
得的授权和批准，可有效实施。
三、本次发行股票符合《公司法》和《证券法》规定的发行
条件
（一）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机
构”的规定。
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（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2017 年度、2018 年度及 2019 年度，发行人合并报表中归属母公司所有者的
净利润分别为 13,802.19 万元、17,182.64 万元、18,657.38 万元，在扣除当年提取
的法定盈余公积后，发行人 2017 年度、2018 年度及 2019 年度实现的可分配利
润分别为 12,502.35 万元、15,445.42 万元和 17,610.93 万元，最近三年实现的平
均可分配利润为 15,186.23 万元。本次发行拟募集资金 67,000.00 万元，参考近期
债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付
公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年利息”的规定。
（三）募集资金使用符合规定
公司本次募集资金拟全部用于“智能制造整体解决方案研发及产业化项目”
和补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对
象发行可转换公司债券筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；
改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行公司债券筹集
的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须
按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会
议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”
的规定。
四、本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》的相关规定
（一）公司具备健全且运行良好的组织架构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件
的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职
责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
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公司符合《注册管理办法》第二章第十三条“（一）具备健全且运行良好的
组织机构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2017 年度、2018 年度及 2019 年度，发行人合并报表中归属母公司所有者的
净利润分别为 13,802.19 万元、17,182.64 万元、18,657.38 万元，在扣除当年提取
的法定盈余公积后，发行人 2017 年度、2018 年度及 2019 年度实现的可分配利
润分别为 12,502.35 万元、15,445.42 万元和 17,610.93 万元，最近三年实现的平
均可分配利润为 15,186.23 万元。本次发行拟募集资金 67,000.00 万元，参考近期
债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付
公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项“最近三年平均可分
配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2017 年度、2018 年度、2019 年度以及 2020 年 1-9 月，公司资产负债率分别
为 34.12%、46.56%、37.19%和 43.26%，整体维持在较低水平，公司财务结构较
为稳健，财务风险较低。2017 年度、2018 年度、2019 年度以及 2020 年 1-9 月，
公司经营活动产生的现金流量净额分别为 727.85 万元、11,521.47 万元、12,220.13
万元和 84,571.17 万元，现金流量情况良好。
公司符合《注册管理办法》第二章第十三条“（三）具有合理的资产负债结
构和正常的现金流量”的规定。
（四）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要
求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职
资格，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八
条规定的行为，最近三年内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近三年
内不存在受到证券交易所公开谴责或通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
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公司符合《注册管理办法》第九条第二款“现任董事、监事和高级管理人员
符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（五）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存
在对持续经营有重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》、
《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资
产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体
系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存
在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条第三款“具有完整的业务体系和直接面向
市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（六）公司会计基础工作规范，内控制度健全有效
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法律法
规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制。公司组织结构清晰，各
部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务
管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批、预算成本管理等方面
进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的
职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行
了全面的界定和控制。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司 2017 年度、2018 年度和 2019
年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告。
公司符合《注册管理办法》第二章第九条“（四）会计基础工作规范，内部
控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息
披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和
现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
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（七）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
2018 年度、2019 年度公司实现的归属于母公司普通股股东的净利润分别为
17,182.64 万元、18,657.38 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东
的净利润分别为 15,582.05 万元、18,332.09 万元，公司最近两年连续盈利。
公司符合《注册管理办法》第九条第五款“最近二年盈利，净利润以扣除非
经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（八）公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形
截至 2020 年 9 月 30 日，公司不存持有金额较大的财务性投资的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条第六款“除金融类企业外，最近一期末不
存在金额较大的财务性投资”的规定。
（九）公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行
可转债的情形
截至本发行保荐书签署日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得
向不特定主体发行股票的情形，具体如下：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
3、上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出
的公开承诺的情形；
4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
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（十）公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得向不特定对象发
行可转债的情形
截至本发行保荐书签署日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不
得发行可转债的情形，具体如下：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。
（十一）募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出
公司本次募集资金拟全部用于“智能制造整体解决方案研发及产业化项目”
和补充流动资金，不会用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《注册管理办法》第十五条“上市公司发行可转债，募集资金不得
用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
（十二）公司募集资金使用符合规定
公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定，具体如
下：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
公司本次募集资金拟全部用于“智能制造整体解决方案研发及产业化项目”
和补充流动资金。公司本次募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有
关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司
公司为非金融类企业，本次募集资金拟全部用于“智能制造整体解决方案研
发及产业化项目”和补充流动资金。公司本次募集资金全部用于主营业务，不用
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于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投
资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
3、募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性
本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人仍为吴丰礼。
募集资金项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司
经营的独立性。
公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定。
五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及
相关承诺主体的承诺事项的核查意见
经核查本次发行对公司主要财务指标的影响、本次募集资金投资项目与公司
现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备
情况、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施以及公司控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员关于本次发行后填补被摊薄即期回报措施的承诺，保荐
机构认为发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关
承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
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六、依据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三
方等廉洁从业风险防控的意见》对发行人本次证券发行聘请
第三方行为的专项核查意见
本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未
披露的聘请第三方行为，经核查，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中
聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
发行人除聘请律师事务所、会计师事务所、评级机构等该类项目依法需聘请
的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，经核查，
符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的
意见》的相关规定。
七、风险因素
（一）与经营相关的风险
1、宏观经济波动和下游行业周期变化风险
公司的主要产品及服务包括工业机器人及自动化应用系统、注塑机及其配套
设备、自动供料系统、智能能源及环境管理系统，产品广泛应用于3C、新能源、
汽车零部件制造、5G、光电、家用电器等领域，制造业的发展与国家宏观经济
运行趋势的关联较为紧密，因此，公司的生产经营将受到宏观经济波动以及下游
行业周期性变化的影响。2017年至2019年，我国国内生产总值（GDP）增长率分
别为6.9%、6.6%及6.1%，宏观经济增速有所放缓，制造行业的固定资产投资受
到一定影响。虽然公司坚持加大研发投入，不断提升自主技术创新水平和新产品
的研发能力，积极拓展新产品线，扩大下游服务范围。但是，如果宏观经济出现
波动或下游行业出现周期性变化，仍将会对公司产品的市场需求造成一定的影
响，导致公司出现经营业绩下滑的风险。
2、产品替代及技术失密的风险
公司所在行业属于技术密集型行业，技术水平的高低直接影响公司的竞争能
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力。在新一轮全球工业革命的引领下，中国制造业特别是离散制造行业已经开始
从劳动密集型和生产低附加值产品向人工替代、自动化、智能化、集成化产品转
型。大量以劳动密集型代工生产为核心的制造业务面临着劳动成本快速上涨、产
品本地化、对环境影响加剧、制造能力升级等诸多方面的挑战。行业的快速发展
促使越来越多的先进技术被广泛运用，若公司不能及时根据市场变化进一步提升
技术水平、开发出符合市场需要的产品，则公司现有的产品和技术存在被替代的
风险。此外，如果公司技术人员大面积流失或因为其他原因导致公司的核心技术
出现泄露，亦将对公司经营造成不利影响。
3、业务规模扩大带来的管理风险
公司自成立以来一直以较快的速度发展，经营规模和业务范围不断扩大，
2017 年至 2020 年 1-9 月，公司分别实现营业收入 76,442.30 万元、119,809.81 万
元、166,036.34 万元和 202,988.92 万元。随着公司本次及前次募集资金投资项目
的建设投产，公司业务、资产和人员规模将会在现有基础上进一步扩大，这对公
司的管理层提出了更高要求。如果公司不能及时调整原有的运营管理体系，提高
管理水平，建立起适应资本市场要求和公司业务发展需要的运作机制并有效运
行，将直接影响公司的经营效率、发展速度和业绩水平。
4、公司的快速发展面临人才不足的风险
作为高新技术企业，高素质的人才对公司未来的发展至关重要。公司产品技
术含量较高，涉及电气自动化、数控技术、计算机运用、工程机械、材料及机械
制造等多个技术领域，公司对具备技术研发、产品设计、产品工艺、行业应用等
多种专业背景的复合型人才需求量较大。同时，公司也需要大批对客户需求、行
业生产工艺以及装备产品特性深入了解并具备丰富经验的管理人才和市场营销
人才。此外，公司还需要一定数量技术熟练的焊工、钣金工、钳工等生产工人。
公司本次及前次募集资金投资项目建成后对具备以上背景的管理人员、研发
人员、营销人员、生产人员的需求将大幅增加。目前，国内同时具备上述背景的
专业人才资源有限，而企业内部培养相应人才需要一定的时间，行业内公司对具
备上述背景的优秀人才需求日益强烈，如果公司不能建立适合优秀人才职业发展
的平台，将有可能面临人才缺失的风险，从而给公司的生产经营造成不利影响。
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5、新型冠状病毒肺炎疫情的风险
2020 年初，新型冠状病毒肺炎疫情迅速在全国、全球蔓延，海内外宏观经
济运行均受到巨大的影响。从宏观经济角度看，由疫情引发的需求和生产骤降，
对各行各业都带来了明显的冲击，经济存在着下行的压力。面对疫情，公司在短
时间内研发出口罩机并技术迭代，形成稳定出货能力，并实现了较好的业绩。但
是，新冠疫情对公司原有主营业务的经营仍造成了一定不利影响，具体如下：
1、公司的下游客户主要为 3C、新能源、汽车零部件制造、5G、光电、家
用电器等领域的制造业企业，整体受新冠疫情影响较大，在 2020 年初普遍存在
停工或开工率下降的情形，进而也导致对公司产品的需求延后。2020 年 1-9 月，
受到下游客户需求延后等因素的影响，公司剔除口罩机及相关设备后的各项原有
业务收入均出现了较大幅度的下滑。
2、公司的工业机器人自动化应用解决方案、智能能源及环境管理系统等业
务项目主要在客户现场实施，受到疫情防控等因素的影响，公司相关项目的实施
及交付进度有所放缓，对公司的经营业绩造成了一定不利影响。
因此，未来若国内新冠疫情防疫成效不能持续或者海外新冠疫情持续恶化，
可能导致公司下游客户需求锐减，客户或供应商无法正常履行合同等情况发生，
从而对公司的生产经营产生重大不利影响。
6、海外经营的风险
2017 年至 2020 年 1-9 月，公司积极拓展海外市场，海外销售收入分别为
1,974.12 万元、3,502.43 万元、17,539.03 万元和 23,833.46 万元，占公司营业收
入的比例分别为 2.58%、2.92%、10.56%和 11.74%，整体呈增长趋势。公司海外
收入实现增长的主要原因系公司积极推进大客户战略，在越南等海外地区的业务
规模不断扩大。
公司海外业务所在地在政治、经济、法律、文化、语言及意识形态方面与我
国存在较大差异，若公司海外业务所在地的招商政策、用工政策、政治、经济与
法律环境发生对公司不利的变化，或公司无法建立与当地法律、风俗、习惯所适
应的管理制度并予以有效实施，将对公司海外业务的正常运营带来风险。
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（二）与政策相关的风险
1、产业政策风险
为了推动我国工业自动化行业的快速发展，促进工业结构整体优化升级，国
务院、国家发改委、工信部、科技部等相关部委颁布了《新一代人工智能发展规
划》、《制造业设计能力提升专项行动计划（2019-2022年）》、《关于推动先
进制造业和现代服务业深度融合发展的实施意见》等众多政策文件，极大地推动
了工业自动化行业的长足发展。若未来国家相关产业政策发生重大不利变化，可
能对市场环境产生重大不利影响，对公司的经营业绩将会产生一定的影响。
2、税收优惠政策风险
公司及子公司野田智能被认定为高新技术企业，并取得高新技术企业证书，
享受高新技术企业所得税优惠政策；公司子公司拓斯达软件已取得《软件产品登
记证书》，享受所得税优惠政策以及软件产品销售税收优惠政策。未来，若相关
税收优惠政策发生重大不利变化，或者公司及子公司不再符合相关税收优惠的标
准，将导致公司及子公司获取的税收优惠减少，公司的整体经营业绩将受到一定
的影响。
3、环保政策风险
公司目前已严格按照有关环保法规及相应标准对产品生产过程中产生的废
水、废气、固体废弃物等污染性排放物和噪声进行了有效治理，但随着社会公众
环保意识的逐步增强，国家和地方政府对环境保护的要求将更加严格。若未来国
家环保政策有所改变，相关环境保护标准要求提高从而超出公司目前相关的环境
保护指标，公司需要根据环保政策的变化而相应调整，可能导致生产成本提高，
对公司的经营业绩将产生一定的影响。
（三）与财务相关的风险
1、应收账款金额较大的风险
2017 年末、2018 年末、2019 年末以及 2020 年 9 月末，发行人应收账款账
面价值分别为 25,456.18 万元、45,912.16 万元、78,868.19 万元及 63,966.09 万元，
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占资产总额比例分别为 21.86%、26.88%、29.56%及 16.76%。其中，按组合计提
坏账准备的应收账款账面价值中账龄在一年以内的分别为 23,071.56 万元、
34,930.92 万元、66,155.01 万元及 44,474.08 万元，占应收账款账面价值的比例分
别为 90.63%、76.08%、83.88%及 69.53%，系应收账款的主要组成部分。发行人
应收账款金额不断增加的主要原因系发行人营业收入规模的不断增加，虽然发行
人一直重视应收账款的回收和风险控制，对于应收账款的监督及催款执行力度较
大，但是随着发行人业务的快速发展，应收账款仍存在不能及时收回的可能性，
可能对发行人的业绩产生一定的影响。
2、存货金额较大的风险
2017 年末、2018 年末、2019 年末以及 2020 年 9 月末，发行人存货账面价
值分别为 24,724.36 万元、28,868.62 万元、20,720.83 万元及 76,545.02 万元，占
资产总额的比例分别为 21.23%、16.90%、7.77%及 20.05%。虽然发行人不断优
化存货管理模式、提高存货周转率，但是为了保证能够为客户及时、稳定的提供
产品，发行人需要保持一定规模的原材料、在产品、库存商品，因此，发行人的
存货规模随着营业收入规模的增加而不断增加。若发行人未来不能有效地管理存
货或市场环境面临较大变化，经营业绩将受到一定的影响。
3、毛利率下降风险
2017 年、2018 年、2019 年以及 2020 年 1-9 月，发行人的综合毛利率分别为
36.78%、36.11%、34.04%及 53.54%，其中，主营业务毛利率分别为 36.72%、
36.04%、34.06%及 53.52%，2017-2019 年度呈现不断下降的趋势，主要是由于发
行人调整了产品结构，毛利率较低的智能能源及环境管理系统的销售占比提升所
致。发行人旨在通过该业务带动工业机器人及自动化应用系统、注塑机及其配套
设备、自动供料系统业务的开展，真正实现全场景全自动化全覆盖的服务。2020
年 1-9 月毛利率上升，主要是由于新冠疫情爆发，全球经济下滑，公司应用控制、
伺服驱动、超声波焊接等技术，在短时间内研发出口罩机并技术迭代，形成规模
效益，带动毛利率上升。
如果发行人未来不能有效应对激烈的市场竞争，不断推出适应市场需求的产
品，可能导致发行人的毛利率进一步下滑，进而对经营业绩产生一定的影响。
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4、商誉减值的风险
截至 2020 年 9 月末，发行人商誉的账面余额为 11,420.40 万元，主要系发行
人于 2018 年通过非同一控制下企业合并的方式收购野田智能形成的商誉，占
2020 年 9 月 30 日资产总额的比例为 2.99%，占 2020 年 9 月 30 日归属于母公司
净资产的比例为 5.28%。若野田智能未来经营情况未达预期，可能导致发行人的
商誉发生减值，存在一定的减值风险。
5、业绩波动风险
报告期内，随着经营规模和业务范围的不断扩大，公司实现了经营业绩的持
续增长。2017 年、2018 年、2019 年以及 2020 年 1-9 月，公司分别实现营业收入
76,442.30 万元、119,809.81 万元、166,036.34 万元和 202,988.92 万元，分别实现
净利润 13,737.41 万元、17,042.54 万元、18,804.19 万元和 51,898.49 万元。
但是，公司仍存在未来业绩波动的风险，主要因素如下：
1、2020 年 1-9 月，公司整体业绩增长较快，主要原因系口罩机及相关设备
业务带动了公司整体业绩的增长。剔除口罩机及相关设备业务后，公司原有主营
业务收入为 72,883.18 万元，同比下降约 31.66%，主要系受新冠疫情影响，公司
下游客户需求延后以及公司部分业务实施及交付进度放缓等因素所致。考虑到公
司口罩机及相关设备业务是否可持续存在较大的不确定性，如公司无法及时消除
新冠疫情带来的不利影响，未来可能出现业绩下滑的情况。
2、新冠疫情的爆发对全球宏观经济运行均造成了较大的不利影响，进而导
致国内外制造业投资趋于谨慎，市场整体需求有所放缓。2020 年 1-9 月，公司各
项主营业务均存在市场竞争加剧的情况，也进而导致公司剔除口罩机及相关设备
业务后的毛利率有所下滑。2020 年 1-9 月，剔除口罩机及相关设备业务后，公司
原有主营业务毛利率为 31.78%，相较 2019 年度下滑约 2.09 个百分点。
综上，未来如果公司无法及时消除新冠疫情带来的不利影响，根据市场需求
情况及时调整生产结构，持续扩大主营业务经营规模，或出现宏观经济状况严重
波动、相关政策出现重大不利变化等无法预计的极端情况，将对公司的盈利能力
产生重大不利影响，导致公司经营业绩出现大幅波动。
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6、口罩机及相关设备业务可持续性风险
面对新冠疫情的爆发，公司积极应对、快速响应，应用控制、伺服驱动、超
声波焊接等技术，在短时间内研发出口罩机并技术迭代，形成稳定出货能力，保
障国内外市场需求，并实现了较好的业绩。2020 年 1-9 月，公司实现营业收入
202,988.92 万元，其中口罩机及相关设备业务收入为 125,675.48 万元，占营业收
入的比例较高，为 61.91%。
鉴于口罩机及相关设备业务的经营规模受新冠疫情突发事件的影响，该业务
是否可持续存在较大的不确定性；同时，公司原有各项主营业务受新冠疫情影响
均出现了较大幅度的下滑，公司存在因口罩机及相关设备业务无法持续而导致的
未来经营业绩大幅下滑的风险。
（四）募投项目的风险
公司本次募集资金投资项目智能制造整体解决方案研发及产业化项目的实
施有利于增强公司盈利能力和抵御风险能力，对提升公司核心竞争力具有重要意
义。公司本次募投项目包括对机器人核心系统的底层技术的研发以及对智能制造
整体解决方案的设计研发，具体存在以下风险：
1、募投项目的实施风险
本次募投项目形成的智能制造整体解决方案产品是在公司现有工业机器人
自动化应用解决方案业务的基础上，由单个或多个生产工艺环节的自动化解决方
案拓展至覆盖生产线各工艺环节的整体自动化解决方案，帮助客户进一步提高自
动化生产能力。本次募投项目涉及下游新领域及新工艺的自动化解决方案设计开
发，需要公司对相关生产环境、生产流程、生产工艺、主要生产设备等进行整体
规划设计，具备一定的复杂性。如果本次募投项目的相关产品无法满足客户的实
际需求，则可能导致本次募投项目无法达到预期效益，进而影响公司整体经营业
绩和发展前景。
2、募投项目的技术研发风险
公司具备本次募投项目研发相关的技术、人员储备，并已在工业机器人及自
动化领域通过自主研发掌握了控制器、伺服系统、机器视觉等核心零部件的底层
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技术。但是，在速度、精度、应用性、柔顺度、刚性等工业机器人及自动化核心
系统技术指标方面，公司与国际领先厂商仍存在一定差距。公司旨在通过本次募
投项目对控制系统、伺服系统和视觉系统等机器人核心系统领域取得技术突破，
并提升在智能制造整体解决方案方面的设计研发能力，这就需要公司持续投入较
大的人力及资金等，并准确把握行业新技术更新及升级。如果公司相关研发工作
进展或效果不达预期，或者无法根据研发需要及时引入相关技术人才，可能导致
本次募投项目无法如期实现技术突破并产生收益；如果公司最终未能研发、设计
出符合下游行业客户需求的智能制造整体解决方案产品，将导致公司募投项目效
益不及预期，并对公司盈利能力产生一定的不利影响。
3、募投项目的市场风险
本次募投项目的智能制造整体解决方案产品围绕公司的大客户战略，为客户
提供自动化、智能化程度更高的解决方案产品。报告期内，公司的大客户战略取
得了有效进展，积累了伯恩光学、立讯精密、比亚迪、欣旺达等众多优质客户。
本次募投项目预计效益的实现依赖于公司持续对下游新领域头部客户的开发以
及现有大客户需求的挖掘，如果未来出现市场环境变化、客户需求减少或改变、
行业竞争显著加剧等不利情况，均可能会对本次募投项目预计效益的实现产生不
利影响。
（五）与本次可转债相关的风险
1、可转债本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按本次发行条款对未转股部分的可转债偿付
利息及到期兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若可转债持有人行使回
售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对公司生产经营产生负面
影响。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可
能出现未达到预期回报的情况，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资
金，可能影响公司对本次可转债本息的按时足额兑付，以及对可转债持有人回售
要求的承兑能力。
2、可转债到期未转股的风险
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本次发行的可转债自发行结束之日起满六个月后可以转为公司股票。公司股
票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政
治、经济政策、利率、汇率、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等诸多因素
的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本
次可转债到期未能实现转股，公司必须承担对未转股的可转换公司债券偿还本息
的义务，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力。
3、可转债价格波动的风险
可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价
格受到市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、向下修
正条款、赎回条款、回售条款以及投资者的预期等诸多因素的影响，因此其价格
波动较为复杂。在二级市场交易、转股等过程中，可转债价格可能会出现异常波
动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投
资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投
资决策。
4、可转债未担保的风险
公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营
管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。
5、转股价格向下修正条款不实施的风险
根据本次发行的可转债转股价格向下修正条款，在本次发行的可转债存续期
间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低
于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公
司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过方可实施。本次可转债存续期限内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情
况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，
不提出转股价格向下调整的方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案
未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修
正条款不实施的风险。
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6、可转债转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次发行的可转债部分或全部转股后，公司的总股本和净资产将增加，而本
次募集资金投资项目需要一定的时间才能为公司带来经济效益。因此，本次可转
债的发行将会对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生
一定的摊薄作用，存在转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险。
7、信用评级变化的风险
中证鹏元对本次发行的可转债进行了信用评级，并出具了《广东拓斯达科技
股份有限公司2020年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公
司信用等级为AA，评级展望为稳定，本次发行的可转债信用等级为AA。
在本次可转债存续期限内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由
于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债
券的信用评级降低，从而可能会对债券持有人的利益造成一定影响。
8、可转换公司债券转换价值降低的风险
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因
素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可
转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益受到不利影响。
虽然本次发行设置了转股价格向下修正条款，但若公司未能及时向下修正转
股价格，或者即使公司向下修正转股价格，公司股价依然低于转股价格，仍可能
导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益仍可能受到不利影
响。
八、对发行人发展前景的简要分析
（一）劳动力成本上升，“机器换人”经济替代效应逐渐显现
根据国家统计局的数据，我国15-64岁的劳动力人口占比持续下滑，2010年
至2019年，中国15-64岁人口占总人口的比重由74.53%降低至70.65%，我国的体
力劳动者适龄人口数量呈现持续减少的趋势；同时，我国制造业的平均工资持续
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增长，以制造业城镇单位为例，2010年至2018年，我国制造业城镇单位就业人员
年平均工资从30,916元增长至72,088元，年均复合增长率达到11.16%，大量以劳
动密集型代工生产为核心的制造业务面临着劳动成本快速上涨的挑战。与此对
应，随着智能制造领域技术进步与革新，工业自动化设备成本下降的同时其高效
性、稳定性、精准性逐渐提升，工业自动化设备对体力劳动者的替代作用日渐显
现，以工业机器人为代表的自动化设备的经济替代效应拐点逐步显现。未来，工
业自动化领域的应用场景将不断延展。
（二）工业机器人及自动化解决方案生态圈逐渐扩大
全球机器人市场快速爆发，智能制造技术迭代升级，工业机器人规模化应用
替代人工生产成为未来制造业的发展趋势。目前，工业机器人主要应用领域集中
于汽车制造，跨国公司也以汽车领域工业机器人专利技术最为雄厚。其他传统制
造业，如金属加工、玻璃陶瓷、包装物流、食品加工等领域对工业机器人的需求
快速增长，但自动化平均程度不高，市场潜力较大。随着工业4.0的到来，自动
化、智能化、信息化趋势将带来制造模式的进一步变革。新的制造模式将工业机
器人与物联网、云计算、大数据等现代信息技术紧密结合，工业机器人从单纯的
自动化制造设备转变为兼具自动化制造和生产数据采集的“智能化工厂”，使机器
人的使用边界进一步拓宽，促进对机器人产品质量、工艺专业化要求更高的行业
如3C产品制造、新能源等多个领域的智能场景实现。同时，我国“十三五”规划纲
要提出，要大力发展工业机器人，推动高精度减速器、高速高性能控制器、高性
能伺服电机及驱动器等核心零部件自主化，以政策导向形式助推机器人产业链的
上下游延伸，进一步扩大我国的工业机器人及自动化解决方案生态圈，国产工业
机器人产业将迎来新兴的变革与增长。
（三）工业自动化行业下游定制化需求爆发
工业自动化行业涉及诸多的下游行业，对自动化设备的实际需求也各不相
同，甚至同行业客户生产同类产品因工艺参数不同，对自动化设备的要求也有很
大差异。标准化设备目前已无法有效满足不同企业的实际需求，企业生产需要从
大批量标准化向定制化柔性生产转变。
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（四）公司的行业地位
公司所处的工业自动化行业属于充分竞争行业，按照提供产品的类别，行业
内企业可分为自动化设备关键零部件制造商、自动化设备单体制造商和自动化解
决方案集成商。
以ABB、库卡、发那科、安川电机、西门子、通用电气为代表的国际厂商凭
借其在关键零部件和机器人本体制造领域的领先优势，占据了高端自动化设备市
场较大的市场份额。自动化解决方案集成商需要具有产品设计能力、项目管理经
验，并在对用户行业深刻理解的基础上，提供可适应各种不同应用领域的个性化
装备。
公司以注塑机配套设备业务作为开端，于2009年适时推出了自动化供料及水
电气系统，为客户提供注塑生产线的整厂自动供料、水电气供应方案，于2011
年起先后向市场成功投放直角坐标机器人、多关节机器人，以及各类基于工业机
器人应用的自动化整体解决方案，公司基本完成了由单一领域设备制造商向工业
自动化解决方案服务商的成功转变。凭借对相关行业生产工艺的深入了解、拥有
自主知识产权的控制软件、丰富的现场调试及安装经验、贴心的定制化方案设计
以及相关智能装备的规模化生产能力，公司报告期内业绩实现了持续高速增长，
显现出良好的成长性。在人口红利逐渐消失、劳动力成本大幅上涨的背景下，随
着下游领域制造业企业对生产自动化需求的持续增长，市场将更倾向于选择具备
性价比优势、定制化程度高的产品，公司的市场占有率将进一步提高。
综上所述，本保荐机构认为：发行人所处行业未来发展空间良好，发行人由
单一领域设备制造商逐步完成向工业自动化解决方案服务商的转变，发展前景良
好。
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（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于广东拓斯达科技股份有限公司创
业板向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
杨 露
保荐代表人：
杨浩杰 沈银辉
保荐业务部门负责人：
钟 敏
内核负责人：
陈 佳
保荐业务负责人：
李丽芳
保荐机构总经理：
李志涛
保荐机构董事长、法定代表人：
余维佳
保荐机构：中天国富证券有限公司
2021 年 月 日
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附件 1：
中天国富证券有限公司保荐代表人专项授权书
兹授权我公司保荐代表人杨浩杰、沈银辉根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》以及国家其他有关法律、法规和证券监督管理规定，具体负责我公司担任
保荐机构（主承销商）的广东拓斯达科技股份有限公司创业板向不特定对象发行
可转换公司债券项目的各项保荐及持续督导工作。同时指定杨露作为项目协办
人，协助上述两名保荐代表人做好广东拓斯达科技股份有限公司创业板向不特定
对象发行可转换公司债券项目的各项保荐及持续督导工作。
特此授权。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《附件一：中天国富证券有限公司保荐代表人专项授权书》之
签章页）
法定代表人签名：
余维佳
保荐代表人签名：
杨浩杰 沈银辉
中天国富证券有限公司
2021 年 月 日
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