国浩律师（深圳）事务所
关于
广东拓斯达科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
法律意见书
深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 42、41、31DE 邮编：518034
42、41、31DE, Tequbaoye Building, 6008 Shennan Avenue, Shenzhen, Guangdong Province 518034, China
电话/Tel: (+86)(755) 8351 5666 传真/Fax: (+86)(755) 8351 5333
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二〇二〇年九月
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
目录
一、 本次发行的批准和授权............................................................................ 7
二、 发行人本次发行的主体资格.................................................................... 8
三、 本次发行的实质条件................................................................................ 8
四、 发行人的设立.......................................................................................... 12
五、 发行人的独立性...................................................................................... 12
六、 发行人的主要股东及实际控制人.......................................................... 14
七、 发行人的股本及其演变.......................................................................... 15
八、 发行人的业务.......................................................................................... 15
九、 关联交易及同业竞争.............................................................................. 17
十、 发行人的主要财产.................................................................................. 18
十一、 发行人的重大债权债务...................................................................... 20
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并...................................................... 21
十三、 发行人公司章程的制定与修改.......................................................... 22
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作.............................. 22
十五、 发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化.............................. 23
十六、 发行人的税务及享受的财政补贴...................................................... 24
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.................................. 24
十八、 发行人募集资金的运用...................................................................... 24
十九、 发行人业务发展目标.......................................................................... 25
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚...................................................................... 25
二十一、 发行人申报文件法律风险的评价.................................................. 26
二十二、 结论意见.......................................................................................... 27
签署页 ................................................................................................................ 28
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
释义
除非本文另有所指，本法律意见书所使用下列词语具有如下含义：
本所、国浩 国浩律师（深圳）事务所
本所律师、经办律师 本所指派为本次发行提供专项法律服务的律师
广东拓斯达科技股份有限公司本次向不特定对象发行可
本次发行
转换公司债券
发行人、拓斯达、公
广东拓斯达科技股份有限公司
司
江苏拓斯达 江苏拓斯达机器人有限公司，发行人全资子公司
深圳拓联 深圳市拓联智能信息技术有限公司，发行人全资子公司
野田智能 东莞市野田智能装备有限公司，发行人全资子公司
拓斯达技术 东莞拓斯达技术有限公司，发行人全资子公司
东莞拓斯达 东莞拓斯达机器人有限公司，发行人的全资子公司
昆山拓斯达 昆山拓斯达机器人科技有限公司，发行人全资子公司
宁波拓晨 宁波拓晨机器人科技有限公司，发行人全资子公司
拓斯达智能环境 东莞拓斯达智能环境技术有限公司，发行人全资子公司
智遨科技 智遨（上海）机器人科技有限公司，发行人全资子公司
广州拓斯达机器人有限公司，发行人全资子公司，报告期
广州拓斯达
内已注销
拓斯达软件、赛沃工 拓斯达软件技术（东莞）有限公司，曾用名：东莞赛沃工
控 业控制科技有限公司，发行人控股子公司
广东时纬 广东时纬科技有限公司，发行人控股子公司
和众精一 和众精一科技（广东）有限公司，发行人间接控股子公司
东莞市拓斯达智能洁净技术有限公司，发行人全资子公司
拓斯达智能洁净
拓斯达技术持有其 70%股份，发行人间接控股子公司
东莞拓斯倍达节能科技有限公司，发行人全资子公司拓斯
拓斯倍达
达技术持有其 70%股份，发行人间接控股子公司
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
河南拓斯达自动化设备有限公司，发行人全资子公司拓斯
河南拓斯达
达技术持有其 70%股份，发行人间接控股子公司
常熟拓斯达智能装备有限公司，发行人的全资子公司拓斯
常熟拓斯达 达技术持有其 100%股份，发行人间接持有其 100%股份子
公司
拓斯达环球集团有限公司（英文名称：Topstar Wroldwide
拓斯达环球
Group Limited.），发行人全资子公司
拓斯达（越南）技术有限公司，发行人全资子公司拓斯达
越南拓斯达 环球持有其 100%股份，发行人间接持有其 100%股份子公
司
武汉久同 武汉久同智能科技有限公司，发行人参股公司
广东驼驮网络科技有限公司，发行人实际控制人控制、发
驼驮科技
行人参股的公司
永新达晨 永新县达晨企业管理咨询中心（有限合伙）
拓斯达制造 东莞市拓斯普达塑胶机械制造有限公司
拓斯达有限、拓斯普
东莞市拓斯普达机械科技有限公司
达
兴证创投 福建兴证战略创业投资企业（有限合伙）
达晨投资 东莞达晨股权投资合伙企业（有限合伙）
立信 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中天国富、保荐人 中天国富证券有限公司
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
中登公司深圳分公
中国证券登记结算有限公司深圳分公司
司
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《公开发行证券的公司信息披露的编报规则第 12 号-公开
《编报规则第 12 号》
发行证券的法律意见书和律师工作报告》
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
《证券法律业务管
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
理办法》
《证券法律业务执
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
业规则》
《管理办法》 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《公司章程》 《广东拓斯达科技股份有限公司章程》
律师工作报告 本所律师为本次发行出具的律师工作报告
法律意见书 本所律师为本次发行出具的法律意见书
立信出具的发行人 2017 年度、2018 年度及 2019 年度审计
《审计报告》 报告（信会师报字[2018]第 ZI10269 号、信会师报字[2019]
第 ZI10160 号、信会师报字[2020]第 ZI10156 号）
《内部控制鉴证报 立信出具的《广东拓斯达科技股份有限公司内部控制鉴证
告》 报告》
《前次募集资金使 立信出具的《广东拓斯达科技股份有限公司前次募集资金
用情况的鉴证报告》 使用情况的鉴证报告》
《广东拓斯达科技股份有限公司向不特定对象发行可转
《募集说明书》
换公司债券募集说明书》
基准日 2020 年 6 月 30 日
报告期 2017 年 1 月 1 日至基准日
中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不包括香
中国
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
元、万元 人民币元、万元
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于广东拓斯达科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
法律意见书
GLG/SZ/A4715/FY/2020-374
致：广东拓斯达科技股份有限公司
根据《证券法》《公司法》《管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法
律业务执业规则》和《编报规则第12号》等法律、行政法规、规章和规范性文件
及中国证券监督管理委员会的有关规定，国浩接受拓斯达的委托，作为公司申请
向不特定对象发行可转换公司债券的专项法律顾问，出具本法律意见书。
国浩及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执
业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本
法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，国浩依据《证券法律业务管理办法》《证券法律业务
执业规则》等中国证监会的有关规定，编制了查验计划，查阅了《证券法律业务
管理办法》《证券法律业务执业规则》规定需要查阅的文件以及国浩认为必须查
阅的文件，并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查
询和函证等方式进行了查验。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依
赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件或书面说明出具法律
意见。
国浩仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法
律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援
引境外法律的，均引用发行人聘请的境外律师提供的法律意见。国浩不对有关会
计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书和为本法律意
见书出具的《国浩律师（深圳）事务所关于广东拓斯达科技股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告和资
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了《证券法律业务管理办法》
第十四条、《证券法律业务执业规则》第十二条所要求的必要注意义务，但该等
引述并不视为国浩对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保
证。
本法律意见书的出具已得到发行人如下保证：
1、发行人已经提供了国浩为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书
面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、发行人提供给国浩的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
国浩同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人申请本次发行所必备的法
律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。国浩同意发行人在其
为本次发行所制作的《募集说明书》中自行引用或按照中国证监会的审核要求引
用本法律意见书或律师工作报告的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解。
国浩按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
意见如下：
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
正文
一、 本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会的召开和决议
根据发行人 2020 年 7 月 27 日召开的第三届董事会第二次会议相关的会议
通知、议案、决议和会议记录，发行人第三届董事会第二次会议审议通过了《关
于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券方案的议案》 关于公司<向不特定对象发行可转换公司
债券预案>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报
告>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行
性分析报告>的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于公
司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
及采取填补措施和相关主体承诺的议案》 关于公司<可转换公司债券持有人会议
规则>的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于公司<未
来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划>的议案》《关于提请公司股东大会
授权董事会全权办理本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券具体事宜的议
案》等议案。
（二）发行人股东大会的召开、决议和对董事会的授权
根据发行人 2020 年 8 月 13 日召开的 2020 年第二次临时股东大会通知、议
案、决议和会议记录，发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过了本次发行
的相关议案。
经本所律师核查，发行人第三届董事会第二次会议、2020 年第二次临时股
东大会会议审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向不特
定对象发行 A 股可转换公司债券具体事宜的议案》，授权董事会在有关法律法规
范围内全权办理与本次发行可转换公司债券的全部具体事宜。
综上所述，本所律师认为，发行人关于本次发行的董事会、股东大会的召集、
召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，决议内容合法、有效，发行人股
东大会对董事会就本次发行作出的授权范围及程序合法、有效，发行人已就本次
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
发行取得了内部权力机构的批准和授权，但尚需取得深交所的审核同意及中国证
监会予以注册。
二、 发行人本次发行的主体资格
（一） 依法设立及上市
发行人前身为拓斯达有限。2014 年 3 月 24 日，经东莞市工商行政管理局核
准，吴丰礼、杨双保、兴证创投、黄代波、达晨投资、朱海作为发起人，由拓斯
普达有限按经审计的原账面净资产值折为 5,000 万股（票面金额 1 元/股）整体变
更为股份有限公司。发行人的设立符合当时适用的法律、法规及规范性文件的规
定。
中国证监会于 2017 年 1 月 6 日核发《关于核准广东拓斯达科技股份公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕95 号），核准公司公开发行新股不
超过 1,812 万股；并经深交所《关于广东拓斯达科技股份有限公司人民币普通股
股票在创业板上市的通知》（深证上〔2017〕95 号）同意，公司首次公开发行的
1,812 万股股票于 2017 年 2 月 9 日起上市交易，股票简称“拓斯达”，股票代码
“300607”。
（二） 有效存续
经本所律师核查，发行人现持有东莞市市场监督管理局于 2019 年 12 月 4
日核发的《营业执照》，不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定的需要终
止的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人系依法成立并有效存续且其股票在深交
所挂牌上市的股份有限公司，不存在根据法律、法规和规范性文件、《公司章程》
的规定需要终止的情形，具备《证券法》《公司法》《管理办法》规定的关于本次
发行的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
（一） 本次发行符合《公司法》规定的实质条件
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
1. 发行人第三届董事会第二次会议及 2020 年第二次临时股东大会审议通
过了本次发行相关议案，并在公司债券募集办法中规定了具体的转换办法，符合
《公司法》第一百六十一条的规定。
2. 发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对
转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
（二） 本次发行符合《证券法》规定的发行条件
1. 根据律师工作报告“十四、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运
作”所述，本所律师认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券
法》第十五条第一款第（一）项的规定。
2. 根据《审计报告》及发行人 2020 年半年度报告，发行人 2017 年度、2018
年度和 2019 年度实现的归属于上市公司股东的净利润分别为 137,374,100.00 元、
170,425,400.00 元和 188,041,900.00 元，三年平均可分配利润为 165,474,000.00
元，根据发行人 2020 年半年度报告，发行人 2020 年半年度实现的可分配利润（指
合并报表归属于母公司所有者的净利润）为 400,457,354.53 元。本次向不特定对
象发行可转换公司债券按募集资金 67,000 万元计算，参考近期债券市场的发行
利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润预计足以支付公司债券
一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
3. 根据发行人说明及 2020 年第二次临时股东大会通过的《关于公司向不特
定对象发行可转换公司债券方案的议案》《债券持有人会议规则》及《募集说明
书》，发行人已经说明了募集资金使用用途，并规定改变募集资金用途的，必须
经债券持有人会议作出决议；发行人本次发行募集资金扣除发行费用后将用于智
能制造整体解决方案研发及产业化项目以及补充流动资金，不属于弥补亏损和非
生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
4. 根据发行人公开披露信息及声明并经本所律师核查，在本次发行前，发
行人此前未公开发行公司债券，且不存在其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实仍处于继续状态，亦不存在违反规定改变公开发行公司债券所募集资金用途的
情形；不存在《证券法》第十七条规定的不得公开发行公司债券的情形。
（三） 本次发行符合《管理办法》规定的发行条件
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1. 根据发行人提供的资料及董事、监事、高级管理人员出具的声明与承诺，
并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规
规定的任职要求，详细内容见律师工作报告“十五、发行人董事、监事和高级管
理人员及其变化 （一）发行人现任董事、监事和高级管理人员及其任职资格”，
符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。
2. 根据《募集说明书》、发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，发
行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有
重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。
3. 根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》，发行人会计基础工作规范，内
部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信
息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果
和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；符合《管理办
法（试行）》第九条第（四）项的规定。
4. 根据《审计报告》，发行人 2018 年及 2019 年实现的扣除非经常性损益后
归属于母公司普通股股东的净利润分别为 155,820,537.95 元、183,320,939.38 元，
最近两年连续盈利，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。
5. 根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，发行人最近一期末
不存在类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动
大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等财务性投资。发行人所购
买的理财产品系出于现金管理的目的，且收益波动较小、风险较低，不属于财务
性投资，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定。
6. 根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，发行人不存在以下
情形，符合《管理办法》第十条的规定：
（1） 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2） 上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3） 上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形；
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（4） 上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；
7. 根据发行人说明、本次发行相关议案及《募集说明书》，本次募集资金用
途为智能制造整体解决方案研发及产业化项目、补充流动资金，符合国家产业政
策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，本次募集资金不用于弥
补亏损和非生产性支出外，不为持有财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司，且投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或
严重影响发行人生产经营的独立性；本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支
出，符合《管理办法》第十二条、第十五条的规定。
8. 根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，发行人具备健全且
运行良好的组织机构，符合《管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。
9. 根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现的归属
于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 分 别 为 137,374,100.00 元 、 170,425,400.00 元 和
188,041,900.00 元，三年平均可分配利润为 165,474,000.00 元；根据发行人 2020
年半年度报告，发行人 2020 年半年度实现的可分配利润（指合并报表归属于母
公司所有者的净利润）为 400,457,354.53 元。本次向不特定对象发行可转换公司
债券按募集资金 67,000 万元计算，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理
估计，发行人最近三年平均可分配利润预计足以支付公司债券一年的利息，符合
《管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
10. 根据《审计报告》及发行人 2020 年半年度报告等资料，并经本所律师
核查，截至 2020 年 6 月 30 日，公司资产负债率为 42.94%，资产负债结构合理；
报告期内经营活动产生的现金流净额分别为 7,278,548.77 元、115,214,741.51 元、
122,201,250.28 元和 730,812,961.27 元，且最近一年经营活动产生的现金流净额
较高，预计有足够的现金流来支付债券的本息，因此，发行人具有合理的资产负
债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
11. 根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，发行人不存在下列
情形，符合《管理办法》第十四条的规定：
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（1） 对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的
事实，仍处于继续状态；
（2） 违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途；
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行除须按照《证券法》第二十二条
的规定取得深交所的审核同意及中国证监会的注册外，符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件关于创业板上市公司向不特定对象
发行可转换公司债券的各项实质条件。
四、 发行人的设立
经本所律师核查，本所律师认为：
（一） 发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时有效的法律、法
规和规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准；
（二） 发行人在设立过程中所签订的发起人协议符合当时有效的法律、法
规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷；
（三） 发行人设立过程中履行了必要的资产评估、验资程序，符合当时有
效的法律、法规和规范性文件的规定；
（四） 发行人第一次股东大会的召开及所议事项符合当时有效的法律、法
规和规范性文件的规定，决议合法有效。
五、 发行人的独立性
（一） 发行人的业务独立
根据发行人公告信息、发行人说明及本所律师核查，发行人主要从事提供以
工业机器人、注塑机等为核心的智能装备、以控制系统及 MES 为代表的工业物
联网软件系统、基于工业机器人的自动化应用和智能环境整体方案等业务。经核
查发行人的重大采购、销售等业务合同，发行人以自身名义独立签订、履行合同，
独立从事上述业务，具有完整的业务体系。发行人业务独立于股东单位及其他关
联方，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与其控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，以及严重影响发行人
独立性或显失公允的关联交易。
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（二） 发行人的资产独立
经发行人确认并经本所律师核查，发行人设立时股东投入的资产已经完成相
应的产权变更手续，并由发行人独立经营运作；截至基准日，发行人设立以来部
分增加注册资本及历次减少注册资本已经会计师事务所审验并出具验资报告，并
就发行人的股权变动办理了变更登记手续或于中登公司申请办理了股本结构变
更手续，发行人对其资产拥有独立的法人财产权。发行人合法拥有独立的经营和
办公场所、经营所需的房屋所有权或使用权、土地使用权、机器设备、办公设备
以及商标专用权、专利权、软件著作权等资产的所有权或者使用权，具备与生产
经营有关的独立的供应、生产、销售系统及辅助系统和配套设施；经查验发行人
主要资产的产权证明，发行人及其子公司拥有的主要资产产权清晰。发行人不存
在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用的情形。
（三） 发行人的人员独立
经发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在下列情形：发行人总裁、副
总裁、财务总监和董事会秘书等高级管理人员在控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；发行人总裁、副总裁、财务总
监和董事会秘书等高级管理人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领
薪；发行人的财务人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职等情
况。发行人已建立了独立的劳动、人事、工资管理、绩效考核制度体系；发行人
的员工与发行人签订劳动合同并从发行人处领取薪酬；发行人独立自主地确定公
司人员的聘用、解聘。
（四） 发行人的机构独立
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人根据《公司法》《公司章
程》的相关规定设立了股东大会、董事会、监事会等决策、经营管理和监督机构。
股东大会由全体股东组成，是公司的最高权力机构；董事会由 9 名董事组成（其
中独立董事 3 名，设董事长 1 人），向股东大会负责并报告工作；监事会由 3
名监事组成（其中职工代表监事 1 人，设监事会主席 1 人），是发行人的监督机
构。发行人根据业务发展需要设立了营销中心、研发中心、财务中心、总裁办、
自动化事业部、绿能事业部、注塑装备事业部、机器人事业部、供应链管理中心、
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质量与流程 IT 中心、人力资源中心等职能管理部门，上述机构及职能部门均独
立运作，不存在股东及其他关联方干预其职权的情形。发行人已建立健全的内部
经营管理机构，分工明确，各机构独立行使经营管理权，不存在与控股股东、实
际控制人及其控制的企业机构混同的情形。
（五） 发行人的财务独立
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人已按《会计法》《企业会计准则》
及相关法律、行政法规的规定，建立了独立的财务核算体系；发行人设立了独立
的财务部门，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财
务管理制度。发行人在银行开立了独立账户，不存在与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业共用银行账户的情况。发行人依法独立纳税。
（六） 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系，其内部设
置了研发中心、自动化事业部、绿能事业部、注塑装备事业部、机器人事业部、
供应链管理中心、质量与流程 IT 中心等部门和机构，拥有从事主营业务所需的
全部生产经营性资产，具有独立完整的供应、制造和销售系统，不依赖于股东及
其他关联方。发行人的收入和利润主要来源于自身经营，不依赖于股东及其他关
联方，发行人具有直接面向市场自主经营的能力。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，人员、财务、机构、业务独
立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公
平的关联交易，具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。
六、 发行人的主要股东及实际控制人
（一） 持有发行人 5%以上股份的股东
根据中登公司深圳分公司于 2020 年 6 月 30 日出具的《合并普通账户和融资
融券信用账户前 N 名明细数据表》（业务单号：110007426952），截至前述文件
出具日，持有发行人 5%以上股份的股东有两名，为吴丰礼和杨双保。
吴丰礼，男，1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
36048****101X，住址为广东省东莞市松山湖科技产业园玉兰路。
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杨双保，男，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
5109****9517，住址为安徽省安庆市宿松县下仓镇九城村羊山组。
根据吴丰礼、杨双保出具的说明并经本所律师核查，吴丰礼、杨双保具有法
律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格。
截至基准日，经吴丰礼、杨双保确认，除律师工作报告“七、发行人的股本
及其演变”已披露的情形外，吴丰礼、杨双保持有的发行人股份不存在其他质押、
冻结或重大权属纠纷的情形。
（二） 发行人的控股股东、实际控制人
经本所律师核查，报告期内，吴丰礼为发行人第一大股东，且担任董事长
兼总裁，为发行人的控股股东及实际控制人。
综上所述，本所律师认为，除发行人已经披露的情形外，发行人持股 5%以
上的主要股东所持有的发行人股份不存在其他权利限制、不存在权属纠纷。
七、 发行人的股本及其演变
（一） 发行人的设立
经本所律师核查，发行人系拓斯达有限整体变更设立的股份公司，设立时的
股权设置、股本结构合法有效。
（二） 发行人自设立以来的股本演变
经本所律师核查，发行人自设立以来的历次股本变更均已履行必要的法律程
序，符合当时有效的法律、法规的规定，合法、合规、真实、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效；
发行人自设立以来的历次股本变更均已履行必要的法律程序，符合当时有效的法
律、法规的规定，合法、合规、真实、有效。
八、 发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
根据发行人公开披露的年度报告、发行人聘请的境外律师出具的法律意见书
并经本所律师核查，发行人主营业务为提供以工业机器人、注塑机等为核心的智
能装备、以控制系统及 MES 为代表的工业物联网软件系统、基于工业机器人的
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自动化应用和智能环境整体方案。除越南拓斯达外，发行人及其子公司已经取得
了从事经营范围内业务所必须的许可、批准和登记，有权在其经批准的经营范围
内开展相关业务和经营活动，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合相关
法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 发行人境外经营情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人在中国以外通过新设
方式设立拓斯达环球及越南拓斯达 2 家全资子公司。拓斯达环球主要进出口贸
易、投资、技术研发及推广，越南拓斯达主要从事设备、机械维修和保养（不包
括船舶、飞机及其他运输设备或交通工具）工程总装和塔架、安装劳务、工程完
善、工程建造。除上述情况外，发行人未在中国以外投资设立其他生产经营机构
或在中国以外进行其他经营活动。
根据发行人聘请的境外律师出具的《法律意见书》、发行人的公开披露信
息及其说明，报告期内，越南拓斯达曾因迟延申报纳税受到河内税务局第
10275/61/TB-CTKK & KKT 号通知项下行政处罚，罚款金额为 3,495,000 越南盾，
越南拓斯达已按照要求全额缴纳前述罚款。另外，根据境外律师出具的《法律意
见书》及发行人说明，越南拓斯达注册经营范围包括电气系统安装、建筑施工及
其他专业建筑活动，需取得建筑能力分级许可证。目前，越南拓斯达正在办理与
其已开展业务相适应的建筑能力分级许可证。同时，根据境外律师出具的《法律
意见书》，越南拓斯达未因尚未取得建筑能力分级许可证事宜受到当地政府处罚。
（三） 发行人的主营业务未发生变更
根据发行人年度报告、《审计报告》及近三年股东大会决议等文件资料及发
行人公开披露信息，并经本所律师核查，发行人主要从事的业务为提供以工业机
器人、注塑机等为核心的智能装备、以控制系统及 MES 为代表的工业物联网软
件系统、基于工业机器人的自动化应用和智能环境整体方案，报告期内主营业务
未发生变更。
（四） 发行人的主营业务突出
根据《审计报告》及发行人提供的资料，发行人的收入和利润主要来自于
主营业务。本所律师认为，发行人主营业务突出。
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（五） 发行人的持续经营情况
经本所律师核查，发行人不存在持续经营的法律障碍。
综上所述，本所律师认为，除发行人的子公司越南拓斯达尚待取得工程分级
建筑能力许可证书之外，发行人及其控股子公司已就其所从事的主营业务取得相
关业务许可，符合法律法规的规定；发行人主营业务突出，不存在持续经营的法
律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一） 关联方
根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规
范性文件的规定，经本所律师核查，截至基准日，发行人的关联方主要包括：
1. 持有发行人 5%以上股份的股东吴丰礼、杨双保。
2. 发行人的实际控制人吴丰礼。
3. 发行人控制或参股的法人或其他组织详见律师工作报告“十、发行人主
要财产”之“其他对外投资”。
4. 发行人控股股东、实际控制人以及关系密切的家庭成员直接或者间接控
制的、或者担任董事、高级管理人员的，除发行人及其子公司以外的法人或其他
组织共计 7 家，具体详见律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”。
5. 发行人的现任董事、监事和高级管理人员，包括董事 9 名，监事 3 名，
高级管理人员 3 名，具体情况详见本律师工作报告“十五、发行人的董事、监事
和高级管理人员及其变化”。
6. 发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、共同
控制或施加重大影响的其他企业或组织共计 5 家，具体详见律师工作报告“九、
关联交易及同业竞争”。
7. 其他关联方包括发行人基准日前 12 个月内离任的董事、监事、高级管
理人员张建、相新风、刘钰君、左运光，因发行人延期换届选举于 2020 年 7 月
16 日离任的独立董事周润书、钟春标及其关系密切的家庭成员，以及上述人员
所控制或担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的其他企业，
详见律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”。
（二）报告期内发生的重大关联交易
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根据《审计报告》及发行人公告等资料，经本所律师核查，报告期内发行
人与关联方之间发生的重大关联交易由发行人与关联方参照市场原则充分协商
确定交易价格，交易定价公允、合理，且履行了法定的关联交易决策程序，没有
严重损害发行人及其他中小股东利益的情形。
（三）规范关联交易的措施
经本所律师核查，发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》《关联交易管理制度》对发行人关联方、关联交易、关联交易的审批权限、
关联交易的回避程序、关联交易的披露等事项作出了明确规定；发行人出具了《关
于减少并规范关联交易的承诺函》，发行人控股股东、实际控制人吴丰礼出具了
《避免或减少关联交易的承诺函》，进一步规范了发行人与其关联方之间的关联
交易。
（四）同业竞争
1. 经本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
之间不存在同业竞争。
2. 经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人已采取有效措施避免同
业竞争，并已对该等措施和承诺进行了充分披露。
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人与关联方的关联关系清晰、
明确；与关联方之间发生的重大关联交易定价公允，不存在严重损害发行人及其
他中小股东利益的情形；发行人通过公司章程及专门文件规定了关联交易公允决
策的程序，该等规定合法有效；发行人已经采取必要的措施对非关联股东的利益
进行保护；发行人与控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争；发行人关联交
易及同业竞争的披露适当。
十、 发行人的主要财产
（一） 土地使用权及房产
1. 土地使用权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至基准日，发行人及其控股子
公司共拥有 3 项国有建设用地使用权，均已取得不动产权证书。
2. 房屋所有权
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根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至基准日，发行人及其控股子
公司共拥有已取得不动产权证书的房屋所有权共计 6 项，均为自建取得并已取得
权属证书。
（二） 在建工程
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至基准日，发行人及其控股
子公司共有 1 项在建工程，发行人及其控股子公司的在建工程已取得相关建设用
地的使用权及必要的许可备案文件，不存在违法违规情形。
（三） 土地使用权之外的其他无形资产
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至基准日，发行人及其控股子
公司共拥有 315 项专利权证书、198 项商标的权属证书、53 项软件著作权、5 项
美术作品著作权。
此外，发行人拥有 1 项被授权使用商标。
（四） 主要生产经营设备
根据发行人提供的主要生产设备清单并抽查发行人及其子公司截至基准日
账面净值 50 万元以上的主要生产设备的购置合同、发票等，经核查，本所律师
认为，发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五） 资产受限情况
根据发行人提供的资料，截至基准日，发行人及其控股子公司资产不存在
受限情况。
（六） 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人以合法方式
取得上述财产的所有权或使用权，发行人上述财产均已取得完备的权属证书，上
述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（七） 经本所律师核查，发行人的财产所有权或使用权的行使不存在限
制，亦不存在担保或其他权利受限制的情况。
（八） 发行人及其控股子公司的对外投资
截至本法律意见书出具之日，发行人直接或间接控制的境内子公司合计 16
家；直接或间接控制的境外子公司合计 2 家；除发行人直接或间接控制的子公司
外，发行人的其他对外投资企业合计 2 家。除律师工作报告“十一、发行人的重
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大债权债务”中已披露的发行人持有野田智能股权的质押担保外，发行人对外投
资的上述公司股权不存在其他设立质押等权利限制的情况。
（九） 房屋租赁情况
1. 截至基准日，发行人及其境内子公司主要租赁房屋 16 项，主要用途为办
公、厂房及仓储，具体情况详见律师工作报告“十、发行人的主要财产”。
经本所律师核查，该等租赁房产均未办理房屋租赁备案手续。根据《中华人
民共和国合同法》及其司法解释的有关规定，房屋租赁合同未办理租赁备案手续
不会影响租赁合同的效力。但是，该等未办理备案的情形，违反了《商品房屋租
赁管理办法》关于房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政
府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案的规定。根据《商品房屋租赁
管理办法》，房屋租赁未办理登记备案手续的，由直辖市、市、县人民政府建设
（房地产）主管部门责令限期改正；逾期不改正的，才被处以罚款。根据发行人
的说明，截至律师工作报告出具之日，发行人未收到任何直辖市、市、县人民政
府建设（房地产）主管部门责令限期改正的通知。
对于上述房屋租赁合同存在因未办理备案手续给发行人及子公司造成不利
影响的情形，发行人控股股东/实际控制人吴丰礼已出具承诺函，内容如下：“若
发行人及/或其子公司、分支机构于本次发行前租赁的物业在租赁期内因权属问
题无法继续正常使用，本人承诺将承担发行人及/或其子公司、分支机构由此实
际遭受的经济损失，包括但不限于因进行诉讼或仲裁、罚款、停业、寻找替代场
所以及搬迁所发生的一切损失和费用。”
综上所述，本所律师认为，发行人该等未办理房屋租赁备案的行为不会对本
次发行构成实质性障碍。
2. 根据发行人提供的资料及境外律师出具的法律意见，截至基准日，发行
人境外子公司共租赁 2 处房产（其中 1 处为越南拓斯达注册地址，以其股东拓斯
达环球名义承租）。境外律师认为拓斯达环球及越南拓斯达合法取得该等租赁房
产的使用权，越南拓斯达在约定期内能够稳定的使用上述租赁物业开展生产经营
活动。
十一、 发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
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经本所律师核查，截至基准日，发行人正在履行的重大合同包括：采购合同、
销售合同、融资合同、担保合同及其他合同。上述合同的具体情况请参见律师工
作报告“十一、发行人的重大债权债务”部分。其中，《东莞赛沃工业控制科技
有限公司增资扩股协议书》因投资方根据协议约定向拓斯达软件收取固定收益，
且不参与拓斯达软件的经营管理，符合《证券期货经营机构私募资产管理计划备
案管理规范第 4 号—私募资产管理计划》项下明股实债的法律特征。截至本法律
意见书出具之日，协议项下的回购期限已届至，根据发行人说明，发行人已与投
资方签订《股权回购协议》，发行人已支付股权转让对价并正在办理相关工商变
更登记手续。
除上述情形外，上述适用中国法律的重大合同未违反我国现行法律、法规的
禁止性规定，合法有效，发行人签署及履行上述合同就中国法律而言不存在障碍。
此外，发行人子公司拓斯达环球与立讯精密（云中）有限公司、立讯精密（义
安）有限公司、立讯精密（越南）有限公司签订的三份《固定资产采购原则合同》
均适用越南法律，根据境外律师出具的法律意见书，该等合同不存在实质的履行
障碍。
（二） 根据发行人声明并经本所律师核查，截至本法律意见书之日，发行
人及其控股子公司没有已经履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（三） 经发行人书面确认并经本所律师核查，发行人及其控股子公司不存
在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权
之债。
（四） 除在指定媒体及律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”披露的
情况外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情
况。
（五） 根据《审计报告》、发行人公开披露文件及其声明，并经本所律师
核查，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款是因正常的生产经营活动发生，
是合法有效的债权债务。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
（一） 经本所律师核查，发行人自首次公开发行股票并上市以来未发生合
并、分立行为。
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（二） 经本所律师核查，发行人自首次公开发行股票并上市以来，共发生
过两次减资行为、五次增资行为，详见律师工作报告“七、发行人的股本及演变”
部分。本所律师认为，发行人上述减资、增资行为符合法律、法规和规范性文件
的规定，并已履行了必要的法律程序。
（三） 根据发行人《审计报告》、年度报告及其提供的资料，并经本所律
师核查，发行人在报告期内的重大股权投资、资产买卖行为包括：设立全资子公
司江苏拓斯达机器人有限公司及增加其注册资本；以现金收购野田智能 80%股
权；设立全资子公司拓斯达机器人有限公司；增加全资子公司拓斯达技术有限公
司注册资本（详见律师工作报告“十二、发行人重大资产变化及收购兼并”）。
本法律意见书所述重大股权投资、资产买卖行为，是指涉及相关股权投资、
资产买卖行为所涉金额达到发行人董事会审议标准及以上且绝对金额超过人民
币 5,000 万元的该等行为。发行人上述重大股权投资、资产买卖行为取得了必要
的授权和批准，已经履行了必要的法律程序，合法有效。
（四） 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人在报告期内不存
在重大资产出售、转让行为。
（五） 根据发行人的说明并经本所律师核查，截至基准日，发行人没有进
行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。
十三、 发行人公司章程的制定与修改
（一） 经本所律师核查，发行人公司章程最近三年的修改已履行了法定程
序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件。
（二） 经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》的内容符合《公
司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等法律、法规和
规范性文件的有关规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作
（一） 发行人法人治理结构的建立
经本所律师核查，发行人组织机构由股东大会、董事会、监事会、总经理等
高级管理人员和公司各部门组成。发行人具有健全的组织机构，其组织机构的设
置符合《公司法》《公司章程》的规定。
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（二） 发行人的股东大会、董事会及监事会议事规则
经本所律师核查，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，
该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 报告期内发行人历次股东大会、董事会及监事会的规范运作
根据发行人在指定媒体公开披露或向本所律师提供的会议决议、会议记录、
律师见证法律意见书、独立董事独立意见等文件，本所律师认为，发行人报告期
内历次股东大会、董事会及监事会的召集、召开、决议内容合法、有效。
根据发行人提供的相关会议资料并经本所律师核查，在报告期内，发行人
股东大会、董事会的历次授权及重大决策行为合法、合规、真实、有效。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人已经建立
股东大会、董事会、监事会等法人治理结构，现行有效的股东大会、董事会及监
事会议事规则合法有效。报告期内发行人历次股东大会、董事会及监事会的召集
召开程序、决议内容及签署以及股东大会、董事会的历次授权及重大决策行为合
法、合规、真实、有效。
十五、 发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
（一） 根据发行人公开披露的文件及发行人的说明并经本所律师核查，发
行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及公司
章程的有关规定。
（二） 根据发行人公开披露的文件并经本所律师核查，发行人董事、监事、
高级管理人员近三年变化情况符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的
规定，履行了必要的法律程序，变动皆因个人原因、工作变动、任期届满等正常
原因而发生，不构成重大变化，不会对发行人持续经营造成不利影响。
（三） 根据发行人公开披露的独立董事简历、声明等信息文件，并经本所
律师核查，发行人独立董事的组成、人数、任职资格符合《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人《公
司章程》《独立董事工作制度》等有关文件对独立董事的职权作出了相应的规定，
其职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
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十六、 发行人的税务及享受的财政补贴
（一） 经本所律师核查，发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率符
合相关法律、法规和规范性文件的要求。
（二） 经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内所享受的税收优
惠政策合法、合规、真实、有效。
（三） 经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在因税务违
法受到重大税务处罚的情形。
（四） 经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内享受的财政补贴
取得了相关部门的批准或书面确认，合法、合规、真实、有效。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，报告期内发行
人及控股子公司已取得必要的环评批复、环评验收。根据本所律师在环境主管部
门公开网站的查询结果、境外律师出具的法律意见书及发行人的说明，发行人及
其控股子公司近三年在环境保护方面未发生重大环境污染事故和环境违法行为。
（二） 根据本所律师在环境主管部门公开网站的查询结果、环境主管部门
对发行人拟投资项目出具的相关意见以及发行人的确认，发行人生产经营活动和
拟投资项目符合有关环境保护的要求，发行人近三年没有因违反环境保护方面的
法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
（三） 根据发行人及其控股子公司所在地质量技术监督管理部门出具的证
明及发行人的声明，发行人及其控股子公司报告期内产品质量和技术标准符合国
家产品质量、技术标准相关法律法规的规定，不存在因违反产品质量、技术标准
等相关法律法规受到行政处罚。
综上所述，本所律师认为，发行人及其控股子公司的生产经营活动及拟投
资项目符合有关环境保护的要求；发行人及其控股子公司报告期内未因违反环境
保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚；发行人及其控股子公司报告期内
未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
十八、 发行人募集资金的运用
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（一） 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次发行募集资金
拟投资项目均已经发行人股东大会批准，发行人募集资金拟投资项目智能制造整
体解决方案研发及产业化项目已履行必要的备案手续。
（二） 根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，本次募集资金
投资项目符合国家产业政策。
（三） 根据发行人的说明并经本所律师核查，本次发行募集资金投资项目
全部由发行人及其控股子公司实施，并不涉及与他人合作，且上述项目的实施不
会导致发行人与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独
立性，发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会指定的专
项帐户。
（四） 经本所律师核查，发行人前次募集资金使用进度与披露情况基本一
致，发行人前次募集资金用途不存在变更情况，发行人以闲置募集资金暂时补充
流动资金、以募集资金永久性补充流动资金和暂时购买金融机构保本理财产品均
经发行人内部决议程序审议通过，不存在未经批准改变前次募集资金用途的情
形。
十九、 发行人业务发展目标
（一） 根据发行人说明并经本所律师核查，发行人目前的主营业务为提供
以工业机器人、注塑机等为核心的智能装备、以控制系统及 MES 为代表的工业
物联网软件系统、基于工业机器人的自动化应用和智能环境整体方案。业务发展
目标为：坚持定制化解决方案的服务模式，顺应制造业智能化的升级趋势，依托
现有技术和客户基础，针对新能源汽车、医疗、食品、3C、锂电池等目标行业
着力布局智能制造整体解决方案。
（二） 经本所律师核查，发行人的业务发展目标与主营业务一致，符合国
家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚
1. 根 据 发 行 人 书 面 说 明 并 经 本 所 律 师 查 询 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），
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截至基准日，发行人及其控股子公司存在 3 宗尚未了结的争议金额在 50 万元以
上诉讼、仲裁。
本所律师认为，上述尚未了结的案件发行人及其子公司均作为原告当事人，
不会因案件裁判结果面临承担新增大额债务风险；同时，根据发行人 2020 年半
年度报告，上述尚未了结的诉讼案件所涉金额占发行人营业收入及归属上市公司
股东的净利润比重均较低，因此不会对本次发行构成实质性障碍。
2. 根据发行人公开披露的信息、发行人及其控股子公司所在地主管部门出
具的无违法违规证明及发行人提供的其他资料，并经本所律师核查，报告期内发
行人及其控股子公司未受到涉案金额在人民币 5 万元以上或其他重大行政处罚。
本所律师认为，报告期内发行人及子公司未受到重大行政处罚，不会对本
次发行构成实质性障碍。
（二） 持有发行人 5%以上股份的主要股东的重大诉讼、仲裁和行政处罚
根 据 发 行 人 书 面 说 明 并 经 本 所 律 师 在 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
等网络检索核查，截至基准日，发行人 5%以上股份的主要股东不存在尚未了结
或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（三） 发行人控股股东、实际控制人的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根 据 发 行 人 书 面 说 明 并 经 本 所 律 师 在 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
等网络检索核查，截至基准日，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结或
可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（四） 发行人董事长、总裁的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根 据 发 行 人 书 面 说 明 并 经 本 所 律 师 在 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
等网络检索核查，截至基准日，发行人董事长、总裁不存在尚未了结或可预见的
重大诉讼、仲裁或行政处罚。
二十一、 发行人申报文件法律风险的评价
本所律师未参与《募集说明书》的编制，但就《募集说明书》所涉及的相
关法律问题与发行人及保荐机构进行了讨论。本所律师已审阅《募集说明书》，
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
并特别对发行人引用本所出具的律师工作报告及法律意见书相关内容已认真审
阅。本所律师认为，发行人《募集说明书》及其他申报文件对本所出具的律师工
作报告及法律意见书的引用真实、准确，不存在因引用本所律师工作报告和法律
意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人具备本次发行的主体资格。
（二）发行人本次发行符合有关法律法规规定的向不特定对象发行可转换
公司债券的条件；发行人不存在有关法律法规规定的不得向不特定对象发行可转
换公司债券的情形。
（三）发行人本次发行已取得现阶段必要的批准和授权，尚需获得深交所
审核同意及中国证监会予以注册。
（以下无正文，下接签署页）
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签署页
（本页无正文，为国浩律师（深圳）事务所关于拓斯达科技股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书签署页）
本法律意见书于 2020 年 9 月 日出具，正本一式肆份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所
负责人： 马卓檀 经办律师： 何俊辉
向思雅
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