拓斯达：关于第三届董事会第六次会议决议公告2021-03-08
证券代码：300607 证券简称：拓斯达 公告编号：2021-011
广东拓斯达科技股份有限公司
关于第三届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第三届董事
会第六次会议（以下简称“会议”）通知于 2021 年 2 月 23 日以专人或电子邮件
方式送达了全体董事、监事及高级管理人员。会议于 2021 年 3 月 5 日 15：00 公
司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，其中黄
代波、尹建桥、兰海涛、张春雁、李迪、冯杰荣通讯表决。会议由董事长吴丰礼
先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。会议召开符合《中华人民
共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议经过与会董事的认真讨论，投票表决，形成如下决议：
二、董事会会议审议情况
1．审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体
方案的议案》
公司收到中国证券监督管理委员会于 2021 年 2 月 7 日出具的《关于同意广
东拓斯达科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证
监许可[2021]435 号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。
公司董事会根据 2020 年第二次临时股东大会授权，按照相关法律、法规的
要求，结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确向不特定对象发行可转换公
司债券具体方案，具体如下：
（一） 发行规模
根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次向不特定对象
发行可转换公司债券拟募集资金总额为不超过人民币 67,000 万元（含 67,000 万
元）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年，即自 2021 年 3 月 10 日至
2027 年 3 月 9 日。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）票面利率
本次发行的可转债票面利率设定为：第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年
1.00%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
（1）年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的
可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当
期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转
换公司债券发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一
年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不
另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转换公司债券，公司不
再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五）信用评级及担保事项
主体信用评级为 AA，本次可转换公司债券信用评级为 AA。本次资信评估
机构是中证鹏元资信评估股份有限公司。本次发行的可转换公司债券不提供担
保。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六）转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日（2021 年 3 月 16 日）满六个月后
的第一个交易日（2021 年 9 月 16 日）起至债券到期日（2027 年 3 月 9 日，如遇
节假日，向后顺延）止。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 42.25 元/股，不低于募集说明
书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除
权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、
除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，同时不低于最近一
期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交易
均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算方式
在本次发行之后，当公司出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股
（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化
及派送现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格
进行累积调整，具体调整办法如下：
设调整前转股价为 Po，每股送股或转增股本率为 N，每股增发新股或配股
率为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后转股价为 P
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送红股或转增股本：P＝Po/（1＋N）；
增发新股或配股：P＝（Po＋A×K）/（1＋K）；
上述两项同时进行：P＝（Po＋A×K）/（1＋N＋K）；
派发现金股利：P＝Po-D；
上述三项同时进行时：P＝（Po-D＋A×K）/（1＋N＋K）。
当出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将依次进行转股价格调整，
并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息
披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格的调整日、调整
办法及暂停转股的期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债
券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公
司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整的内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相
关规定制订。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八）转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十
个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事
会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起转股价格调整的情形
的，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股
价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上审议通过方
可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日（若
在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易
日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司 A 股
普通股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资
产和股票面值。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整
的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在
转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间
（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复
转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转
换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（九）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指可转债本次申请转股的转股数量；V 为可转债持有人申请转股的
可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转
债余额，公司将按照深圳证券交易所等机构的有关规定，在可转债持有人转股当
日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息，
当期应计利息的计算方式详见下述赎回条款。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有 A 股普通股股东（含因可
转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十一）赎回条款
（1）到期赎回
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，到期赎回价为 110 元（含最后一期利息）。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），
或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按
照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十二）回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有
的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易
日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的
可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情
形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则
上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在
每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售
条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回
售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分
回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或深圳证
券交易所相关规定被视为改变募集资金用途，或被中国证监会或深圳证券交易所
认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转
换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上
当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告
后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧
失该回售权。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十三）发行时间
本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为 2021 年 3 月 10 日（T 日）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十四）发行方式及发行对象
本次发行的可转债向公司在股权登记日（2021 年 3 月 9 日，T-1 日）收市后
中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分
（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发
行，认购金额不足 67,000 万元的部分由保荐机构（主承销商）余额包销。
本次可转换公司债券发行对象为：
（1）向原股东优先配售
发行公告公布的股权登记日（即 2021 年 3 月 9 日，T-1 日）收市后登记在册
的发行人原 A 股股东。
（2）网上发行
中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、
法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（法律法规禁止购买者除外）。
（3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十五）向原股东配售的安排
原股东可优先配售的拓斯配债数量为其在股权登记日（2021 年 3 月 9 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售 2.5172 元可转债的比
例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张为一个申
购单位。
公司现有 A 股股本 266,168,406 股，按本次发行优先配售比例计算，原股东
可优先配售的可转债上限总额约 6,699,991 张，约占本次发行的可转债总额的
99.9999%。由于不足 1 张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执
行，最终优先配售总数可能略有差异。
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会
公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。本次发行认购金额不足 67,000
万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。包销基数为 67,000 万元，保荐机构
（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原
则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销额为 20,100 万元。当实际
包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风
险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施。如
确定继续履行发行程序，保荐机构（主承销商）将调整最终包销比例，全额包销
投资者认购金额不足的金额；如确定采取中止发行措施，保荐机构（主承销商）
和发行人将及时向深交所报告，公告中止发行原因，并将在注册批复有效期内择
机重启发行。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对此发表了同意的独立意见。
2．审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》
根据相关法律、法规及规范性文件有关规定及股东大会的授权，公司董事会
将在本次可转换公司债券发行完成后，申请办理本次可转换公司债券在深圳证券
交易所上市的相关事宜，并授权公司经营层及其授权的指定人员负责办理具体事
项。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对此发表了同意的独立意见。
3．审议通过《关于公司开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专
项账户并签署募集资金监管协议的议案》
为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市
公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定，经公司 2020 年第
二次临时股东大会授权，公司将根据募集资金管理的需要开设募集资金专项账
户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。
公司将与保荐机构、相应拟开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的
存放和使用情况进行监管。同时授权公司经营层及其授权人士与保荐机构、相应
拟开户银行在募集资金到账后签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用
情况进行监管。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
1．第三届董事会第六次会议决议；
2．独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
广东拓斯达科技股份有限公司董事会
2021 年 3 月 5 日
