拓斯达：关于广东拓斯达科技股份有限公司限制性股票第二期解除限售、股票期权第二期行权、调整股票期权行权价格及数量并注销部分已获授尚未行权的股票期权的法律意见书2021-07-07
国浩律师（深圳）事务所
关于
广东拓斯达科技股份有限公司
限制性股票第二期解除限售、股票期权第二期行权、调整股票期
权行权价格及数量并注销部分已获授尚未行权的股票期权
之
法律意见书
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二〇二一年七月
法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
公司、拓斯达 指 广东拓斯达科技股份有限公司
《广东拓斯达科技股份有限公司 2019 年限制性
《激励计划（草案）》 指
股票与股票期权激励计划（草案）》
《2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考
《实施考核办法》 指
核管理办法》
拓斯达实施 2019 年限制性股票与股票期权激励
本次激励计划 指
计划的行为
公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予
激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一
限制性股票 指
定期限的限售期，在达到本次激励计划规定的解
除限售条件后，方可解除限售流通
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定
股票期权 指
的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利
深交所 指 深圳证券交易所
《公司章程》 指 《广东拓斯达科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所、国浩 指 国浩律师（深圳）事务所
本所律师 指 本所为本次激励计划指派的经办律师
元 指 如无特别说明，指人民币元
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法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于
广东拓斯达科技股份有限公司
限制性股票第二期解除限售、股票期权第二期行权、调整股票期权行
权价格及数量并注销部分已获授尚未行权的股票期权
之法律意见书
GLG/SZ/A4715/FY/2021-347
致：广东拓斯达科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称本所或国浩）依据与广东拓斯达科技股
份有限公司（以下简称拓斯达或公司）签署的《专项法律服务委托合同》，担任
拓斯达本次激励计划的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权
激励管理办法》《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》和《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件资料和有关事实
进行了核查和验证，并就本次激励计划限制性股票第二期解除限售、股票期权第
二期行权、调整股票期权行权数量及价格并注销部分已获授尚未行权的股票期权
等事项出具本法律意见书。
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法律意见书
第一节 引言
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划限制性股票
第二期解除限售、股票期权第二期行权、调整股票期权行权价格与数量并注销部
分已获授但尚未行权的股票期权等事项所必备的法律文件，随同其他申报材料一
同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
（三）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（四）对本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见。
（五）本法律意见书仅就本次激励计划限制性股票第二期解除限售、股票期
权第二期行权、调整股票期权行权数量及价格并注销部分已获授但尚未行权的股
票期权等事项依法发表法律意见，不对公司本次激励计划限制性股票第二期解除
限售、股票期权第二期行权、调整股票期权行权数量及价格并注销部分已获授但
尚未行权的股票期权等事项所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会
计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务
数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何
明示或默示的保证。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
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法律意见书
（七）本法律意见书，仅供公司为实施本次激励计划限制性股票第二期解除
限售、股票期权第二期行权、调整股票期权行权数量及价格并注销部分已获授但
尚未行权的股票期权之目的使用，不得用作其他任何用途。
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法律意见书
第二节 正文
一、 限制性股票第二个解除限售期及股票期权第二个行权期相关事宜
(一) 限制性股票第二个解除限售期解除限售事宜及股票期权第二个行权期行
权事宜的批准和授权
1. 2019 年 2 月 26 日，公司召开第二届董事会第十五次会议审议通过了《关
于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关
于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以
及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案，
公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害
公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2. 2019 年 2 月 26 日，公司召开第二届监事会第十二次会议，对本次激励
计划的激励对象名单进行核查，并审议通过了《关于公司<2019 年股票期权与限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019 年股票期权与
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实 2019 年股票期
权与限制性股票激励计划授予名单议案》。
3. 2019 年 3 月 14 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以
及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
4. 2019 年 5 月 13 日，公司分别召开第二届董事会第十九次会议和第二届
监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激
励计划授予部分激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象授予股票期
权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主
体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5. 2019 年 6 月 19 日，公司董事会已实施并完成了限制性股票授予登记工
作，授予日为 2019 年 5 月 13 日，授予的限制性股票上市日期为 2019 年 6 月 21
日。在确定授予日后的资金缴纳过程中，有 1 位激励对象因个人原因放弃认购，
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法律意见书
因此，公司 2019 年限制性股票激励计划本次实际发生的授予对象为 33 人，实际
授予的股份数量为 142.7 万股，占授予日时点公司总股本的 1.09%。
6. 2019 年 6 月 21 日，公司董事会已完成了股票期权激励计划的授予登记
工作，期权简称“JLC1”，期权代码 036363，授予日为 2019 年 5 月 13 日，授予
数量 97.7 万股，授予人数 98 名，行权价格 38.29 元/股。
7. 2019 年 8 月 23 日，公司分别召开第二届董事会第二十二次会议和第二
届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司 2019 年股票期权激励计划所涉
股票期权行权价格调整的议案》，同意因实施 2018 年度利润分配方案，将 2019
年股票期权激励计划授予登记的股票期权价格由每股 38.29 元/股调整为 37.99 元
/股。
8. 2020 年 6 月 30 日，公司分别召开第二届董事会第二十七次会议和第二
届监事会第二十三次会议，2020 年 7 月 16 日，公司召开 2020 年第一次临时股
东大会，审议通过了《关于 2019 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票
第一个限售期解除限售条件与股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，认
为公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票第一个解除限售
期的解除限售条件和股票期权第一个行权期的行权条件均已成就，同意公司按照
激励计划的相关规定办理限制性股票第一期解除限售及股票期权第一期行权相
关事宜。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
9. 2021 年 7 月 7 日，公司分别召开第三届董事会第九次会议和第三届监事
会第八次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票与股票期权激励计划限制
性股票第二个限售期解除限售条件与股票期权第二个行权期行权条件成就的议
案》，认为公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票第二个
解除限售期的解除限售条件和股票期权第二个行权期的行权条件均已成就，同意
公司按照激励计划的相关规定办理限制性股票第二期解除限售及股票期权第二
期行权相关事宜。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划已授予
限制性股票第二期解除限售、已授予股票期权第二期行权的相关事宜已履行现阶
段必要的批准与授权，上述已履行的程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》
及《激励计划（草案）》的相关规定。
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(二) 限制性股票第二个解除限售期解除限售及股票期权第二个行权期行
权条件成就事项
1. 限制性股票第二期解除限售条件及股票期权第二个行权期条件
根据公司《激励计划（草案）》的规定，激励计划限制性股票第二期解除限
售及股票期权第二期行权条件如下：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
（3）公司层面业绩考核要求
本次限制性股票及股票期权激励计划考核年度为 2019-2022 年四个会计年度，
每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售条件、行权条件。授
予限制性股票及股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期/行权期 业绩考核目标
第一个解除限售期/ 以 2018 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 20%。
行权期
第二个解除限售期/ 以 2018 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 44%。
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法律意见书
行权期
第三个解除限售期/ 以 2018 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 72.8%。
行权期
第四个解除限售期/ 以 2018 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 107.36%。
行权期
注：上述“净利润”均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润增长数值均以
经审计的归属上市公司的扣非后净利润并提出公司本次股权激励计划实施影响的数值作为
计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销；所有激励对象考核当年可行权的
股票期权均不得行权，由公司注销。
（4）个人层面业绩考核要求
根据《股权激励（草案）》规定的考核办法，激励对象的个人绩效评估结果
划分为 S、A、B、C 和 D 五个档次：激励对象实际可解除的限制性股票数量、
实际可行权的股票期权数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体解除限
售/行权比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
个人上一年度考核结果 S A B C、D
个人行权比例（X） 100% 100% 100% 0
公司发生上述第（3）条规定的公司层面业绩考核不合格的情形时，当期可
解除限售数量的限制性股票由公司回购注销，股票期权由公司注销；若公司层面
业绩考核合格，则激励对象个人当年实际解除限售数量/实际行权数量=个人当年
计划解除限售数量/个人当年计划行权数量 x 个人解除限售比例（X）。
激励对象按照个人当年实际解除限售数量解除限售/实际行权数量行权，考
核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，考核当年不能行权的股票
期权，由公司注销。
2. 限制性股票第二期解除限售、股票期权第二期行权条件成就情况
（1）已授予限制性股票第二个解除限售期已届满
根据《激励计划（草案）》的规定，限制性股票的第二个解除限售期已届满
（自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日），具体各期解除限售安排如
下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个解除限售期 自授予完成登记之日起 12 个月后的首个交易 20%
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法律意见书
日起至授予完成登记之日起 24 个月内的最后
一个交易日当日止
第二个解除限售期 自授予完成登记之日起 24 个月后的首个交易 30%
日起至授予完成登记之日起 36 个月内的最后
一个交易日当日止
第三个解除限售期 自授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易 30%
日起至授予完成登记之日起 48 个月内的最后
一个交易日当日止
第四个解除限售期 自授予完成登记之日起 48 个月后的首个交易 20%
日起至授予完成登记之日起 60 个月内的最后
一个交易日当日止
截至本法律意见书出具之日，公司 2019 年激励计划限制性股票授予登记完
成之日起 24 个月限售期已届满。
（2）已登记股票期权第二个行权期已届至
根据《激励计划（草案）》，股票期权的第二个行权期已届至（自授予登记
完成之日起 24 个月后的首个交易日），具体各期行权安排如下：
行权安排 行权时间 行权比例
第一个行权期 自股票期权授予完成登记之日起 12 个月后的 20%
首个交易日起至授予完成登记之日起 24 个月
内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自股票期权授予完成登记之日起 24 个月后的 30%
首个交易日起至授予完成登记之日起 36 个月
内的最后一个交易日当日止
第三个行权期 自股票期权授予完成登记之日起 36 个月后的 30%
首个交易日起至授予完成登记之日起 48 个月
内的最后一个交易日当日止
第四个行权期 自股票期权授予完成登记之日起 48 个月后的 20%
首个交易日起至授予完成登记之日起 60 个月
内的最后一个交易日当日止
截至本法律意见书出具之日，公司 2019 年激励计划授予激励对象的股票期
权自授予登记完成之日起第二个行权期已届至。
（3）限制性股票第二期解除限售及股票期权的行权条件已成就
根据公司确认并经本所律师核查，本次股权激励授予激励对象的限制性股票
第二个解除限售期解除限售条件及股票期权行权条件已成就，具体情况如下：
授予条件 解除限售/行权条件 达成情况
公司未发生右列任 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册 公司未发生该等情形，
一情形 会计师出具否定意见或者无法表示意见的 满足该项解除限售/行权
审计报告； 条件。
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被
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法律意见书
注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；
4、法律法规规定不得实施股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生右 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适 激励对象未发生该等情
列任一情形 当人选； 形，满足该项解除限售/
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机 行权条件。
构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中
国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激
励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核 以 2018 年净利润为基数，2020 年净利润增 根据经审计财务数据，
要求 长率不低于 44%，净利润增长数值已经审计 2020 年公司归属上市公
的归属上市公司股东的扣非后净利润并剔 司的扣非后净利润剔除
除公司本次激励计划实施影响的数值作为 本次激励计划实施影响
计算依据。 后，较 2018 年增长
225.37%，公司业绩指标
满足该项解除限售/行权
条件。
个人业绩考核要求 激励对象的绩效评价结果划分为 S、A、B、 除 3 名激励对象个人绩
C 和 D 五个档次，对应的当期解除限售/可 效考核结果落入 C、D 档
行权的比例分别为 100%、100%、100%、0%、 （不合格），5 名激励对
0%；当期全部或者部分不可解除限售/不可 象因辞职而离职，其他
行权的限制性股票/股票期权由公司回购注 激励对象个人绩效考核
销/注销。 结果均达标，满足该项
解除限售/行权条件。
综上，本所律师认为，公司 2019 年限制性股票激励计划第二个解除限售期
的解除限售条件及股票期权第二个行权期的行权条件已经成就。
(三) 第二个解除限售期可解除限售的限制性股票激励对象及数量
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划第二个解除限售期符合解除限售
条件的激励对象合计 31 名，可申请解除限售的股票数量为 102.9888 万股，占公
司目前股本总额的 0.24%。具体情况如下：
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法律意见书
剩余未解除
获授的限制 本次可解除 待回购限制
限售限制性股
姓 名 职 位 性股票数量 限售限制性股 性股票数量
票数量
（万股） 票数量（万股） （万股）
（万股）
张朋 董事 28.8 8.64 0 14.40
周永冲 财务总监 28.8 8.64 0 14.40
尹建桥 董事 54.72 16.416 0 27.36
徐必业 副总裁 23.04 6.912 0 11.52
兰海涛 董事 17.28 5.184 0 8.64
中层管理人员、核心技术
190.656 57.1968 0 95.328
（业务）骨干（共26 人）
合计（共 31 人） 343.296 102.9888 0 171.648
注：激励对象中张朋、尹建桥、兰海涛为公司董事，周永冲、徐必业分别为公司财务总
监和副总裁，为公司高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》
《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业
务指引》等有关法律法规的规定执行。
(四) 第二个行权期可行权的激励对象及可行权数量
获授的股票 本次可行权股 待注销股票 剩余未行权
姓 名 职 位 期权数量 票期权数量（万 期权数量 股票期权数量
（万份） 份） （万份） （万份）
中层管理人员、核心技术
192.8448 72.3168 13.0752 120.528
（业务）骨干（共83 人）
合计（共 83 人） 192.8448 72.3168 13.0752 120.528
注：原股权激励股票期权授予对象为 91 人，因 5 名股票期权激励对象因辞职而离职、3
名股票期权激励对象第二个等待期内绩效结果未达到行权要求，前述人员已不符合公司
激励计划规定的激励条件，已获授但尚未行权的 13.0752 万份由公司进行注销。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划第二个解除限售期届满及第二期股
票期权可行权期届至时，解除限售及行权条件均已成就，解除限售对象、可行权
对象及数量符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规和《激励计划（草案）》
的相关规定。
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法律意见书
二、 本次调整股票期权行权数量及价格并注销部分股票期权相关事宜
(一) 本次调整股票期权行权数量及价格并注销部分股票期权事宜的批准
和授权
1. 2019 年 2 月 26 日，公司召开第二届董事会第十五次会议审议通过了《关
于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、
《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案，
公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害
公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2. 2019 年 2 月 26 日，公司召开第二届监事会第十二次会议，对本次激励
计划的激励对象名单进行核查，并审议通过了《关于公司<2019 年股票期权与限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019 年股票期权与
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实 2019 年股票期
权与限制性股票激励计划授予名单议案》。
3. 2019 年 3 月 14 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以
及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
4. 2019 年 5 月 13 日，公司分别召开第二届董事会第十九次会议和第二届
监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激
励计划授予部分激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象授予股票期
权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主
体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5. 2019 年 6 月 19 日，公司董事会已实施并完成了限制性股票授予登记工
作，授予日为 2019 年 5 月 13 日，授予的限制性股票上市日期为 2019 年 6 月 21
日。在确定授予日后的资金缴纳过程中，有 1 位激励对象因个人原因放弃认购，
因此，公司 2019 年限制性股票激励计划本次实际发生的授予对象为 33 人，实际
授予的股份数量为 142.7 万股，占授予日时点公司总股本的 1.09%。
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法律意见书
6. 2019 年 6 月 21 日，公司董事会已完成了股票期权激励计划的授予登记
工作，期权简称“JLC1”，期权代码 036363，授予日为 2019 年 5 月 13 日，授予
数量 97.7 万股，授予人数 98 名，行权价格 38.29 元/股。
7. 2019 年 8 月 23 日，公司分别召开第二届董事会第二十二次会议和第二
届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司 2019 年股票期权激励计划所涉
股票期权行权价格调整的议案》，同意因实施 2018 年度利润分配方案，将 2019
年股票期权激励计划授予登记的股票期权价格由每股 38.29 元/股调整为 37.99 元
/股。
8. 2020 年 6 月 30 日，公司分别召开第二届董事会第二十七次会议和第二
届监事会第二十三次会议，2020 年 7 月 16 日，公司召开 2020 年第一次临时股
东大会，审议通过了《关于公司 2019 年股票期权激励计划所涉股票期权行权数
量及价格调整的议案》《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议
案》，公司同意将不符合激励条件的人员持有的已获授但尚未解除限售的限制性
股票回购注销，已获授但尚未行权的股票期权予以注销。同时，根据《激励计划
（草案）》规定的调整方法，对第一期解除限售的限制性股票的回购价格、第一
期得行权的股票期权行权数量、行权价格进行了相应调整。公司独立董事对此发
表了同意的独立意见。
9. 2021 年 7 月 7 日，公司分别召开第三届董事会第九次会议和第三届监事
会第八次会议，审议通过《关于调整 2019 年股票期权激励计划期权行权价格及
数量并注销部分股票期权的议案》，鉴于本次激励计划股票期权第二个等待期内
原股票期权激励对象 5 人因辞职而离职，另有股票期权激励对象 3 人在第二个等
待期内个人绩效评价结果未达到行权要求，公司决定对其已获授但尚未行权的股
票期权 13.0752 万份进行注销。同时，根据《激励计划（草案）》规定的调整方
法，对第二期得行权的股票期权行权数量、行权价格进行相应调整，本次激励计
划授予有效期权数量调整为 281.376 万份，行权价格调整为 12.85 元。公司独立
董事对此发表了同意的独立意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整股票期权行
权数量及价格并注销部分股票期权事项均已取得现阶段必要的批准与授权，上述
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法律意见书
已履行的程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》
的规定。
(二) 本次调整期权行权数量及价格事项的具体情况
1. 调整原因
鉴于：
公司 2020 年年度利润分配方案已于 2021 年 7 月 6 日实施，利润分配方案为：
以利润分配股权登记日公司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
3.52 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积向全体股东每 10 股转增 6
股。
根据《激励计划（草案）》“第五章 股权激励计划的具体内容”，应对股
票期权的数量、行权价格进行相应的调整。
2. 股票期权行权数量及价格调整内容及方案
（1）股票期权行权数量
根据《激励计划（草案）》的规定：若在行权前，公司有资本公积转增股本、
派送股票红利等事项，应对股票期权数量进行相应调整，调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
据此，调整后股票期权数量为：
Q=175.86 *（1+0.6）=281.376 万份
（2）股票期权行权价格
根据《激励计划（草案）》的规定：若在行权前，公司有资本公积转增股本、
派送股票红利等事项，应对股票期权价格进行相应调整，调整方法如下：
P＝(P0-V) ÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积 转
增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。计算过程为：
P=（20.91-0.352）÷（1+0.6）=12.85 元
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法律意见书
综上，根据上述调整方法，本次激励计划授予有效期权数量调整为 281.376
万份，行权价格为 12.85 元（调整后的具体数量及价格以中国证券登记结算有限
责任公司核准登记为准）。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整股票
期权行权数量及价格事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、
规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
(三) 本次部分股票期权注销及股票期权行权的具体情况
1. 本次注销部分股票期权的原因及数量
根据《激励计划（草案）》的相关规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职，
自情况发生之日，其已获授权但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激
励对象按照个人当年实际行权数量行权，考核当年不能行权的股票期权由公司注
销。
鉴于公司原 5 名股票期权激励对象因辞职而离职，另有 3 名股票期权激励对
象在第二个行权等待期内个人绩效考核未达标未满足行权要求，该等人员已不符
合公司《激励计划（草案）》规定的激励条件，公司应当将其持有的已获授但尚
未行权的股票期权予以注销。
本次应注销的股票期权份额共计 13.0752 万份。
2. 本次得行权股票期权行权的具体情况
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次公司得行权的股票期权来源于
公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股，第二个行权期可行权的激励对象
合计 83 人，可行权股票期权数量 72.3168 万份，行权价格为 12.85 元/股，行权
方式为自主行权。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股票期权
注销的原因、数量、行权安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、 结论意见
综上，本所律师认为：
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法律意见书
（一）截至本法律意见书出具之日,公司本次激励计划第二个解除限售期解
除限售事项及第二期股票期权行权事项已履行了相关程序并取得现阶段必要的
批准和授权；公司 2019 年股票期权及限制性股票激励计划授予限制性股票第二
个解除限售期解除限售条件及第二期股票期权的行权条件均已经达成，可解除限
售对象、可解除限售数量、可行权对象、可行权数量符合《公司法》《管理办法》
等有关法律法规和《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）截至本法律意见书出具日，公司本次调整股票期权行权数量和价格及
注销部分股票期权事项均已取得现阶段必要的批准与授权，上述已履行的程序符
合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。
（三）截至本法律意见书出具日，公司本次调整股票期权行权数量及价格，
以及注销部分股票期权事项已履行现阶段必要的决策程序，其注销部分股票期权
事项的原因、数量、价格调整依据均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等
法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
（四）截至本法律意见书出具日，因本次股票期权行权将导致公司注册资本
的增加，公司注册资本的实际变动情况需以本次的行权的股票期权的实际行权情
况为准。公司需按照《公司法》的相关规定履行相应的程序，且公司尚需根据《管
理办法》及深交所有关规范性文件进行信息披露，向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司申请办理注销登记事宜，并办理注册资本变更及修订公司章程事
宜。
本法律意见书正本叁份，无副本。
（以下无正文）
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法律意见书
[本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于广东拓斯达科技股份有限公司
限制性股票第二期解除限售、股票期权第二期行权、调整股票期权行权价格及数
量并注销部分已获授尚未行权的股票期权的法律意见书》之签字盖章页]
国浩律师（深圳）事务所
（公章）
负责人： 经办律师：
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马卓檀 何俊辉 律师
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李晓丽 律师
二〇二一年七月七日
