证券代码：300607 证券简称：拓斯达 公告编号：2021-061
债券代码：123101 债券简称：拓斯转债
广东拓斯达科技股份有限公司
关于深圳证券交易所创业板公司管理部
关注函的回复
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳证券交易所创业板公司管理部：
贵部于 2021 年 7 月 29 日下发的创业板关注函【2021】第 324 号《关于对广
东拓斯达科技股份有限公司的关注函》已收悉，根据贵部对拓斯达关注函的相
关要求，我司就关注函提出的相关问题进行了审慎核查，回复如下：
关注函问题 1.截止 2021 年 2 月末，埃弗米净资产为-1,888.23 万元；2020
年、2021 年 1-2 月净利润分别为-634.02 万元、21.94 万元。请说明：
（1）结合埃弗米所处行业发展趋势、埃弗米运营模式、核心技术、主要
客户等详细论述埃弗米的核心竞争力，并论述本次交易“夯实了公司数控机
床产品尤其是五轴数控机床产品的技术实力，为公司相关业务的持续发展奠
定了基础”的依据及其客观性。
（2）埃弗米最近三年是否存在股权交易，如是，说明本次交易价格与前
期交易价格是否存在差异，差异的原因及合理性。
（3）埃弗米净资产为负、近三年业绩波动的原因及合理性。
（4）结合问题（1）-（3）的回复及公司已采取的尽职调查情况详细说明
本次交易价格的定价依据，是否公允、合理。
第1题
（1）结合埃弗米所处行业发展趋势、埃弗米运营模式、核心技术、主要客
户等详细论述埃弗米的核心竞争力，并论述本次交易“夯实了公司数控机床产
品尤其是五轴数控机床产品的技术实力，为公司相关业务的持续发展奠定了基
础”的依据及其客观性。
一、结合埃弗米所处行业发展趋势、埃弗米运营模式、核心技术、主要客
户等详细论述埃弗米的核心竞争力
1.所处行业发展趋势
（1）制造产业升级调整，国家政策明确支持，数控机床市场潜力巨大
近年来，面对复杂多变的外部环境和经济结构升级的内部需求，我国制造业
不断转型升级，先进制造业逐步替代传统制造业，作为工作母机的高性能数控机
床的市场需求将大大增加。从发展阶段来看，我国机床行业基本完成普通机床向
低端数控机床国产化的转变，正处于由低端数控机床国产化向高档数控机床国产
化的转型阶段。根据 Wind 数据，我国新增金属切削机床数控化率从 2012 年的
26%提升到 2020 年的 43%，呈现增长趋势，但仍与发达国家（80%以上）差距较
大。前瞻产业研究院《中国数控机床行业市场需求预测与投资战略规划分析报告》
预测，我国数控机床市场规模未来将保持稳定快速增长，到 2024 年将达到 5,728
亿元。
同时，为加快我国制造业实力提升和转型升级，国家政策大力支持数控机床
行业发展，明确提出发展精密数控机床、高档数控机床及其技术研发，促进行业
结构升级，提高行业整体的自主创新能力和智能化水平。2015 年工信部出台《中
国制造 2025》，明确提出“高端数控机床与基础设施装备到 2025 年国内市场占
有率超过 80%；高档数控机床与基础制造备总体进入世界强国行列”。在制造产
业升级、政策支持、需求扩大的背景下，数控机床行业发展空间巨大。
（2）制造业工序集成化趋势明显，五轴数控机床优势显现，迭代需求持续
增长
随着经济快速增长、国内劳动年龄人口数量下降，劳动力供给拐点已经出现，
人口红利逐步消失，劳动力成本不断上升催生了机器换人需求，国内对集成自动
化、智能制造设备的需求持续提升。传统制造业工序繁杂，需要耗费大量的人力
成本和时间成本，而高端数控机床的工序集成化能有效节省人力、优化生产进程、
控制成本浪费。
从加工流程上具体比较看，五轴数控机床较三轴机床优势十分明显，可对形
状复杂、多线型、异形曲面等特点的高复杂性零件进行高效高动态、高速高节拍
的加工，有效提升加工效率、提高加工质量和精度。当加工零部件的层次结构、
曲面过于复杂时，比如飞机起落架、航空发动机闸等，三轴设备由于产品结构干
涉，几乎不可能胜任。对复杂零件的加工往往在航空航天、汽车、军工、精密模
具等领域需求较大，五轴数控机床在这些领域的市场前景广阔。尤其是航空航天
等特殊领域，许多关键零件的材料、结构、加工工艺都有一定的特殊性和加工难
度，用传统加工方法无法达到要求，必须采用五轴联动、高速、高精度的数控机
床才能满足加工要求。另外，新能源汽车制造工序更加精细化、高难度，随着汽
车轻量化趋势，传统由多个零件组成的部件向单一零件整合，零件加工特征由平
面转向空间，五轴联动加工技术的推广及普及是行业未来的发展方向。在产业升
级和效率提升的背景下，高端数控机床所带来的五轴工序的集成化、精益化，为
整个行业发展提供了巨大的发展潜力。
（3）下游应用市场需求持续扩大，高端数控机床发展预期明确
机床设备的周期逻辑是“下游工业企业盈利改善—产能投资扩张—设备需
求好转”，下游需求端的景气度提升，将有效传导至高端数控机床供应端。自疫
情之后，制造业 PMI 和工业企业利润总额等数据，保持回暖走强趋势；同时，机
床、工业机器人等通用设备产量增速逐月加快，侧面印证了行业复苏逻辑。下游
行业如航空航天、新能源汽车、精密模具等重点领域，存量市场规模巨大、新的
增长需求亦持续迸发。
在存量市场中，不少设备使用年限已达 10 年，存量设备更新需求庞大。机
床的一般产品寿命约为 10 年，而重切削、长时间运转的机床寿命在 7-8 年，因
此行业大约每 7-10 年为一个商业周期，新一轮周期从 2009 年开始，在 2011 年
全球机床消费量和产值达到顶峰后回落，目前不少设备处于迭代期。
在增量市场中，新能源汽车爆发式增长，轻量化趋势下对五轴数控机床的需
求显著增强。相比于传统燃油车，新能源汽车减重的需求更加迫切，铝合金用量
大增。铝合金的加工主要由金属切削机床来完成，所以铝消耗量的提升，增加了
铝合金部件的加工需求，给高端数控机床业务带来了契机。
（4）国际局势紧张，高端机床自主可控愈加迫切，进口替代需求巨大
随着国际局势持续演变，西方国家持续加强对华技术封锁。从过去的“巴统
清单”到现在的“瓦森纳协定”，西方国家一直将五轴联动数控机床作为战略物
资实施严格的技术封锁，限制成员国向中国等国家出口。部分高端五轴联动数控
机床完全无法从国外进口，导致国内重要企业的战略装备生产出现“卡脖子”的
问题。
2018 年，中美发生贸易摩擦以来，我国高端机床的进口受到进一步限制，
我国航空航天、兵器、船舶、核、电子等急需五轴联动数控机床的军工行业面临
全面封锁。根据海关总署数据数据，2017 年-2019 年我国进口数控机床数量呈现
波动下滑趋势，尤其 2019 年降低了 28.47%；同时，我国进口的数控机床的平均
单价较高，超过了 20 万美元/台，显著高于国内金属切削机床的平均单价，且均
价呈上升趋势。从进口平均单价增加可以看出，“国产替代”迫在眉睫，我国对
高端数控机床有持续增长的刚性需求。
2.埃弗米运营模式
埃弗米自设立以来，坚持自主创新的发展道路，其核心产品五轴联动数控机
床及关键功能部件均为自主研发、自主生产、自主销售。具体运营模式如下：
（1）采购模式
埃弗米根据对市场需求的预测和实际获取的订单来落实具体的采购战略，做
到既满足客户交付需求，也实现总采购成本最低。所有采购活动均由采购部门负
责执行，与供应商结算主要采用银行转账或承兑汇票方式。
埃弗米的物料采购可分为长周期采购和短周期采购两大类，具体如下：
长周期采购的物料主要包括主轴、铸件、丝杠、导轨、数控系统、转台部件
等核心部件，这类物料交期长、采购量大、价值大，一般需提前三至八个月备货，
为了提升对客户的快速响应，针对此类物料提前落实储备，缩短交付周期的同时，
降低采购成本。采购部门以生产计划部门提交的采购计划单为依据进行采购备料；
短周期采购的物料主要是采购交期较短的辅助性部件。通常情况下，为保证公司
产品的生产、交付周期，或采购的价格优惠，以现有订单以及潜在订单为基础制
订采购计划，再将计划报经分管负责人审批，审批通过后制作采购订单实施采购。
采购执行遵从基本的询价比价议价原则：a.定价依据图纸及工艺要求等，先
内部评估目标成本价格，依据市场行情价格，购买样品，品质验证后再批量议价；
b.选择多家合格供应商通过对其内部管理、生产设备、检测条件、产品价格、交
货周期、付款条件、技术支持力量、售后服务等方面去衡量是否符合条件，最终
确定采购对象。若客户对材料品牌、规格另有要求，公司将根据与客户签订的合
同或订单内容向指定供应商实施采购。
（2）生产模式
埃弗米一般按照以销定产的原则，根据销售计划及实际销售情况，制定生产
计划并下达制造中心组织生产。制造中心严格执行研发部门的技术及参数要求，
执行生产计划。
生产过程主要分为核心功能部件生产和组件装配两个环节，其中核心功能部
件生产包括主轴、摇篮体、转台、双摆头等，装配环节是将各组件装配安装成型，
对整机进行各项参数测试及功能性测试，测试数据符合标准方能出厂。生产计划
由 PMC 根据销售订单及产品生产周期下达，制造中心根据生产计划安排生产，
在面临物料短缺的情况下，PMC 将根据实际情况合理调整生产计划。产品品质
由品控部根据研发部门提供的技术性能及参数要求对每一台整机进行检验，检验
通过后办理入库。
在产品送达客户现场后进行安装、调试，并对客户进行操作培训。现场安装、
调试完成后，安排验收。
（3）销售模式
埃弗米销售分为直销和代理两种模式。通过参加行业展会、行业研讨会、
客户推荐、工厂开放日、直接上门拜访、网络推广等多种方式进行市场推广。直
销由销售部门负责，销售部门由各销售区域业务人员收集销售线索，直接面对客
户销售产品；代理商主要针对有市场容量但直销覆盖不足的区域，由代理商独立
经营。
3.埃弗米核心技术
埃弗米坚持自主创新的发展道路，具备五轴联动数控机床及关键功能部件的
自主研发、生产能力。自成立以来，通过自主研发，在五轴联动数控机床及关键
功能部件方面形成了一系列核心技术和核心产品。通过规模化的市场销售和用户
反馈，产品逐步发展成熟，应用领域持续拓展，核心技术不断完善提升，形成了
具有自主知识产权的核心技术能力。
主要产品的核心技术如下：
序号 核心技术名称 技术来源 技术特点
搭载 GTRT 齿轮驱动的摇篮转台技
术；通过重量级动力学优化设计，
有效提升 Z 轴的高响应值，搭配欧
1 通用五轴联动数控机床 自主研发 洲技术主轴，实现更优异的动态响
技术 应及轮廓加工精度；出色的动态性
能及超高精度；高刚性、稳定性及
高效抑震一体式底座
采用混合内冷流道，环冷加中心内
冷，内置温度传感器，实时监控主
轴温度，可进一步稳定主轴在切换
不同工况后的温度场，提高刀尖的
稳定性，加工零件可获得高精度和
2 高刚性主轴技术 自主研发 高表面质量；
轴承为喷射冷却润滑，轴芯独立冷
却，大大增加主轴 DN 值（主轴轴
承平均直径与主轴极限转速的乘
积）。
摇篮转台采用高端机械传动 GTRT
技术，较常规转台驱动实现更强大
3 GTRT 齿轮驱动转台技术 自主研发 的扭矩输出，更高的刚性、稳定性
以及更加出色的回转精度；转台 A
轴及 C 轴均采用斜齿齿轮驱动，拥
有双段消隙专利技术
双摆头的 AC 两轴均为双牙棒齿轮
消隙传动，刚性超强，为消弱铣头
体的扭转模态，提升模态刚度，特
设扭转阻尼机构，减小铣头体的扭
转振动；
4 齿轮传动双摆头技术 自主研发 双摆头带有刹车油缸，切削性能卓
越，精度稳定性高。A 轴回转角度
为± 120°， C 轴 回转角度为 ±
360°，两颗大交叉滚子轴承作为
转轴支承，能同时承受很大的轴向
力、径向力、倾覆力矩及混合力矩，
且回转精度高。
4.主要客户
埃弗米主要客户包括，航空航天领域的广联航空、和鸿科技、瑞合科技等，
模具领域的星科、星宇、金三维、优胜、达兴等，汽车零部件领域的东莞彼联、
浙江大盛、洛阳航准等。
当前，随着国际环境变化以及国产五轴联动数控机床企业经过长期的技术积
累和技术突破，五轴联动数控机床的国产替代趋势显现。埃弗米在五轴联动数控
机床、高刚性主轴技术、GTRT 齿轮驱动转台技术、齿轮传动双摆头技术等关键
部件均已实现自主可控，产品经过近几年的客户应用已取得普遍认可，自研或自
有技术已通过市场验证，从市场空间、自主可控、客户认可等多方面构筑了自身
的综合核心竞争力。
二、本次交易“夯实了公司数控机床产品尤其是五轴数控机床产品的技术
实力，为公司相关业务的持续发展奠定了基础”的依据及其客观性。
公司从注塑周边设备业务起家，围绕“让工业制造更美好”的企业使命进行
公司发展战略部署，逐步形成以工业机器人、注塑机、CNC 为核心智能装备，
打造以核心技术驱动的智能硬件平台的战略定位，逐步拓展了工业机器人及自动
化应用解决方案、智能能源及环境管理系统、注塑机等业务，并于 2020 年 11 月
新开拓 CNC 数控机床业务。鉴于 CNC 数控机床业务开展时间不久，相关业务
发展、产品研发、技术储备等需要长时间积累才能取得突破。公司目前尚处于起
步阶段，而埃弗米在五轴联动数控机床及其关键功能部件方面经过几年的持续投
入，已具备较强的自主研发、生产能力和技术储备，并购后能够为公司相关业务
的发展快速提升研发能力和技术储备，为此类业务的持续发展奠定了良好的技术
基础，同时与公司现有其他业务具备较好的技术及市场的协同性。
1．技术协同：经过多年的业务发展及研发投入，公司在工业机器人、注塑
机等领域积累了视觉、控制、伺服驱动等方面的多项关键技术，这些技术与埃弗
米的数控机床具备底层共通性；同时，埃弗米在数控机床方面具备五轴联动数控
机床、高刚性主轴技术、GTRT 齿轮驱动转台技术、齿轮传动双摆头技术，能够
快速提升公司发展数控机床产品方面的研发能力和技术储备。
2．客户协同：公司在工业机器人、自动化、注塑机、绿能等业务方面积累
超过 15,000 家客户，这些客户同样存在数控机床产品需求。通过本次收购，能
够形成良好的客户协同效应。
（2）埃弗米最近三年是否存在股权交易，如是，说明本次交易价格与前期
交易价格是否存在差异，差异的原因及合理性。
经核实，埃弗米自 2015 年 6 月设立以来，曾于 2017 年 6 月及 9 月发生两次
股权交易，在最近三年内不存在股权交易。
（3）埃弗米净资产为负、近三年业绩波动的原因及合理性。
1、近三年业绩情况：
单位：万元
2018 年度 2019 年度 2020 年度
项目
金额 金额 同比 金额 同比
营业收入 1,901.14 5,438.02 186.04% 7,666.82 40.99%
营业成本 1,564.58 3,760.7 140.36% 5,489.78 45.98%
毛利率 18% 31% 13% 28% -3%
期间费用合计 535.84 1,231.97 129.91% 2,681.62 117.67%
净利润 -196.51 473.42 340.91% -634.02 -233.92%
2、 波动的原因及合理性：
埃弗米主营的五轴联动数控机床属于技术和资金密集型行业，需要持续加大
研发投入、组建核心团队及进行市场拓展。埃弗米从成立到 2020 年一直处于研
发及市场推广高投入阶段，因前期收入规模不足以弥补成本费用支出，致使埃弗
米自成立到 2020 年都基本处于亏损状态，初始投入资金 2,000 万元不足以支撑
其技术、产品及市场的持续运营投入，导致埃弗米累计净资产为负数。在埃弗米
前期经营规模不大、融资渠道有限的情况下，原控股股东为支持其发展，从其控
制的关联方借入资金以加大研发投入及维持正常的生产经营。随着埃弗米产品不
断迭代升级、市场持续开拓、客户反复验证，埃弗米五轴联动数控机床产品市场
认可度逐渐提升，在手订单快速增加，销售收入逐年提升，2018-2020 年营业收
入复合增长率超 100%。鉴于埃弗米目前还处于成长上升期，在不同年度的产品
研发方向及市场推广策略有所调整，致各期的期间费用波动较大，经营业绩存在
一定的波动。综上，埃弗米净资产为负和近三年经营业绩存在一定的波动具有合
理性。
截止 2021 年 6 月底，埃弗米当年新签订单已超过 1 亿元，随着埃弗米核心
团队人员逐渐稳固、产品技术逐渐成熟、市场开拓已见成效，在手订单稳步增加，
预计公司未来盈利能力将得到提升，财务状况将得到持续改善。
（4）结合问题（1）-（3）的回复及公司已采取的尽职调查情况详细说明本
次交易价格的定价依据，是否公允、合理。
1．埃弗米是国产五轴联动数控机床领域的优秀企业，其在通用五轴联动数
控机床、高刚性主轴、GTRT 齿轮驱动转台、齿轮传动双摆头等方面具有完全自
主研发能力，尤其是在齿轮驱动转台方面具备国内突出的技术实力。经营情况和
主要财务指标持续向好。
2．本次收购事宜开始前，公司聘请国浩律师（深圳）事务所律师、立信会
计师事务所（特殊普通合伙）会计师对埃弗米进行了尽职调查，对公司治理、内
控、主要经营情况等进行了全面核查，总体情况可控。
3．公司聘请了银信资产评估有限公司对埃弗米的股东全部权益进行评估，
并出具银信评报字【2021】沪第 1864 号评估报告，评估结论为埃弗米全部股东
权益价值为 18,162.91 万元。
本次交易定价以上述评估结论为参考，经公司及交易对手方友好协商共同
确定。公司以 1.326 亿元受让埃弗米原股东部分股权及认购新增注册资本，合计
持有埃弗米 51%的股权，其中以 5,200.00 万元收购原股东所持有的 20%的股权（占
本次交易完成稀释后埃弗米 12.25%的股权），同时，以 8,060.00 万元认购新增
的注册资本为 1,265.31 万元（占增资完成后埃弗米 38.75%的股权），对应本次
埃弗米增资前股东权益价值为 17,940.00 万元。
4. 与类似行业上市公司相关并购案例的对比分析
根据上市公司公开资料，选取类似行业可比上市公司近两年相关并购案例
进行比较，具体情况如下：
首次公告日 投资金额 比例 测算整体投前 承诺利润合计 承诺年均利润 按承诺年均利润
证券简称 （万元） 估值（万元） （万元） （万元） 的市盈率倍数
智云股份 2020-03-31 31,714 81.32% 39,000 14,000 4,666.67 8.36
福能东方 2019-06-05 77,440 88% 88,000 28,100 9,366.67 9.40
海鸥股份 2020-06-20 8,066 100% 8,066 3,050 1,016.67 7.93
维宏股份 2020-11-17 12,500 100% 12,500 3,000 1,000.00 12.50
拓斯达 2020-11-10 13,260 51% 17,940 6,000 2,000.00 8.97
由上可知，本次交易按承诺利润的市盈率倍数处于同行业中游水平。
5. 与同行业上市公司的市盈率对比分析
根据上市公司公开资料，选取可比上市公司截至 2021 年 7 月 30 日的市盈
率进行比较，具体情况如下：
证券代码 证券简称 市盈率（PE）
688305 科德数控 176.7
688558 国盛智科 41.5
300161 华中数控 -37.5
中值 41.5
均值 60.23
本次交易 8.97
由上可知，可比上市公司的市盈率平均值为 60.23 倍，本次交易市盈率为
8.97 倍，本次交易市盈率远低于可比上市公司平均水平。
综上，本次交易价格的定价依据充分且公允、合理。
关注函问题 2. 公告显示，交易对手方黄永生、余学林、杨子健、冯顺承
诺埃弗米 2021-2023 年度实现的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常
性损益前后孰低值为准）合计不低于 6,000 万元。请说明：
（1）结合行业发展预期、所属行业发展周期，核心竞争优势保持、上下
游供应商及客户合作关系、竞争对手发展状况、历史业绩、目前在手订单等，
说明业绩承诺的可实现性。
（2）结合相关方的财务状况说明业绩补偿方是否具备履行业绩补偿承诺
的能力，公司针对相关风险已采取和拟采取的措施。
第2题
（1）结合行业发展预期、所属行业发展周期，核心竞争优势保持、上下游
供应商及客户合作关系、竞争对手发展状况、历史业绩、目前在手订单等，说
明业绩承诺的可实现性。
数控机床作为“工业母机”，是装备制造的重要基础，其发展水平高低是我
国从制造大国到制造强国转变的关键指标。下游涵盖汽车、模具、航空航天等较
为广泛的制造业领域，下游行业的固定资产支出变动情况决定了机床需求波动情
况，使机床行业需求呈现周期属性。机床的一般产品寿命约为 10 年，因此行业
大约每 7-10 年为一个商业周期。我国制造业 GDP 规模达 26.59 万亿。制造业
的较快发展，带来对数控机床等生产工作母机的需求增加。
2004 年至 2020 年，我国制造业规模持续增长
数据来源： WIND，国家统计局
随着我国工业结构的优化升级，中国正在经历从高速发展向高质量发展的重
要阶段，对作为工业母机的机床的加工精度、效率、稳定性等精细化指标要求逐
渐提升，中高端产品的需求日益增加。在此大背景下，中国机床市场的结构升级
将向自动化成套、客户定制化和普遍的换档升级方向发展，产品由普通机床向数
控机床、由低档数控机床向中高档数控机床升级。
当前，我国工业母机瓶颈仍然突出，中国机床行业目前大而不强。全球范围
内的主要机床制造大国包括德国、日本、美国、中国等。其中，德国重视数控机
床和配套件的高、精、尖和实用性，各种功能部件研发生产高度专业化，在质量、
性能上位居世界前列；日本重点发展数控系统，机床企业注重向上游材料、部件
布局，一体化开发核心产品；美国在数控机床设计、制造和基础科研方面具有较
强的竞争力。中国机床行业起步晚，但整体发展迅速，政府产业政策对机床行业
的创新发展起了一定的引导作用，中国机床行业在技术、市场规模上都有显著增
长，中国已经成为世界最大的机床产销国。
根据中国机床工具工业协会的行业分析报告， 2019 年，我国首次实现机床
行业贸易顺差，进口机床需求下降主要是国内产品部分领域实现了进口替代，同
时中美贸易摩擦加大了高端机床的进口限制。
我国进口数控机床的金额与数量如下：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
进口金额（亿美元） 28.98 33.79 29.08
进口数量（万台） 1.03 1.44 1.37
平均单价（万美元/台） 28.14 23.47 21.23
数据来源： WIND，海关总署
我国机床行业急需产品结构升级，向更高端高技术含量机床市场突破；从进
口平均单价增加可以看出，我国对高端数控机床有持续增长的刚性需求。
埃弗米自成立以来，持续投入五轴联动数控机床及关键功能部件的自主研发，
在通用五轴联动数控机床、高刚性主轴、GTRT 齿轮驱动转台、齿轮传动双摆头
等方面具有完全自主研发能力，尤其是在齿轮驱动转台方面具备国内突出的技术
实力。此外，埃弗米与主要供应商及客户保持较为稳定的合作关系，2018-2020
年营收复合增长率超过 100%，固定支出趋于稳定，盈利能力也呈上升趋势。截
止 2021 年 6 月底，埃弗米当年新签订单已超过人民币 1 亿元。截止本公告披露
之日，埃弗米在手订单 9,406.74 万元（不含税）。目前，埃弗米的研发及技术
积累已见成效，核心团队日趋稳固，市场影响力逐渐扩大，同时行业进入上行周
期，进口替代趋势显现，结合未来几年埃弗米在产品竞争力、市场拓展、盈利能
力等方面的提升，埃弗米拥有较好的发展前景，业绩承诺可实现性较大。
（2）结合相关方的财务状况说明业绩补偿方是否具备履行业绩补偿承诺的
能力，公司针对相关风险已采取和拟采取的措施。
如果埃弗米在业绩承诺期实现的净利润合计金额少于 6000 万元，交易对手
方应向公司以无偿转让埃弗米股权的方式进行补偿，具体计算公式为：
交易对手方向公司无偿转让埃弗米股权比例 = （6000 万元 – 业绩承诺期
累积净利润实现数）÷6000 万元 × 51%
如涉及交易对手方业绩补偿，交易对手方向公司无偿转让埃弗米股权的事项
应在埃弗米 2023 年度审计报告出具之日起 30 日内完成。交易对手方应依据其各
自在本次交易完成前在埃弗米的持股比例，连带责任的向公司承担业绩补偿义务。
同时，《股权转让及增资协议》中约定，本次交易完成后，未经拓斯达书面
同意，埃弗米原股东不得转让其所持有的埃弗米股权，亦不得就其所持埃弗米股
权设立质押等他项权利，为业绩补偿责任的承担提供了保障。
关注函问题 3. 请说明埃弗米的公司治理及内部控制制度建设情况，公司
治理是否规范、内部控制是否健全有效，交易完成后你公司对埃弗米在业务、
资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措
施，是否存在收购剩余股权的计划或安排，如有，请详细说明。
第3题
（1）请说明埃弗米的公司治理及内部控制制度建设情况，公司治理是否规
范、内部控制是否健全有效。
（一）公司治理
埃弗米已根据《公司法》等有关法律法规，制定了公司章程，对公司重大事
项的决策权限和决策程序作出了具体规定，建立健全了较为规范的公司治理结构，
依法设立股东会、执行董事、监事及经营管理层，并设置研发中心、品控中心、
制造中心、营销中心、企划中心及运营中心，各板块根据自身职能分别设置具体
职能部门并制定相应管理流程，实现各板块专业化管理。公司股东会、执行董事、
监事依法行使相应职权，相关组织机构和人员依法履行职责，在机构设置、运作、
职责划分、审议权限等方面保障了公司治理的完善。
（二）内部控制
埃弗米根据《公司法》等法律法规的要求，并结合自身经营情况进行了机构
设置与权责分配，结合公司业务对采购、生产、销售活动等进行规范和风险管控，
各职能部门针对各自职能形成了管理架构和流程，根据不相容职务分离控制的原
则进行岗位设置；埃弗米设置独立的财务部门，负责公司财务管理工作，涵盖对
财务管理等关键环节的内控体系。截至本关注函回复出具之日，为完善公司内部
控制，埃弗米制定了内部控制相关制度。
综上，埃弗米公司治理规范，内部控制健全有效。
（2）交易完成后你公司对埃弗米在业务、资产、财务、人员、机构等方面
的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施，是否存在收购剩余股权的计划
或安排，如有，请详细说明。
交易完成后，埃弗米作为公司的控股子公司，将按照上市公司的规范运作相
关要求，规范公司治理。埃弗米设董事会，包括 3 名董事，公司委派 2 名董事，
交易对手方委派 1 名董事，董事长由交易对手方委派的董事担任。埃弗米的财务
总监由公司委派。
在业绩补偿期内，由埃弗米经营管理层做出三年规划及年度预算方案，并根
据规划及年度目标制订管理者的绩效考核方案。在此框架下，公司保持埃弗米管
理团队的相对独立性。与此同时，根据上市公司内控要求，需要对埃弗米及下属
分、子公司每半年内部审计一次。
交易双方暂未就是否收购剩余股权进行磋商。
关注函问题 4.报备材料显示，截止 2021 年 2 月末，埃弗米存货余额为
8,205.91 万元，占资产总额的 54%；其他应付款余额为 6,029.71 万元。请结
合在手订单、生产周期等说明埃弗米存货余额较高的原因及合理性，是否存
在滞销风险；说明其他应付款的形成原因及归还安排。
第4题
（1）请结合在手订单、生产周期等说明埃弗米存货余额较高的原因及合理
性，是否存在滞销风险。
一、请结合在手订单、生产周期等说明埃弗米存货余额较高的原因及合理
性
埃弗米公司最近一年一期各类型存货基本情况如下：
单位：元
期末余额 上年年末余额
项目 存货跌价准备/合同履 存货跌价准
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
约成本减值准备 备
原材料 24,449,987.90 24,449,987.90 23,662,461.64 23,662,461.64
在产品 13,506,927.11 13,506,927.11 12,166,293.67 12,166,293.67
库存商品 23,570,615.03 23,570,615.03 28,953,063.17 28,953,063.17
发出商品 18,014,886.41 18,014,886.41 13,440,425.49 13,440,425.49
委托加工物资 2,516,713.67 2,516,713.67 1,875,430.60 1,875,430.60
合计 82,059,130.12 82,059,130.12 80,097,674.57 80,097,674.57
最近一期，埃弗米存货余额为 8,205.91 万元，余额较高，主要系在手订单规
模迅速增长，生产规模有所扩大；同时为及时满足客户交付，亦适当增加了对部
分关键原材料的采购，以及提前安排标准预组件的生产以备领用。
各项存货变动的合理性分析如下：
（一）在产品
单位:万元
项目 2021 年 2 月 28 日
在产品 1,350.69
其中：在手订单可覆盖金额 1350.69
订单覆盖比率合计 100%
在产品周转天数（天） 60.87
最近一年一期，埃弗米在产品余额有所上升，主要原因如下：①随着埃弗米
的市场开拓，在手订单迅速增长，投产量随之增加；②埃弗米为满足客户需求，
保证产品的及时交付，适当加大了标准组件预投产的数量。在备货过程中，埃弗
米一般采取“以销定产”的方式组织生产，根据销售订单及意向订单制定生产计
划；由于埃弗米主营产品属于定制化程度较高的产品，不同的用户对产品的配置、
性能、参数等要求存在差异，埃弗米会根据客户的定制需求对标准机型进行调整。
埃弗米的数控机床产品主要为五轴联动机床、石墨加工中心、高速加工中心、
磨床等，产品型号较多，且不同系列的机型其复杂程度也有所不同，生产周期主
要为 2-3 个月不等。报告期内，埃弗米在产品与半成品周转天数与生产周期基本
匹配。
（二）库存商品及发出商品
报告期内，埃弗米库存商品和发出商品余额情况如下：
单位:万元
项目 2021 年 2 月 28 日
产成品 2,357.06
发出商品 1,801.49
小计 4,158.55
其中：在手订单可覆盖金额 3,953.13
订单覆盖比率合计 95.06%
库存商品和发出商品周转天数（天） 199.11
截至 2021 年 2 月 28 日，埃弗米库存产成品 2,357.06 万元，其中未被订单覆
盖的标准机型产品备库 7 台，金额 205.41 万元。
最近一年一期，埃弗米库存商品和发出商品余额呈逐年上升趋势，主要受埃
弗米销售规模增长，市场开拓带来的在手订单迅速增长所致，相关产成品库存与
在手订单的变动趋势整体一致；报告期内，埃弗米持有的库存商品及发出商品基
本有在手订单匹配。总体来说，埃弗米的库存商品和发出商品周转天数整体稳定。
（三）原材料及委托加工物资
项目 2021.2.28/2021 年 1-2 月
原材料 2,445.00
委托加工材料 251.67
小计 2,696.67
其中：在手订单可覆盖金额 396.18
订单覆盖比率合计 14.69%
原材料周转天数（天） 114.07
最近一年一期公司原材料余额基本保持稳定；原材料主要分为系统类、铸件
类、丝杆导轨类等，原材料的采购周期一般在 3-8 个月，公司在销售和生产经营
规模增长较快的情况下合理控制原材料库存规模，且随着采购管理流程逐渐完善，
采购计划与生产计划的配合度逐渐提高。
综上，报告期各期末公司各类型存货的变动具有合理原因，符合公司实际情
况。
二、埃弗米存货是否存在滞销风险
截至 2021 年 2 月 28 日，埃弗米在手订单金额约为 8,183.79 万元（不含税）。
按在手订单对原材料、委托加工物资、库存商品、在产品、发出商品进行覆盖测
试，对存货覆盖率在 69.46%左右；剩余存货主要为原材料以及少量标准产成品。
2020 年度埃弗米存货周转率为 0.82，与同行业上市公司科德数控（688305）
0.62 相近；考虑到埃弗米目前处于市场迅速拓展的成长期，在手订单增长速度快，
备货采购周期 3-8 个月左右，为保证产品按时交付，备货库存量处于合理范围，
不存在滞销风险。
（2）说明其他应付款的形成原因及归还安排。
1、其他应付款的形成原因
截止 2021 年 2 月 28 日，埃弗米其他应付款期末余额合计 6,029.71 万元，其
中：应付关联方往来余额 5,620.93 万元，占期末余额比重为 93.22%；应付利息
余额 283.27 万元，占比 4.70%；预提费用余额 125.50 万元，占比 2.08%。逐项
分析如下：
（1）应付关联方往来主要系向控股股东及其控制的关联方拆入资金形成的
往来款项，用于公司日常经营。其中，①截止 2021 年 2 月 28 日应付关联方东莞
市永钰精密机械有限公司金额 4,556.84 万元，拆入的资金主要用于支付货款、研
发支出等经营开支；②截止 2021 年 2 月 28 日应付关联方东莞市台鼎机械设备有
限公司金额 1,060.46 万元，拆入的资金主要用于支付货款、研发支出等经营开支。
埃弗米主营的数控机床产品作为工业母机之一，产品应用于航空航天、汽车、
医疗、军工、精密模具与机械零件加工等制造业领域，合作客户涵盖前述领域的
龙头和知名企业。报告期及以前，埃弗米处于创业和快速成长期，此阶段需要持
续加码研发投入、引入和搭建核心团队并进行市场拓展，运营成本费用率较高；
加上公司主营产品对于下游行业属于固定资产购置，在结算惯例上运营资金会存
在一定程度的信用期资金占用，整体经营现金流量较为紧张；因此，埃弗米在公
司前期经营规模体量不大、融资渠道有限的情况下，主要靠金融机构授信贷款和
向控股股东及其控制的关联方拆入资金，用于公司日常经营。其他应付款关联往
来款的形成真实、完整、准确，具有合理的商业理由。
（2）应付利息主要系向关联方拆入资金计提尚未支付的利息费用和计提的
银行借款利息。截止 2021 年 2 月 28 日应付关联方拆借利息余额 269.60 万元，
资金拆借成本为年利率 6.5%。
（3）预提费用主要为公司日常开展业务过程中计提的尚未结算费用。
2、其他应付款归还安排
就本次并购安排，公司本次拟向交易对手方和埃弗米合计支付 1.326 亿元，
占埃弗米增资后 51%的股权，其中 5200 万元用于购买埃弗米公司原有股东持有
的 20%股权，8060 万元认购埃弗米公司新增 1265.31 万元注册资本（其中 6794.69
万元可用于埃弗米公司日常经营以及偿还前期借款）
经与埃弗米管理层充分沟通，在保证企业运营资金正常周转的情况下，计划
对于其他应付款的归还计划和主要安排如下：
（1）对于应付关联方往来，由埃弗米管理层出具经营预算和资金使用规划
书，在确保不影响正常运转的情况下，在未来 1-3 年内逐步分批归还前期已形成
的关联方往来借款；
（2）对于应付利息和预提未结算费用等应付款项，按协议约定或公司费用
报销管理制度进行结算支付。
（3）积极拓宽融资渠道，改善资产运营效率和资金周转能力，通过寻找年
利率相对较低的银行贷款产品置换运营资金，在不影响公司正常运营的情况下，
逐步偿还关联方借款。
关注函问题 5.请说明本次交易对公司财务状况的具体影响，形成的商誉，
并充分提示相关风险。
第5题
（1）请说明本次交易对公司财务状况的具体影响，形成的商誉，并充分提
示相关风险。
1．本次交易对公司财务状况的具体影响及形成的商誉
本次交易对公司财务状况的具体影响主要体现在短期内会占用公司的经营
现金流量，同时，CNC 板块作为工业母机板块，尚未实现盈利，未来还需要持
续不断加大市场拓展、研发资源等运营的资金投入；此外，本次收购将形成商誉，
由于商誉的确认涉及合并日认定，判断条件包括资产负债情况、控制权实际交接
情况、并购款项支付和工商变更几个条件，目前收购工作仍在执行中，收购净资
产的公允价值持续计算，未能得到准确的商誉金额。假设不考虑净资产审计基准
日至并表日经营数据的影响，根据第三方评估机构对埃弗米的股东全部权益评估
结果，则商誉金额应为目前拓斯达收购 51%股权所支付的对价金额。若被收购标
的公司经营未能达到预期，将产生商誉减值，对公司合并报表存在一定影响。
2．风险提示
（1）本次上市公司收购埃弗米之评估以 2021 年 2 月 28 日作为评估基准
日，同时预测未来几年埃弗米经营业绩在评估业绩基础上持续增长。埃弗米未来
几年预测的业绩能否实现存在不确定性，若埃弗米的经营未能达到预期，可能存
在商誉减值风险。
（2）交易对手方承诺埃弗米 2021-2023 年度实现的归属于母公司所有者的
净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值为准）合计不低于 6,000 万元，上述业
绩承诺是基于埃弗米的评估预测，埃弗米是否能够完成该业绩承诺，存在不确定
性。
特此公告！
广东拓斯达科技股份有限公司董事会
2021 年 8 月 5 日
