拓斯达:关于拓斯转债开始转股的提示性公告2021-09-13
证券代码:300607 证券简称:拓斯达 公告编号:2021-078
债券代码:123101 债券简称:拓斯转债
广东拓斯达科技股份有限公司
关于拓斯转债开始转股的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
股票代码:300607 股票简称:拓斯达
债券代码:123101 债券简称:拓斯转债
转股价格:人民币 26.18 元/股
可转换公司债券转股期的起止日期:2021 年 9 月 16 日至 2027
年3月9日
转股股份来源:使用新增股份转股
一、可转换公司债券上市发行情况
(一)可转换公司债券发行情况
经深圳证券交易所创业板上市委 2020 年第 62 次审议会议审核通
过,并经中国证券监督管理委员会《关于同意广东拓斯达科技股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可
〔2021〕435 号)核准,广东拓斯达科技股份有限公司(以下简称“公
司”)于 2021 年 3 月 10 日向社会公开发行 670 万张可转换公司债券
(以下简称“可转债”),每张面值 100 元,发行总额 67,000.00 万
元。本次发行的可转债向发行人在股权登记日(2021 年 3 月 9 日,
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T-1 日)收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简
称“中国结算深圳分公司”)登记在册的原股东优先配售,原股东优
先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)采用通过深圳证券
交易所交易系统网上定价发行的方式进行。认购不足 56,029 万元的
部分由主承销商余额包销。
(二)可转换公司债券上市情况
经深交所同意,公司 67,000.00 万元可转换公司债券于 2021 年
3 月 29 日起在深交所挂牌交易,债券简称“拓斯转债”,债券代码
“123101”。
(三)可转换公司债券转股期限
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定和《广
东拓斯达科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债
券募集说明书》(以下简称“募集说明书”)的相关规定,本次可转
换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日(2021 年 3 月 16
日)起满六个月后的第一个交易日(2021 年 9 月 16 日)起至可转换
公司债券到期日(2027 年 3 月 9 日,如遇节假日,向后顺延)止。
二、可转换公司债券的相关条款
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股普通股股票的可转换
公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司 A 股普通股股票将在
深圳证券交易所上市。
2、发行规模
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根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划,本次向
不特定对象发行可转换公司债券 募集资金总额为不超过人民币
67,000 万元(含 67,000 万元)。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元,按面值发
行。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年,即自
2021 年 3 月 10 日至 2027 年 3 月 9 日。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率第一年 0.30%、第二年
0.50%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。
6、转股期限
本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日
(2021 年 3 月 16 日)起满六个月后的第一个交易日(2021 年 9 月
16 日)起至可转换公司债券到期日(2027 年 3 月 9 日,如遇节假日,
向后顺延)止。
7、转股价格
人民币 26.18 元/股
三、可转换公司债券转股申报的有关事项
(一)转股申报程序
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1、转股申报应该按照深交所的有关规定,通过深交所交易系统
以报盘方式进行。
2、持有人可以将自己账户内的“拓斯转债”全部或部分申请转
换为公司股票,具体转股操作建议持有人在申报前咨询开户证券公司。
3、可转债转股申报单位为“张”,每张面额为 100 元,转换成
股份的最小单位为 1 股;同一交易日内多次申报转股的,将合并计
算转股数量。本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时,转股
数量的计算方式为:Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。其中:Q
指可转债本次申请转股的转股数量;V 为可转债持有人申请转股的可
转债票面总金额;P 为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为
一股的可转债余额,公司将按照深圳证券交易所等机构的有关规定,
在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余
额及该余额所对应的当期应计利息。
4、可转债买卖申报优先于转股申报,可转债持有人申请转股的
可转债数额大于其实际拥有的可转债数额的,按其实际拥有的数额进
行转股,申请剩余部分予以取消。
(二)转股申报时间
可转换公司债券持有人可在转股期内(2021 年 9 月 16 日至 2027
年 3 月 9 日)深交所交易日的正常交易时间申报转股,但下述时间除
外:
1、“拓斯转债”停止交易前的停牌时间;
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2、公司股票停牌时间;
3、按有关规定,公司申请停止转股的期间。
(三)可转换公司债券的冻结及注销
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对转股申请确认有
效后,将记减(冻结并注销)可转换公司债券持有人的转债余额,同
时记增可转换公司债券持有人相应的股份数额,完成变更登记。
(四)可转换公司债券转股新增股份的上市交易和所享有的权益
当日买进的可转换公司债券当日可申请转股。可转换公司债券转股新
增股份,可于转股申报后的次一个交易日上市流通。可转换公司债券
转股新增股份享有与原股份同等的权益。
(五)转股过程中的有关税费可转换公司债券转股过程中如发生
有关税费,由纳税义务人自行负担。
(六)可转换公司债券付息方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期
归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
计息年度的利息(以下简称“年利息”)指可转换公司债券持有
人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日
起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为:I=B×i
I:指年利息额;
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B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称
“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总
金额;
i:指可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计
息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日
起每满一年的当日,如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个
交易日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年
度。
③付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一
交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在
付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司 A 股股票
的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息
年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人
承担。
四、可转换公司债券转股价格调整和修正情况
(一)初始转股价格的确定依据和最新转股价格
1、本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 42.25 元/股,
不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价(若
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在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对
调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)
和前一个交易日公司 A 股股票交易均价,以及最近一期经审计的每股
净资产和股票面值。
其中:
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A
股股票交易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量;前一个交
易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/
该日公司 A 股股票交易总量。
2、最新转股价格
截至本公告披露日,“拓斯转债”的最新转股价格为 26.18 元/
股。
3、转股价格调整原因
2021 年 7 月 6 日,公司实施完成 2020 年度权益分派事宜,以实
施权益分派方案时股权登记日的公司总股本为基数,向全体股东每
10 股派发现金红利 3.52 元(含税),送红股 0 股(含税),以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 6 股;除权除息日为 2021 年 7 月 6 日。
根据相关规定,拓斯转债”转股价格于 2021 年 7 月 6 日起由原 42.25
元/股调整为 26.19 元/股。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的
《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》 公告编号:2021-044)。
公司于 2021 年 7 月 7 日召开了第三届董事会第九次会议、第三
届监事会八次会议,审议通过了《关于 2019 年限制性股票与股票期
权激励计划限制性股票第二个限售期解除限售条件与股票期权第二
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个行权期行权条件成就的议案》公司本次股票期权行权采取自主行权
方式,行权价格为 12.85 元/股,实际行权期限为 2021 年 7 月 21 日
至 2022 年 6 月 21 日止。在 2021 年 7 月 21 日至 2021 年 7 月 26 日期
间,公司总股本因股票期权自主行权增加 46.2106 万股,相比 2021
年 7 月 19 日总股本新增比例为 0.11%。根据相关规定,“拓斯转债”
转股价格于 2021 年 8 月 27 日起由原 26.19 元/股调整为 26.18 元/
股。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《关于可转换公司债券转
股价格调整的公告》(公告编号:2021-076)。
(二)转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后,当公司出现因派送股票股利、转增股本、增发
新股或配股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)
使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时,公司将按上述条件出
现的先后顺序,依次对转股价格进行累积调整,具体调整办法如下:
设调整前转股价为 Po,每股送股或转增股本率为 N,每股增发新
股或配股率为 K,增发新股价或配股价为 A,每股派发现金股利为 D,
调整后转股价为 P(调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五
入),则:
派送红股或转增股本:P=Po/(1+N);
增发新股或配股:P=(Po+A×K)/(1+K);
上述两项同时进行:P=(Po+A×K)/(1+N+K);
派发现金股利:P=Po-D;
上述三项同时进行时:P=(Po-D+A×K)/(1+N+K)。
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当出现上述股份和/或股东权益变化情况时,公司将依次进行转
股价格调整,并在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)
指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告
中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间(如需)。当
转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或
之后、转换股票登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的
转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股
份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转
换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况
按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债
券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作
办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
(三)转股价格向下修正条款
(1)修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司 A 股股票在任意
连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价
格的 85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司
股东大会审议表决。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起转股价格调
整的情形的,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和
收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格
和收盘价计算。
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上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上
审议通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公
司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的
股东大会召开日前二十个交易日(若在该二十个交易日内发生过因除
权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价按经过相
应除权、除息调整后的价格计算)和前一交易日公司 A 股普通股股票
交易均价,同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资
产和股票面值。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转
股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股
价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转
股价格和收盘价计算。
(2)修正程序
如公司决定向下修正转股价格,公司将在中国证监会指定的上市
公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度、股权登
记日及暂停转股的期间(如需)。从股权登记日后的第一个交易日(即
转股价格修正日)起,开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前,该类
转股申请应按修正后的转股价格执行。
五、转股来源
本次发行可转换公司债券转股来源全部为新增股份。
六、赎回条款
(1)到期赎回条款
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在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将赎回
全部未转股的可转换公司债券,到期赎回价格为 110 元(含最后一期
利息)。
(2)有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内,如果公司 A 股股票连续
三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格
的 130%(含 130%),或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足
人民币 3,000 万元时,公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格
赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365
IA:指当期应计利息;
B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券
票面总金额;
i:指可转换公司债券当年票面利率;
t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的
实际日历天数(算头不算尾)。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在调整后的交易日按
调整后的转股价格和收盘价计算。
七、回售条款
(1)有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票
在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时,可转
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债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利
息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红
股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股
而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在
调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修
正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第
一个交易日起重新计算。
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,可转换公司债
券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权
一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时
公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售
权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
(2)附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情
况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,且该变化根
据中国证监会或深圳证券交易所相关规定被视为改变募集资金用途,
或被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的,可转
换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利
息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告
后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售
的,自动丧失该回售权。
八、转股年度有关股利的归属
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因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原
股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有 A 股
普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利
分配,享有同等权益。
九、其他
投资者如需了解“拓斯转债”的其他相关内容,请查阅公司于
2021 年 3 月 8 日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《广东
拓斯达科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券
募集说明书》全文。
联系电话:0769-82893316
联系邮箱:topstar@topstarltd.com
特此公告。
广东拓斯达科技股份有限公司董事会
2021 年 9 月 10 日
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