拓斯达：董事会决议公告2022-04-27
证券代码：300607 证券简称：拓斯达 公告编号：2022-028
债券代码：123101 债券简称：拓斯转债
广东拓斯达科技股份有限公司
关于第三届董事会第十六次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董
事会第十六次会议（以下简称“会议”）通知于 2022 年 4 月 14 日
以专人或电子邮件方式送达了全体董事、监事及高级管理人员。会
议于 2022 年 4 月 25 日 15: 00 在公司会议室以现场结合通讯方式召
开。会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，其中黄代波、兰海涛、张
春雁、冯杰荣、李迪通过通讯方式表决。会议由董事长吴丰礼先生
主持，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。会议召开符合《中
华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》的有关规定。本次会议经过与会董事的认真讨
论，投票表决，形成如下决议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司<2021 年度总裁工作报告>的议案》
经审议，董事会认为：《2021 年度总裁工作报告》客观、真实
地反映了公司情况，认为 2021 年度公司经营管理层有效执行了董事
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会、股东大会的各项决议，较好地完成了 2021 年度的经营目标，并
结合公司实际情况对 2022 年的工作计划做好了安排。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《2021 年度总裁工作
报告》。
（二）审议通过《关于公司<2021 年度董事会工作报告>的议案》
经审议，董事会认为：《2021 年度董事会工作报告》真实、准
确、完整地反映了董事会 2021 年运行的实际情况，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司独立董事向董事会递交了 2021 年度述职报告，并将在公司
2021 年度股东大会上述职。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《2021 年度董事会工
作报告及独立董事 2021 年度述职报告》。
（三）审议通过《关于公司<2021 年度财务决算报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司 2021 年度财务报告已经立信会计师
事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 审 计 。 公 司 2021 年 营 业 收 入
3,292,734,230.03 元，比去年同期增长 19.50%；实现归属于母公司
所有者的净利润 65,395,277.18 元，比上年度下降 87.42%；经营活
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动产生的现金流量净额-328,811,706.83 元，比上年度下降 132.74%；
截至 2021 年 12 月 31 日，公司总资产 6,279,256,653.39 元，比上年
度增长 55.83%；归属于母公司股东权益合计 2,210,298,494.77 元，
比上年度增长 2.74%。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《2021 年度财务决算
报告》。
（四）审议通过《关于计提 2021 年度资产减值准备及核销坏账的
议案》
经审议，董事会认为：为促进公司的规范运作，依据《企业会计
准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》和公司相关会计政策的规定，董事会同意公司 2021
年度计提资产减值准备 156,156,232.03 元，核销坏账 10,747,451.11
元。本次计提资产减值准备及核销坏账事项，真实反映了公司财务状
况，符合会计准则和相关政策要求，不存在损害公司和股东利益的行
为，不涉及公司关联单位和关联人。
本次计提资产减值准备及核销坏账事项已经立信会计师事务所
（特殊普通合伙）审计确认，监事会发表了核查意见，公司独立董事
对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
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具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《关于 2021 年度资产
减值准备计提及核销的公告》。
（五）审议通过《关于<公司 2021 年度报告及其摘要>的议案》
经审议，董事会认为：根据《证券法》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
号——业务办理》等有关规则的要求，公司根据 2021 年度的经营业
绩编制了《2021 年度报告》和《2021 年度报告摘要》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《2021 年年度报告全
文和 2021 年年度报告摘要》。
（六）审议通过《关于<公司 2022 年第一季度报告>的议案》
经审议，董事会认为：《2022 年第一季度报告》所载内容真实、
准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，同意通过本议案。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《2022 年第一季度报
告全文》。
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（七）审议通过《公司 2021 年度内部控制自我评价报告》
经审议，董事会认为：公司根据《企业内部控制基本规范》及其
配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和
评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司 2021
年度的内部控制有效性进行了评价，编制了《2021 年内部控制自我
评价报告》。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在
所有重大方面保持了有效的内部控制，截止 2021 年 12 月 31 日，公
司未发现内部控制重大缺陷。
公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见，公司监
事会发表了核查意见，持续督导机构中天国富证券有限公司出具了专
项核查意见。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《2021 年度内部控制
自我评价报告》。
（八）审议通过《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》
经审议，董事会认为：公司 2021 年度利润分配预案符合公司当
前的实际情况，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，有利于公
司的持续稳定健康发展。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2021 年归属
于母公司股东的净利润 65,395,277.18 元，减去提取法定盈余公积金
12,164,274.55 元。截止 2021 年 12 月 31 日，合并报表累计未分配
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利 润 为 893,797,291.58 元 ， 母 公 司 累 计 未 分 配 利 润 为
632,745,521.53 元。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》等规定，按照合并报表和母公
司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例，截至
2021 年 12 月 31 日，公司可供股东分配的净利润为 632,745,521.53
元。根据证监会相关指导精神和公司制定的《公司章程》、股东分红
回报规划等文件，公司充分考虑未来资金安排和正常经营需求，2021
年度利润分配预案如下：
以利润分配股权登记日公司总股本（扣除回购专用证券账户股份）
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.25 元人民币（含税）进
行分配，不送红股，不进行资本公积金转增股本。
若在利润分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、激励行权、
股份回购等原因而发生变化的，公司将以实施利润分配股权登记日的
总股本（剔除回购专用账户中的股份）为基数，将按照分配比例不变
的原则对分配总额进行调整。剩余未分配利润结转下一年度。
独立董事针对本议案发表了独立意见，认为该利润分配预案符合
公司目前实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意公司 2021
年度利润分配预案，并同意将该预案提交股东大会审议。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《关于公司 2021 年度
利润分配预案的公告》。
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（九）审议通过《关于续聘公司 2022 年度财务审计机构的议案》
经审议，董事会认为：经公司独立董事事前认可，并经董事
会审计委员会审核通过，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2022 年度审计机构，聘期一年。
独立董事针对该议案发表了独立意见，认为立信会计师事务所
（特殊普通合伙）具有证券从业资格，在执业过程中坚持独立审计原
则，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正，同意继
续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机
构。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《关于续聘公司 2022
年度财务审计机构的公告》。
（十）审议通过《关于<公司 2021 年度募集资金存放与使用情况
的专项报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司独立董事对此发表了独立意见；公
司监事会发表了核查意见；持续督导机构中天国富证券有限公司出具
了专项核查意见；立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集
资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
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具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《关于公司 2021 年度
募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（十一）审议通过《关于公司 2022 年度非独立董事薪酬的议案》
经审议，董事会认为：根据《公司法》《公司章程》等相关制度
规定，结合公司实际情况，并经董事会薪酬与考核委员会审议通过，
2022 年度公司非独立董事的薪酬标准为：担任公司管理职务和为公
司经营提供支持的董事，根据其任职岗位和参与经营的情况领取相应
的薪酬与津贴，薪酬水平与其承担责任、风险和经营业绩挂钩，不额
外领取董事津贴。独立董事针对该议案发表了独立意见。公司董事杨
双保、黄代波、尹建桥、张朋、兰海涛为本议案审议事项的关联董事，
已对本议案回避表决。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司 2022 年度独立董事薪酬的议案》
与会董事经审议：根据《上市公司独立董事规则》《公司章程》
《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关制度规定，结合公司实
际情况与同行业、同地域的薪酬水平，并经董事会薪酬与考核委员会
审议通过，2022 年度公司独立董事的津贴标准为：独立董事的津贴
为税前每年 4 万元。
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独立董事针对该议案发表了独立意见。公司董事张春雁、冯杰荣、
李迪为本议案审议事项的关联董事，已对本议案回避表决。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司 2022 年度高级管理人员薪酬的议案》
与会董事经审议：根据《公司法》《公司章程》等相关制度规定，
结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪
酬与考核委员会审议，关于公司 2022 年度高级管理人员薪酬向董事
会提案。
独立董事针对该议案发表了独立意见。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（十四）审议通过《关于公司 2022 年度董事长薪酬的议案》
经审议，董事会认为：根据《公司章程》《薪酬与考核委员会议
事规则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业
薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，关于公司 2022 年
度董事长薪酬向董事会提案。独立董事针对该议案发表了独立意见。
公司董事长吴丰礼为本议案审议事项的关联董事，已对本议案回
避表决。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
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（十五）审议通过《关于 2022 年度公司向子公司预计担保额度
的议案》
经审议，董事会认为：为满足公司全资子公司及控股子公司日
常经营和业务发展资金需要，2022 年度公司拟向子公司提供担保，
预计总担保额度不超过人民币 3.35 亿元整，担保期限为自 2021 年度
股东大会审议通过之日起 24 个月内有效，拟担保事项为银行综合授
信（包括但不限于办理人民币或外币流动资金贷款、项目贷款、贸易
融资、银行承兑汇票、信用证、保函、票据贴现、保理、出口押汇、
外汇远期结售汇以及衍生产品等相关业务）、付款担保、采购担保及
销售担保（包括但不限于签署担保函、保证合同等）等，公司在上述
额度内及担保事项将给予连带责任担保，每笔担保金额及担保期间由
具体合同约定。公司董事会提请股东大会授权董事长签署与上述担保
相关的合同及法律文件。以上担保额度符合法律、法规及《公司章程》
的规定。
独立董事针对该议案发表了独立意见。持续督导机构中天国富证
券有限公司出具了专项核查意见。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《2022 年度公司向子
公司预计担保额度的公告》。
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（十六）审议通过《关于向商业银行申请授信的议案》
经审议，董事会认为：满足公司生产经营活动的需要，同意公
司向中国工商银行股份有限公司申请综合授信额度 40,000 万元人民
币，期限 3 年，实际授信额度及相关条件以银行批准为准。本议案审
议通过后，公司向中国工商银行股份有限公司申请的尚在有效期内的
综合授信额度累计为 80,000 万元人民币（含本次新增综合授信额度）。
本议案由董事会审议通过后授权公司法定代表人或法定代表人指定
的授权代理人在授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律
文件。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（十七）审议通过《关于追加使用部分闲置募集资金进行现金管
理的议案》
与会董事经审议：公司追加部分闲置募集资金进行现金管理，进
一步提高暂时闲置募集资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金，
获取较好的投资回报，同意公司在确保公司募投项目运作资金需求和
资金安全的前提下，同意公司在原有公开增发项目闲置募集资金现金
管理额度不超过 20,000 万元基础上追加 20,000 万元额度，本次追加
现金管理 20,000 万元额度由公司进行实施，本次追加完成后公开增
发项目可使用闲置募集资金进行现金管理的总额度不超过人民币
40,000 万元，其中，公开增发项目实施主体可使用闲置募集资金进
行现金管理的总额度不超过人民币 20,000 万元，公司可使用闲置募
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集资金进行现金管理的总额度不超过人民币 20,000 万元。 闲置募集
资金用于投资品种为低风险、期限不超过本议案审议通过的有效投资
期限的保本型产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型
的理财产品、结构性存款、协定存款及证券公司保本型收益凭证等）
投资产品必须以公司的名义进行购买，董事会授权公司董事长在规定
额度范围内行使相关投资决策权并签署相关文件。
上述追加的闲置募集资金额度可滚动使用，期限自董事会审议通
过之日起至 2023 年 2 月 17 日有效。
独立董事针对该议案发表了独立意见，持续督导机构中天国富证
券有限公司出具了专项核查意见。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《关于追加使用部分闲
置募集资金进行现金管理的公告》。
（十八）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
经审议，董事会认为：鉴于公司两名限制性股票原激励对象因辞
职而离职，已不符合公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划规
定的激励条件。同意公司根据 2019 年第二次临时股东大会的授权，
将其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 28,800 股回购注销。
独立董事针对该议案发表了独立意见，国浩律师（深圳）事务
所出具了法律意见书。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
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本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《关于回购注销部分限
制性股票的公告》。
（十九）审议通过《关于与东莞市沙田镇人民政府签署<拓斯达海外
科技园项目终止协议书>的议案》
经审议，董事会认为：鉴于公司东莞市大岭山镇连平畔山工业园
投资建设的拓斯达智能设备总部基地项目和东莞市松山湖智能制造
整体解决方案研发及产业化项目建设均在有序推进，上述项目建成后
将有效提高公司华南地区的产能，结合公司海外业务发展的情况及未
来战略规划考虑，公司在东莞市沙田镇开展拓斯达海外科技园项目的
可行性因素发生了重大变化，同意终止东莞市沙田镇拓斯达海外科技
园项目。为保证本次与东莞市沙田镇人民政府签署《拓斯达海外科技
园项目终止协议书》有关事宜的高效、有序推进，同意公司董事会提
请股东大会授权并同意董事会将该等授权转授予董事会或董事会转
授权人士，在股东大会审议通过该议案后，全权办理本次协议签署的
相关事宜，包括但不限于协议条款的协商、协议的签署、协议的修订
及补充等事宜。公司同时根据事项实施的具体进展情况，履行相应的
决策和审批程序，并及时进行信息披露。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
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（二十）审议通过《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并
办理相应变更登记手续的议案》
经审议，董事会认为：公司两名限制性股票原激励对象因辞职而
离职，已不符合公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划规定的
激励条件，同意将其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 2.88
万股回购注销。公司的注册资本及总股本将相应减少 2.88 万元/万股；
公 司 的 注 册 资 本 及 总 股 本 将 由 42632.0235 万 元 / 万 股 变 更 为
42629.1435 万元/万股。
根据《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》《中华人民共
和国证券法（2019 年修订）》《上市公司治理准则》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等法律法规、规范
性文件以及 2022 年 1 月中国证监会会同沪深证券交易所为构建更加
科学、规范、易懂、管用的上市公司监管法规体系对上市公司监管法
规体系进行了全面系统的整合、修订、调整。
同意对《公司章程》相应条款进行修订，进行相关变更并提请公
司股东大会授权董事会按照政府主管机关的要求办理公司工商变更
事宜。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《公司章程》。
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（二十一）审议通过《关于修改公司<董事会议事规则>的议案》
经审议，董事会认为：根据《中华人民共和国公司法（2018 年
修正）》《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》《上市公司信
息披露管理办法（2021 修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则（2020 年 12 月修订）》等法律法规、规范性文件以及 2022 年 1
月中国证监会会同沪深证券交易所为构建更加科学、规范、易懂、管
用的上市公司监管法规体系对上市公司监管法规体系进行了全面系
统的整合、修订、调整，同意结合《公司章程》的有关规定及公司实
际情况，对公司《董事会议事规则》相应条款进行修订。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《董事会议事规则》。
（二十二）审议通过《关于修改公司<独立董事工作细则>的议案》
经审议，董事会认为：根据《中华人民共和国公司法（2018 年
修正）》《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》《上市公司信
息披露管理办法（2021 修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则（2020 年 12 月修订）》《上市公司独立董事规则》《上市公司
治理准则》等法律法规、规范性文件以及 2022 年 1 月中国证监会会
同沪深证券交易所为构建更加科学、规范、易懂、管用的上市公司监
管法规体系对上市公司监管法规体系进行了全面系统的整合、修订、
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调整，同意结合《公司章程》的有关规定及公司实际情况，对公司《独
立董事工作细则》相应条款进行修订。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《独立董事工作细则》。
（二十三）审议通过《关于修改公司<关联交易管理制度>的议案》
经审议，董事会认为：根据《中华人民共和国公司法（2018 年
修正）》《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》《上市公司信
息披露管理办法（2021 修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则（2020 年 12 月修订）》等法律法规、规范性文件以及 2022 年 1
月中国证监会会同沪深证券交易所为构建更加科学、规范、易懂、管
用的上市公司监管法规体系对上市公司监管法规体系进行了全面系
统的整合、修订、调整，同意结合《公司章程》的有关规定及公司实
际情况，对公司《关联交易管理制度》相应条款进行修订。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《关联交易管理制度》。
（二十四）审议通过《关于召开 2021 年度股东大会的议案》
公司定于 2022 年 5 月 19 日在公司会议室召开公司 2021 年度股
东大会，审议如下议案：
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1.关于公司《2021 年度董事会工作报告》的议案；
2.关于公司《2021 年度监事会工作报告》的议案；
3.关于公司《2021 年度财务决算报告》的议案；
4.关于公司《2021 年度报告全文及摘要>的议案》；
5.关于公司 2021 年度利润分配预案的议案；
6.关于续聘公司 2022 年度财务审计机构的议案；
7.关于公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议
案；
8. 关于公司 2022 年度公司非独立董事薪酬的议案；
9. 关于公司 2022 年度公司独立董事薪酬的议案；
10. 关于公司 2022 年度董事长薪酬的议案；
11. 关于公司 2022 年度公司监事薪酬的议案；
12.关于 2022 年度公司向子公司预计担保额度的议案；
13.关于与东莞市沙田镇人民政府签署《拓斯达海外科技园项目
终止协议书》的议案；
14.关于回购注销部分限制性股票的议案；
15.关于修改《公司章程》及授权董事会办理工商变更登记的议
案；
16.关于修改公司《董事会议事规则》的议案；
17.关于修改公司《监事会议事规则》的议案；
18.关于修改公司《独立董事工作细则》的议案；
19.关于修改公司《关联交易管理制度》的议案。
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表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
（一）第三届董事会第十六次会议决议；
（二）独立董事对第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意
见；
（三）独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的事先
认可函。
特此公告。
广东拓斯达科技股份有限公司董事会
2022 年 4 月 27 日
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