拓斯达:监事会决议公告2022-04-27
证券代码: 300607 证券简称:拓斯达 公告编号:2022-029
债券代码:123101 债券简称:拓斯转债
广东拓斯达科技股份有限公司
关于第三届监事会第十四次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
广东拓斯达科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事
会第十四次会议通知于 2022 年 4 月 14 日以电子邮件形式发出,并于
2022 年 4 月 25 日 16:00 在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召
开。本次会议应出席监事 3 名,实际出席监事 3 名,其中吴盛丰、杨
晒汝、唐波通过通讯方式表决。会议由监事会主席吴盛丰主持,董事
会秘书列席会议。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等有
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等相关规
定。
二、会议的审议情况
(一)审议通过《关于公司<2021 年度监事会工作报告>的议案》
经审议,监事会认为:公司监事会根据《公司章程》的规定,编
制的《2021 年度监事会工作报告》真实、准确、完整地反映了监事
会 2021 年度工作运行的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
表决结果:3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
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本议案尚需提交股东大会审议。
(二)审议通过《关于公司<2021 年度财务决算报告>的议案》
经审议,监事会认为:
公司 2021 年度财务报告已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)
审计。公司 2021 年营业收入 3,292,734,230.03 元,比去年同期增长
19.50%;实现归属于母公司所有者的净利润 65,395,277.18 元,比上
年度下降 87.42%;经营活动产生的现金流量净额-328,811,706.83 元,
比上年度下降 132.74%;截至 2021 年 12 月 31 日,公司总资产
6,279,256,653.39 元,比上年度增长 55.83%;归属于母公司股东权
益合计 2,210,298,494.77 元,比上年度增长 2.74%。
表决结果:3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
(三)审议通过《关于计提 2021 年度资产减值准备及核销坏账
的议案》
经审议,监事会认为:为促进公司的规范运作,依据《企业会计
准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》和公司相关会计政策的规定,董事会同意公司 2021
年度计提资产减值准备 156,156,232.03 元,核销坏账 10,747,451.11
元。本次计提资产减值准备及核销坏账事项,真实反映了公司财务状
况,符合会计准则和相关政策要求,不存在损害公司和股东利益的行
为,不涉及公司关联单位和关联人。
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本次计提资产减值准备及核销坏账事项已经立信会计师事务所
(特殊普通合伙)审计确认,监事会发表了核查意见。
表决结果:3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
(四)审议通过《关于<公司 2021 年度报告全文及其摘要>的议
案》
经审议,监事会认为:根据《证券法》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
号——业务办理》等有关规则的要求,公司根据 2021 年度的经营业
绩编制了《2021 年度报告》和《2021 年度报告摘要》。
监事会发表了核查意见。
表决结果:3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
(五)审议通过《关于<公司 2022 年第一季度报告>的议案》
经审议,监事会认为:《2022 年第一季度报告》所载内容真实、
准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,同意通过本议案。
监事会发表了核查意见。
表决结果:3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
(六)审议通过《关于<公司 2021 年度内部控制自我评价报告>
的议案》
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经审议,监事会认为:公司管理层按照相关规定对 2021 年 12 月
31 日与财务报表相关的内部控制有效性作出了相关的认定,并编写
了《广东拓斯达科技股份有限公司 2021 年度内部控制自我评价报告》。
监事会发表了核查意见。
表决结果:3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
(七)审议通过《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》
经审议,监事会认为:公司 2021 年度利润分配预案符合公司当
前的实际情况,符合相关法律法规及《公司章程》的规定,有利于公
司的持续稳定健康发展。
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,2021 年归属
于母公司股东的净利润 65,395,277.18 元,减去提取法定盈余公积金
12,164,274.55 元。截止 2021 年 12 月 31 日,合并报表累计未分配
利 润 为 893,797,291.58 元 , 母 公 司 累 计 未 分 配 利 润 为
632,745,521.53 元。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》等规定,按照合并报表和母公
司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例,截至
2021 年 12 月 31 日,公司可供股东分配的净利润为 632,745,521.53
元。
根据证监会相关指导精神和公司制定的《公司章程》、股东分红
回报规划等文件,公司充分考虑未来资金安排和正常经营需求,2021
年度利润分配预案如下:
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以利润分配股权登记日公司总股本(扣除回购专用证券账户股份)
为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.25 元人民币(含税)进
行分配,不送红股,不进行资本公积金转增股本。
若董事会审议利润分配方案后股本发生变动的,将按照分配比例
不变的原则对分配总额进行调整。剩余未分配利润结转下一年度。
表决结果:3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
(八)审议通过《关于续聘公司 2022 年度财务审计机构的议案》
经审议,监事会认为:公司独立董事事前认可,并经董事会审计
委员会审核通过,同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公
司 2022 年度审计机构,聘期一年。
独立董事针对该议案发表了独立意见,认为立信会计师事务所(特
殊普通合伙)具有证券从业资格,在执业过程中坚持独立审计原则,
能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正,同意继续聘
请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2022 年度审计机构。
表决结果:3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
(九)审议通过《关于<公司 2021 年度募集资金存放与使用情况
的专项报告>的议案》
经审议,监事会认为:公司独立董事对此发表了独立意见;公司
监事会发表了核查意见;持续督导机构中天国富证券有限公司出具了
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专项核查意见;立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《募集资
金年度存放与使用情况鉴证报告》。
监事会发表了核查意见。
表决结果:3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
(十)审议通过《关于 2022 年度公司向子公司预计担保额度的议
案》
经审议,监事会认为:为满足公司全资子公司及控股子公司日常
经营和业务发展资金需要,2022 年度公司拟向子公司提供担保,预
计总担保额度不超过人民币 3.35 亿元整,担保期限为自 2021 年度股
东大会审议通过之日起 24 个月内有效,拟担保事项为银行综合授信
(包括但不限于办理人民币或外币流动资金贷款、项目贷款、贸易融
资、银行承兑汇票、信用证、保函、票据贴现、保理、出口押汇、外
汇远期结售汇以及衍生产品等相关业务)、付款担保、采购担保及销
售担保(包括但不限于签署担保函、保证合同等)等,公司在上述额
度内及担保事项将给予连带责任担保,每笔担保金额及担保期间由具
体合同约定。以上担保额度符合法律、法规及《公司章程》的规定。
独立董事针对该议案发表了独立意见。持续督导机构中天国富证券有
限公司出具了专项核查意见。
表决结果:3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
(十一)审议通过《关于向商业银行申请综合授信的议案》
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经审议,监事会认为:为满足公司生产经营活动的需要,同意公
司向中国工商银行股份有限公司申请综合授信额度 40,000 万元人民
币,期限 3 年,实际授信额度及相关条件以银行批准为准。本议案审
议通过后,公司向中国工商银行股份有限公司申请的尚在有效期内的
综合授信额度累计为 80,000 万元人民币(含本次新增综合授信额度)。
表决结果:3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
(十二)审议通过《关于公司 2022 年度监事薪酬的议案》
与会监事经审议:根据《公司法》《上市公司监事会工作指引》
《公司章程》等相关制度规定,结合公司经营规模等实际情况并参
照行业薪酬水平,初步讨论确定公司 2022 年度监事薪酬并向监事会
提案。
鉴于本议案所有监事均为关联监事应回避表决,故本议案直接
提交公司股东大会审议。
(十三)审议通过《关于追加使用部分闲置募集资金进行现金
管理的议案》
与会监事经审议:公司追加部分闲置募集资金进行现金管理,进
一步提高暂时闲置募集资金使用效率,合理利用暂时闲置募集资金,
获取较好的投资回报,同意公司在确保公司募投项目运作资金需求和
资金安全的前提下,同意公司在原有公开增发项目闲置募集资金现金
管理额度不超过 20,000 万元基础上追加 20,000 万元额度,本次追加
现金管理 20,000 万元额度由公司进行实施,本次追加完成后公开增
发项目可使用闲置募集资金进行现金管理的总额度不超过人民币
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40,000 万元,其中,公开增发项目实施主体可使用闲置募集资金进
行现金管理的总额度不超过人民币 20,000 万元,公司可使用闲置募
集资金进行现金管理的总额度不超过人民币 20,000 万元。 闲置募集
资金用于投资品种为低风险、期限不超过本议案审议通过的有效投资
期限的保本型产品(包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型
的理财产品、结构性存款、协定存款及证券公司保本型收益凭证等)
投资产品必须以公司的名义进行购买。
上述追加的闲置募集资金额度可滚动使用,期限自董事会审议通
过之日起至 2023 年 2 月 17 日有效。
独立董事针对该议案发表了独立意见,持续督导机构中天国富证
券有限公司出具了专项核查意见。
表决结果:3 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
(十四)审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
经审议,监事会认为:鉴于公司两名限制性股票原激励对象因辞
职而离职,已不符合公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划规
定的激励条件。同意公司根据 2019 年第二次临时股东大会的授权,
将其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 28,800 股回购注销。
独立董事针对该议案发表了独立意见,国浩律师(深圳)事务所
出具了法律意见书。
表决结果:3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
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(十五)审议通过《关于与东莞市沙田镇人民政府签署<拓斯达
海外科技园项目终止协议书>的议案》
经审议,监事会认为:鉴于公司东莞市大岭山镇连平畔山工业园
投资建设的拓斯达智能设备总部基地项目和东莞市松山湖智能制造
整体解决方案研发及产业化项目建设均在有序推进,上述项目建成后
将有效提高公司华南地区的产能,结合公司海外业务发展的情况及未
来战略规划考虑,公司在东莞市沙田镇开展拓斯达海外科技园项目的
可行性因素发生了重大变化,同意终止东莞市沙田镇拓斯达海外科技
园项目。
表决结果:3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
(十六)审议通过《关于修改公司<监事会议事规则>的议案》
经审议,监事会认为:根据《中华人民共和国公司法(2018 年
修正)》《中华人民共和国证券法(2019 年修订)》《上市公司信
息披露管理办法(2021 修订)》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则(2020 年 12 月修订)》等法律法规、规范性文件以及 2022 年 1
月中国证监会会同沪深证券交易所为构建更加科学、规范、易懂、管
用的上市公司监管法规体系对上市公司监管法规体系进行了全面系
统的整合、修订、调整,同意结合《公司章程》的有关规定及公司实
际情况,对公司《监事会议事规则》相应条款进行修订。
表决结果:3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
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(十七)审议通过《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>
并办理相应变更登记手续的议案》
经审议,监事会认为:公司两名限制性股票原激励对象因辞职而
离职,已不符合公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划规定的
激励条件,同意将其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 2.88
万股回购注销。公司的注册资本及总股本将相应减少 2.88 万元/万股;
公 司 的 注 册 资 本 及 总 股 本 将 由 42632.0235 万 元 / 万 股 变 更 为
42629.1435 万元/万股。
根据《中华人民共和国公司法(2018 年修正)》《中华人民共
和国证券法(2019 年修订)》《上市公司治理准则》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则(2020 年 12 月修订)》等法律法规、规范
性文件以及 2022 年 1 月中国证监会会同沪深证券交易所为构建更加
科学、规范、易懂、管用的上市公司监管法规体系对上市公司监管法
规体系进行了全面系统的整合、修订、调整。同意对《公司章程》相
应条款进行修订。
表决结果:3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、备查文件
(一)第三届监事会第十四次会议决议;
(二)监事会对第三届监事会第十四次会议相关事项的核查意
见。
特此公告。
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广东拓斯达科技股份有限公司监事会
2022 年 4 月 27 日
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