兴业证券股份有限公司
                 关于浙江美力科技股份有限公司
               终止高性能精密弹簧技术改造项目
    并将节余募集资金用于永久补充流动资金的核查意见

    兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）作为浙江美力科技股份有限
公司（以下简称“美力科技”或“公司”）首次公开发行并在创业板上市的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指
引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第二
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对美力科技拟终
止高性能精密弹簧技术改造项目并将节余募集资金用于永久补充流动资金情况
进行了核查，核查情况及核查意见如下：

   一、募集资金基本情况

   经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]123号”文核准，并经深圳证
券交易所《关于浙江美力科技股份有限公司（以下简称“公司”）人民币普通股
股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]116号）同意，公司向社会公开发行人
民币普通股股票2,237万股，发行价格11.97元/股，募集资金总额为26,776.89
万元，扣除发行费用4,569.52万元之后，募集资金净额为22,207.37万元。天健
会计师事务所（特殊普通合伙，以下简称天健事务所）已于2017年2月15日，对
公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了【2017】36号验资
报告。
   2017年7月25日，公司与天健事务所签订《业务约定书补充协议》，将首次公
开发行费用中的审计及验资费用调减140万元。本次调整之后，公司首次公开发
行费用减少至4,429.52万元,募集资金净额调增至22,347.37万元。天健事务所就
变更后的首次公开发行募集资金到位情况进行了审验，并出具了【2017】267号
验资报告。



   二、募集资金投资计划及实际投资情况
      截至 2019 年 4 月 19 日，公司各募投项目实际投资情况如下：
                                                                       单位：万元
                                                            募集资金
                                  计划募集资   实际募集资              募集资金项目
序号            项目名称                                    投资进度
                                  金投资总额   金投资金额              余额 （注）
                                                              (%)
          年产 721 万件汽车弹簧
  1                                14,372.63    14,421.22     100.34                0
          产业化建设项目
          高性能精密弹簧技术
  2                                 5,815.31     2,329.35      40.06       3,656.00
          改造项目

  3        技术中心扩建项目         2,159.43     1,209.65      56.02         972.61

              合计                 22,347.37    17,960.22          -       4,628.61
       注：上表中的募集资金项目余额，为包括累计收到的银行存款利息、理财产品收益扣
除银行手续费等的净额。



      三、本次终止高性能精密弹簧技术改造项目将节余募集资金用于
      永久补充流动资金的有关情况

       1、本次拟终止高性能精密弹簧技术改造项目的原因
      （1）汽车产销增速低于预期，行业发展进入新阶段
 2018 年以来，我国汽车产业面临较大的压力，产销增速低于年初预计，产销量
比上年同期分别下降 4.2%和 2.8%。受到车辆购置税优惠政策全面退出、宏观经
济增速回落、中美贸易战，以及消费信心等因素的影响，国内汽车产业短期内仍
面临较大的压力。但是鉴于目前国内汽车产业仍处于普及期，市场基数较为庞大，
所以各大汽车厂家为吸引消费群体，持续对汽车更新升级，提高汽车驾驶的安全
性和舒适性，汽车产业已经迈入品牌向上，高质量发展的新阶段。
      （2）公司产品结构调整
       受到上述宏观经济及行业波动的影响，公司适时调整产品结构，公司于 2014
年计划实施的高性能精密弹簧技术改造项目，已无法适应公司目前的产品结构，
该项目形成的部分产品对公司营业收入增长的贡献率相对较低且逐年下降，公司
减缓了对该项目的投资进度，并根据实际经营情况决定拟终止该募投项目，将节
余募集资金用于永久性补充流动资金。
   2、本项目剩余募集资金永久补充流动资金的计划
    公司拟在股东大会审议通过该议案之后，将节余募集资金及利息 3,656.00
万元，用于永久补充流动资金（具体金额以实际划款时该项目专户资金余额为
准），用于公司日常经营活动。
    在公司董事会审议通过该议案之前 12 个月，公司未进行证券投资等高风险
投资，同时，公司承诺在结余募集资金永久补充流动资金之后的未来 12 个月内，
不进行证券投资等高风险投资、也不对外提供财务资助。



   四、终止本项目并将节余募集资金永久补充流动资金对公司生产
   经营的影响
    随着公司业务的发展，以及 2018 年以来国内汽车行业景气度下降、竞争加
剧趋势的影响，公司在加大优势产品的开发和生产力度、扩大销售规模，业务拓
展方面需要一定的资金投入，公司对流动资金的需求逐渐加大。公司本次使用募
集资金永久补充流动资金，有利于满足公司现阶段及未来生产经营活动的资金需
求，提高资金使用效率，降低财务费用，缓解资金压力，提升公司整体盈利能力，
增强公司竞争力，促进公司业务持续健康发展，更好地为股东创造价值。



   五、审批程序及相关意见

    2019年4月19日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过《关于终止高性
能精密弹簧技术改造项目并将节余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，同
意终止高性能精密弹簧技术改造项目，并将节余募集资金用于永久性补充流动资
金。
    公司独立董事在《独立董事对第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意
见》中，发表同意意见。
    2019 年 4 月 19 日，公司第三届监事会第十六次会议审议通过《关于终止
高性能精密弹簧技术改造项目并将节余募集资金用于永久补充流动资金的议
案》，同意终止高性能精密弹簧技术改造项目，并将节余募集资金用于永久性补
充流动资金。
    该事项尚需提交公司股东大会审议表决。



   六、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：公司本次终止高性能精密弹簧技术改造项目并将节
余募集资金用于永久补充流动资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，公
司独立董事亦发表了明确同意的独立意见，履行了必要的程序；符合《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的
相关规定。
    公司拟终止实施高性能精密弹簧技术改造项目并将项目节余募集资金永久
补充流动资金的事项，综合考虑了项目的实际投资情况和公司经营发展需要，有
利于提升资金使用效率，降低财务费用，提高公司的经营效益。
    综上，保荐机构对公司本次终止高性能精密弹簧技术改造项目并将节余募集
资金用于永久补充流动资金事项无异议。
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于浙江美力科技股份有限公司终止
高性能精密弹簧技术改造项目并将节余募集资金用于永久补充流动资金的核查
意见》之签署页）




 保荐代表人：

                      杨海生                             刘亚利



                                                 兴业证券股份有限公司
                                               二〇一九年四月二十三日