北京德恒（杭州）律师事务所
关于浙江美力科技股份有限公司
2019 年年度股东大会的
法律意见书
杭州市江干区新业路 200 号华峰国际商务大厦 10 层
电话：0571-86508080 传真：0571-87357755 邮编：310016
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2019 年年度股东大会的法律意见书
北京德恒（杭州）律师事务所
关于浙江美力科技股份有限公司
2019 年年度股东大会的
法律意见书
德恒【杭】书（2020）第 05003 号
致：浙江美力科技股份有限公司
北京德恒（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）受浙江美力科技股份有
限公司（以下简称“美力科技”或“公司”）委托，指派张立灏、徐逍影律师（以
下简称“本所律师”）出席美力科技 2019 年年度股东大会（以下简称“本次股
东大会”），并对本次股东大会的合法性进行见证并出具本《法律意见书》。
本《法律意见书》根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司股东大会
规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《浙江美力科技股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规和规范性文件而出具。本
《法律意见书》仅供美力科技 2019 年年度股东大会之目的使用，本所律师同意
将本《法律意见书》随美力科技本次年度股东大会其他信息披露资料一并公告。
为出具本《法律意见书》，本所律师审查了美力科技本次股东大会的有关文
件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本
《法律意见书》所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头
证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本《法律意见书》中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出
席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》等
法律、法规及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些
议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
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本所律师根据《股东大会规则》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现
出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集程序
2020 年 4 月 22 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于召开
2019 年度股东大会》的议案，本次股东大会的召集人是公司董事会。
2020 年 4 月 24 日，公司董事会在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公开发
布了《关于召开 2019 年度股东大会的通知》，载明了本次股东大会的届次、会
议召集人、会议召开的合法合规性、会议召开日期、时间、会议召开方式、股权
登记日、会议出席对象、现场会议召开地点、会议审议事项、提案编码、会议登
记方法、参加网络投票的具体操作流程、会务联系、其他事项、备查文件等。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，股权登记日为 2020
年 5 月 11 日。
本次股东大会现场会议的召开时间为 2020 年 5 月 15 日（星期五）下午 14
时 30 分。召开地点位于浙江新昌县新昌大道西路 1365 号公司行政楼三楼会议室。
本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进
行。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2020 年 5 月 15 日（星
期五）上午 9:30-11:30、下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票
的具体时间为 2020 年 5 月 15 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。
2020 年 5 月 15 日下午 14 时 30 分，本次股东大会现场会议在浙江新昌县新
昌大道西路 1365 号公司行政楼三楼会议室举行。现场会议召开的实际时间、地
点及其他事项与股东大会通知所披露一致。
（三）本次股东大会的议案
根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议案内容为：
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1.《关于<公司 2019 年度董事会工作报告>的议案》
2.《关于<公司 2019 年度监事会工作报告>的议案》
3.《关于对北美美力有限公司进行清算注销的议案》
4.《关于公司 2019 年度计提商誉减值准备的议案》
5.《关于 2019 年度单项计提应收账款坏账准备、核销部分应收账款及对少
数股东损益进行会计处理》
6.《关于<公司 2019 年度财务决算报告>的议案》
7.《关于公司 2019 年度利润分配方案的议案》
8.《关于<公司 2019 年年度报告全文>及摘要的议案》
9.《关于 2020 年度对全资子公司提供担保额度的议案》
10.《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度外部审
计机构的议案》
11.《关于公司 2020 年度董事、高管薪酬分配方案的议案》
12.《关于公司 2020 年度监事薪酬分配方案的议案》
13.《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
14.《关于<公司公开发行可转换公司债券方案>的议案》
14.1 发行证券的种类
14.2 发行规模
14.3 债券期限
14.4 票面金额和发行价格
14.5 债券利率
14.6 还本付息的期限和方式
14.7 担保事项
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14.8 转股期限
14.9 转股股数确定方式
14.10 转股价格的确定和调整
14.11 转股价格向下修正条款
14.12 赎回条款
14.13 回售条款
14.14 转股年度有关股利的归属
14.15 发行方式及发行对象
14.16 向原股东配售的安排
14.17 债券持有人会议相关事项
14.18 本次募集资金用途
14.19 募集资金存管
14.20 本次发行可转换公司债券方案的有效期限
15.《关于<公司公开发行可转换公司债券预案>的议案》
16.《关于<公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告>的议案》
17.《关于<公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告>
的议案》
18.《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承
诺的议案》
19.《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》
20.《关于制定<公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
21.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券
具体事宜的议案》
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22.《关于<未来三年股东分红回报规划（2020-2022 年）>的议案》。
议案 13 至议案 22 需通过特别决议表决事项，需经出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。
本次股东大会审议的议案需对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指
除以下股东之外的其他股东：公司的董事、监事及高级管理人员；单独或者合计
持有公司 5%以上股份的股东。
上述议案已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第二次会议审议
通过，具体内容已在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露。此外，公司独立董事将在 2019 年年度股东大会
上作述职报告。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大
会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
（一）本次股东大会的出席人员资格
根据《公司法》、《证券法》和美力科技《公司章程》及本次股东大会的通
知，出席本次股东大会的人员为：
1. 截至 2020 年 5 月 11 日下午 15:00 交易结束时，在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，均有
权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司股东。
经本所律师查验出席本次股东大会的股东、股东代理人签名及授权委托书，
出席本次股东大会现场会议的股东或股东代表共计 6 人，代表有表决权的股份数
为 85,502,800 股，占公司有表决权股份总数的比例为 49.2951%。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的统计数据，参加本次
股东大会网络投票的股东共计 0 人，代表有表决权的股份数为 0 股，占公司股份
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总数的 0%。
本所律师依据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的股东名册，对出
席会议的公司法人股东的股东账户登记证明、法定代表人授权证明及出席会议的
自然人股东账户登记证明、个人身份证明等进行了审查，出席本次股东大会的股
东系记载于本次股东大会股权登记日股东名册的股东。
2．出席本次股东大会的其他人员
公司董事、监事和公司高级管理人员出席了本次股东大会，本所律师列席了
本次股东大会。本所律师认为，该等人员均具备出席本次股东大会的合法资格。
经本所律师查验，本次年度股东大会出席会议人员的资格合法有效。
（二）本次股东大会的召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集，其作为股东大会召集人的资格合法有效。
本所律师认为，出席、列席本次股东大会的人员及本次股东大会召集人的资
格均合法、有效，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件
及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
经查验，本次股东大会按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采
取记名方式就前述议案以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决，并按
《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并当场公布表决结果。
本次股东大会各项议案的表决结果如下：
1.《关于<公司 2019 年度董事会工作报告>的议案》
总表决结果：同意 85,502,800 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股（其中，因
未投票默认 0 股），占出席会议有表决权股份总数的 0%。
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中小股东总表决结果：同意 490,200 股，占出席会议中小股东有表决权股份
总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0%；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的
0%。
本议案获得通过。
2.《关于<公司 2019 年度监事会工作报告>的议案》
总表决结果：同意 85,502,800 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股（其中，因
未投票默认 0 股），占出席会议有表决权股份总数的 0%。
中小股东总表决结果：同意 490,200 股，占出席会议中小股东有表决权股份
总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0%；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的
0%。
本议案获得通过。
3.《关于对北美美力有限公司进行清算注销的议案》
总表决结果：同意 85,502,800 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股（其中，因
未投票默认 0 股），占出席会议有表决权股份总数的 0%。
中小股东总表决结果：同意 490,200 股，占出席会议中小股东有表决权股份
总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0%；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的
0%。
本议案获得通过。
4.《关于公司 2019 年度计提商誉减值准备的议案》
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总表决结果：同意 85,502,800 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股（其中，因
未投票默认 0 股），占出席会议有表决权股份总数的 0%。
中小股东总表决结果：同意 490,200 股，占出席会议中小股东有表决权股份
总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0%；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的
0%。
本议案获得通过。
5.《关于 2019 年度单项计提应收账款坏账准备、核销部分应收账款及对少
数股东损益进行会计处理》
总表决结果：同意 85,502,800 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股（其中，因
未投票默认 0 股），占出席会议有表决权股份总数的 0%。
中小股东总表决结果：同意 490,200 股，占出席会议中小股东有表决权股份
总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0%；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的
0%。
本议案获得通过。
6.《关于<公司 2019 年度财务决算报告>的议案》
总表决结果：同意 85,502,800 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股（其中，因
未投票默认 0 股），占出席会议有表决权股份总数的 0%。
中小股东总表决结果：同意 490,200 股，占出席会议中小股东有表决权股份
总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0%；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的
0%。
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本议案获得通过。
7.《关于公司 2019 年度利润分配方案的议案》
总表决结果：同意 85,502,800 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股（其中，因
未投票默认 0 股），占出席会议有表决权股份总数的 0%。
中小股东总表决结果：同意 490,200 股，占出席会议中小股东有表决权股份
总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0%；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的
0%。
本议案获得通过。
8.《关于<公司 2019 年年度报告全文>及摘要的议案》
总表决结果：同意 85,502,800 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股（其中，因
未投票默认 0 股），占出席会议有表决权股份总数的 0%。
中小股东总表决结果：同意 490,200 股，占出席会议中小股东有表决权股份
总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0%；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的
0%。
本议案获得通过。
9.《关于 2020 年度对全资子公司提供担保额度的议案》
总表决结果：同意 85,502,800 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股（其中，因
未投票默认 0 股），占出席会议有表决权股份总数的 0%。
中小股东总表决结果：同意 490,200 股，占出席会议中小股东有表决权股份
总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0%；弃权 0
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股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的
0%。
本议案获得通过。
10. 《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度外部审
计机构的议案》
总表决结果：同意 85,502,800 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股（其中，因
未投票默认 0 股），占出席会议有表决权股份总数的 0%。
中小股东总表决结果：同意 490,200 股，占出席会议中小股东有表决权股份
总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0%；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的
0%。
本议案获得通过。
11. 《关于公司 2020 年度董事、高管薪酬分配方案的议案》
总表决结果：同意 85,502,800 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股（其中，因
未投票默认 0 股），占出席会议有表决权股份总数的 0%。
中小股东总表决结果：同意 490,200 股，占出席会议中小股东有表决权股份
总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0%；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的
0%。
本议案获得通过。
12. 《关于公司 2020 年度监事薪酬分配方案的议案》
总表决结果：同意 85,502,800 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股（其中，因
未投票默认 0 股），占出席会议有表决权股份总数的 0%。
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北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江美力科技股份有限公司
2019 年年度股东大会的法律意见书
中小股东总表决结果：同意 490,200 股，占出席会议中小股东有表决权股份
总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0%；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的
0%。
本议案获得通过。
13.《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
总表决结果：同意 85,502,800 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股（其中，因
未投票默认 0 股），占出席会议有表决权股份总数的 0%。
中小股东总表决结果：同意 490,200 股，占出席会议中小股东有表决权股份
总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0%；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的
0%。
本议案以特别决议表决通过。
14.《关于<公司公开发行可转换公司债券方案>的议案》
14.1 发行证券的种类
总表决结果：同意 85,502,800 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股（其中，因
未投票默认 0 股），占出席会议有表决权股份总数的 0%。
中小股东总表决结果：同意 490,200 股，占出席会议中小股东有表决权股份
总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0%；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的
0%。
本议案以特别决议表决通过。
14.2 发行规模
11
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总表决结果：同意 85,502,800 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股（其中，因
未投票默认 0 股），占出席会议有表决权股份总数的 0%。
中小股东总表决结果：同意 490,200 股，占出席会议中小股东有表决权股份
总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0%；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的
0%。
本议案以特别决议表决通过。
14.3 债券期限
总表决结果：同意 85,502,800 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股（其中，因
未投票默认 0 股），占出席会议有表决权股份总数的 0%。
中小股东总表决结果：同意 490,200 股，占出席会议中小股东有表决权股份
总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0%；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的
0%。
本议案以特别决议表决通过。
14.4 票面金额和发行价格
总表决结果：同意 85,502,800 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股（其中，因
未投票默认 0 股），占出席会议有表决权股份总数的 0%。
中小股东总表决结果：同意 490,200 股，占出席会议中小股东有表决权股份
总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0%；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的
0%。
本议案以特别决议表决通过。
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14.5 债券利率
总表决结果：同意 85,502,800 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股（其中，因
未投票默认 0 股），占出席会议有表决权股份总数的 0%。
中小股东总表决结果：同意 490,200 股，占出席会议中小股东有表决权股份
总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0%；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的
0%。
本议案以特别决议表决通过。
14.6 还本付息的期限和方式
总表决结果：同意 85,502,800 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股（其中，因
未投票默认 0 股），占出席会议有表决权股份总数的 0%。
中小股东总表决结果：同意 490,200 股，占出席会议中小股东有表决权股份
总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0%；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的
0%。
本议案以特别决议表决通过。
14.7 担保事项
总表决结果：同意 85,502,800 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股（其中，因
未投票默认 0 股），占出席会议有表决权股份总数的 0%。
中小股东总表决结果：同意 490,200 股，占出席会议中小股东有表决权股份
总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0%；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的
0%。
13
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2019 年年度股东大会的法律意见书
本议案以特别决议表决通过。
14.8 转股期限
总表决结果：同意 85,502,800 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股（其中，因
未投票默认 0 股），占出席会议有表决权股份总数的 0%。
中小股东总表决结果：同意 490,200 股，占出席会议中小股东有表决权股份
总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0%；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的
0%。
本议案以特别决议表决通过。
14.9 转股股数确定方式
总表决结果：同意 85,502,800 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股（其中，因
未投票默认 0 股），占出席会议有表决权股份总数的 0%。
中小股东总表决结果：同意 490,200 股，占出席会议中小股东有表决权股份
总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0%；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的
0%。
本议案以特别决议表决通过。
14.10 转股价格的确定和调整
总表决结果：同意 85,502,800 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股（其中，因
未投票默认 0 股），占出席会议有表决权股份总数的 0%。
中小股东总表决结果：同意 490,200 股，占出席会议中小股东有表决权股份
总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0%；弃权 0
14
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2019 年年度股东大会的法律意见书
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的
0%。
本议案以特别决议表决通过。
14.11 转股价格向下修正条款
总表决结果：同意 85,502,800 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股（其中，因
未投票默认 0 股），占出席会议有表决权股份总数的 0%。
中小股东总表决结果：同意 490,200 股，占出席会议中小股东有表决权股份
总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0%；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的
0%。
本议案以特别决议表决通过。
14.12 赎回条款
总表决结果：同意 85,502,800 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股（其中，因
未投票默认 0 股），占出席会议有表决权股份总数的 0%。
中小股东总表决结果：同意 490,200 股，占出席会议中小股东有表决权股份
总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0%；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的
0%。
本议案以特别决议表决通过。
14.13 回售条款
总表决结果：同意 85,502,800 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股（其中，因
未投票默认 0 股），占出席会议有表决权股份总数的 0%。
15
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中小股东总表决结果：同意 490,200 股，占出席会议中小股东有表决权股份
总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0%；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的
0%。
本议案以特别决议表决通过。
14.14 转股年度有关股利的归属
总表决结果：同意 85,502,800 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股（其中，因
未投票默认 0 股），占出席会议有表决权股份总数的 0%。
中小股东总表决结果：同意 490,200 股，占出席会议中小股东有表决权股份
总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0%；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的
0%。
本议案以特别决议表决通过。
14.15 发行方式及发行对象
总表决结果：同意 85,502,800 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股（其中，因
未投票默认 0 股），占出席会议有表决权股份总数的 0%。
中小股东总表决结果：同意 490,200 股，占出席会议中小股东有表决权股份
总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0%；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的
0%。
本议案以特别决议表决通过。
14.16 向原股东配售的安排
16
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总表决结果：同意 85,502,800 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股（其中，因
未投票默认 0 股），占出席会议有表决权股份总数的 0%。
中小股东总表决结果：同意 490,200 股，占出席会议中小股东有表决权股份
总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0%；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的
0%。
本议案以特别决议表决通过。
14.17 债券持有人会议相关事项
总表决结果：同意 85,502,800 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股（其中，因
未投票默认 0 股），占出席会议有表决权股份总数的 0%。
中小股东总表决结果：同意 490,200 股，占出席会议中小股东有表决权股份
总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0%；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的
0%。
本议案以特别决议表决通过。
14.18 本次募集资金用途
总表决结果：同意 85,502,800 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股（其中，因
未投票默认 0 股），占出席会议有表决权股份总数的 0%。
中小股东总表决结果：同意 490,200 股，占出席会议中小股东有表决权股份
总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0%；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的
0%。
本议案以特别决议表决通过。
17
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14.19 募集资金存管
总表决结果：同意 85,502,800 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股（其中，因
未投票默认 0 股），占出席会议有表决权股份总数的 0%。
中小股东总表决结果：同意 490,200 股，占出席会议中小股东有表决权股份
总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0%；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的
0%。
本议案以特别决议表决通过。
14.20 本次发行可转换公司债券方案的有效期限
总表决结果：同意 85,502,800 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股（其中，因
未投票默认 0 股），占出席会议有表决权股份总数的 0%。
中小股东总表决结果：同意 490,200 股，占出席会议中小股东有表决权股份
总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0%；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的
0%。
本议案以特别决议表决通过。
15.《关于<公司公开发行可转换公司债券预案>的议案》
总表决结果：同意 85,502,800 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股（其中，因
未投票默认 0 股），占出席会议有表决权股份总数的 0%。
中小股东总表决结果：同意 490,200 股，占出席会议中小股东有表决权股份
总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0%；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的
0%。
18
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本议案以特别决议表决通过。
16.《关于<公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告>的议案》
总表决结果：同意 85,502,800 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股（其中，因
未投票默认 0 股），占出席会议有表决权股份总数的 0%。
中小股东总表决结果：同意 490,200 股，占出席会议中小股东有表决权股份
总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0%；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的
0%。
本议案以特别决议表决通过。
17.《关于<公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告>
的议案》
总表决结果：同意 85,502,800 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股（其中，因
未投票默认 0 股），占出席会议有表决权股份总数的 0%。
中小股东总表决结果：同意 490,200 股，占出席会议中小股东有表决权股份
总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0%；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的
0%。
本议案以特别决议表决通过。
18.《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承
诺的议案》
总表决结果：同意 85,502,800 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股（其中，因
未投票默认 0 股），占出席会议有表决权股份总数的 0%。
19
北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江美力科技股份有限公司
2019 年年度股东大会的法律意见书
中小股东总表决结果：同意 490,200 股，占出席会议中小股东有表决权股份
总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0%；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的
0%。
本议案以特别决议表决通过。
19.《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》
总表决结果：同意 85,502,800 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股（其中，因
未投票默认 0 股），占出席会议有表决权股份总数的 0%。
中小股东总表决结果：同意 490,200 股，占出席会议中小股东有表决权股份
总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0%；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的
0%。
本议案以特别决议表决通过。
20.《关于制定<公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
总表决结果：同意 85,502,800 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股（其中，因
未投票默认 0 股），占出席会议有表决权股份总数的 0%。
中小股东总表决结果：同意 490,200 股，占出席会议中小股东有表决权股份
总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0%；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的
0%。
本议案以特别决议表决通过。
21.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券
具体事宜的议案》
总表决结果：同意 85,502,800 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
20
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反对 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股（其中，因
未投票默认 0 股），占出席会议有表决权股份总数的 0%。
中小股东总表决结果：同意 490,200 股，占出席会议中小股东有表决权股份
总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0%；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的
0%。
本议案以特别决议表决通过。
22.《关于<未来三年股东分红回报规划（2020-2022 年）>的议案
总表决结果：同意 85,502,800 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股（其中，因
未投票默认 0 股），占出席会议有表决权股份总数的 0%。
中小股东总表决结果：同意 490,200 股，占出席会议中小股东有表决权股份
总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0%；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的
0%。
本议案以特别决议表决通过。
根据表决结果，本次年度股东大会审议的议案获本次年度股东大会审议通
过。本次年度股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。会议记录及决
议均由出席会议的公司董事签名。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》
等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，美力科技本次股东大会的召集、召开程序、出席
会议人员的资格及召集人资格、会议表决程序及表决结果均符合法律法规、规范
性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本《法律意见书》一式三份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
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（此页为《北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江美力科技股份有限公司 2019
年年度股东大会的法律意见书》之签署页）
北京德恒（杭州）律师事务所
负责人：
夏勇军
经办律师：
张立灏
经办律师：
徐逍影
二〇二〇年五月十六日
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