兴业证券股份有限公司
关于
浙江美力科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（福州市湖东路 268 号）
二零二零年六月
3-3-1
声 明
兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）及保荐代表人根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简
称“《发行注册管理办法（试行）》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下
简称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格
按照依法制订的业务规则、行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件
的真实性、准确性和完整性。
本上市保荐书中如无特别说明，相关用语与《浙江美力科技股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中含义相同。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称：浙江美力科技股份有限公司
英文名称：Zhejiang Meili High Technology Co, Ltd.
注册资本：178,950,550 元
法定代表人：章碧鸿
有限公司成立日期：2002 年 05 月 16 日
股份公司设立日期：2010 年 11 月 25 日
上市时间：2017 年 02 月 20 日
股票简称：美力科技
股票代码：300611.SZ
股票上市地：深圳证券交易所
住所：新昌县新昌大道西路 1365 号
邮政编码：312500
联系电话：0575- 86226808
公司传真：0575- 86060996
公司网址：www.china-springs.com
电子信箱：dsh@china-springs.com
经营范围：研制、生产、销售：弹簧、弹性装置、汽车零部件及本企业生产、
科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表，零配件；弹簧设计软件的研发；销
售：摩托车；实业投资；经营本企业自产产品及技术的出口业务（国家政策允许
范围内）；经营进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人主营业务情况
公司主要从事高端弹簧产品及精密注塑件的研发、生产和销售业务，产品主
要包括悬架系统弹簧、动力系统弹簧、车身及内饰弹簧、通用弹簧、其他弹簧产
品及精密注塑件等，主要应用于汽车行业，在汽车主机厂和世界知名汽车零部件
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企业中积累了深厚的客户资源和较高的市场口碑。除此之外，公司产品在机械、
园林、五金、仪器仪表、家用电器等主要市场亦有广泛的应用。
（三）核心技术
公司主要产品生产技术所处的阶段为大批量生产阶段。公司核心技术来源为
自主研发，包括原始创新、集成创新和现有技术的改进。公司主要产品的技术水
平处于国内领先、国际先进的水平，主要体现在三个方面：一是材料开发领先；
二是成熟的制造工艺优势；三是自主开发设备和引进国际领先设备相结合的优
势。公司已具备材料、设备、工艺的多层创新能力，上述技术水平及特点有力地
夯实了公司在弹簧制造行业的优势地位。
公司主要核心技术如下：
序号 核心技术 成果来源 成果水平 对应专利
高强度弹簧材料研 高韧性高强度弹簧钢
1 注 自主研发 国际先进
发 （ZL201310737127.7）
悬架弹簧动态模拟
2 自主研发 国内领先 非专利技术
分析
气门弹簧动态模拟
3 自主研发 国内领先 非专利技术
分析
一种用于汽车主动稳定杆的双通道液压系统
汽车底盘主动控制
（ZL201510310604.0）
4 系 统 中 产 品 的 设 计 高校联合开发 国内领先
双通道液压马达式主动稳定杆的控制系统及
和开发
其控制方法（ZL201410730661.X）
悬架弹簧动态应力
5 自主研发 国内领先 非专利技术
测试方法
气门弹簧动态应力
6 自主研发 国内领先 非专利技术
测试方法
7 残余应力测试 自主研发 国内领先 非专利技术
热卷变截面弹簧研 刚度渐增型热卷重型悬架弹簧
8 自主研发 国内领先
发 （ZL201320867744.4）
半自动平面涡卷弹簧成形机
（ZL201220669342.9）；
座椅调角器弹簧开 一种平面涡卷簧半自动成型机
9 自主研发 国内领先
发技术 （ZL201020540710.0）；
定转平面涡卷弹簧的新型疲劳试验机
（ZL201220669297.7）
蝶形弹簧压淬模具
10 膜片弹簧压淬技术 自主研发 国内领先
（ZL201320867909.8）
座椅骨架系列产品 弹簧下料连接装置
11 自主研发 国内领先
研发 （ZL201320867660.0）
贝氏体钢制造高应 稳定杆的制造工艺
12 自主研发 国内领先
力稳定杆 （ZL201510537432.0）
一种低能耗工艺的
高强韧性低中碳微合金风冷硬化弹簧钢及其
13 高强度汽车底盘弹 自主研发 国内领先
成形和热处理工艺（ZL201510537763.4）
性零件产品的开发
应用于汽车中的高
一种可控制弹簧端面磨削精度的立式磨簧装
14 精度弹簧产品的开 自主研发 国内领先
置（ZL201721240617.6）
发
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用于开发汽车底盘
中高应力、轻量化要 多抛丸室抛丸机
15 自主研发 国内领先
求的横向稳定杆和 （ZL201721188202.9）
悬架弹簧
汽车安全带插锁锁 一种用于汽车安全带锁壳塑料模具的脱模装
16 自主研发 国内领先
壳项目开发 置（ZL201821914254.4）
汽车天窗系统双色 一种用于双色注塑模成型结构
17 自主研发 国内领先
护套产品开发 (ZL 201821914245.5)
注：该核心技术系发行人自主研发的 ML1900 新材料，该轻量化材料具有全球领先优势。
（四）研发水平
经过多年的自主研发积累，截至目前，公司及子公司共拥有 59 项专利（其
中发明专利 11 项）、2 项计算机软件著作权。在弹簧领域，公司主导或参与研究
制定弹簧行业国际标准 1 项、国家标准 10 项、行业标准 5 项。例如，公司独立
自主研发的 ML1900 新材料性能处于行业领先地位。公司作为博士后工作站驻
站单位，推进了多项试验工作的开展和课题任务安排。在精密注塑件业务领域，
上海科工是上海精密塑料模具重点骨干企业、上海市“专精特新”中小企业
（2017-2018），也是上海市总工会职工技协确认的工程塑料模具制造及成型技
术教育培训基地和上海工程技术大学产学研教学基地。
公司及子公司的技术和研发实力，也获得了多方认可。2016 年 3 月，公司
测试中心获中国合格评定国家认可委员会（CNAS）实验室认可证书，并于 2018
年度顺利通过 CNAS 认可委的监督审核。2016 年 4 月，公司弹簧及弹性装置研
究院获浙江省科学技术厅、省发改委、省经信委认定为省级企业研究院。2016
年 12 月，公司技术中心获浙江省经信委、省财政厅、省国税局、省地税局和杭
州海关认定为省级技术中心。上海科工于 2017 年 10 月通过高新技术企业复审，
并获得嘉定区 2017 年度先进制造企业科技创新奖，上海科工技术中心也被认定
为嘉定区企业技术中心。
公司始终坚持以技术创新作为持续发展的源动力，在坚持自主创新的同时，
与上海交通大学、同济大学、吉林大学、浙江理工大学等高校、科研机构进行技
术合作，共同开展技术创新、工艺优化、产品开发等方面的研究，取得了优势互
补的良好效果，为公司技术研发、工艺改造、产品创新提供多方位支撑，使公司
能够紧抓行业发展趋势，保持与汽车主机厂同步研发。截至 2019 年末，公司正
在从事的研发项目如下：
序号 在研项目 研发阶段 研发目标
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序号 在研项目 研发阶段 研发目标
1 20151020 稳定杆项目 样品验证阶段 量产
2 16-86 后螺旋弹簧项目 样品验证阶段 量产
3 涡卷弹簧项目 小批量生产阶段 量产
4 20151048 行李舱门左右铰链扭簧项目 样品验证阶段 量产
5 20151063 后备箱拉簧 样品验证阶段 量产
6 20151055 后扭杆项目 样品验证阶段 量产
7 20151058 后螺旋弹簧项目 样品验证阶段 量产
8 20151059 后螺旋弹簧项目 小批量生产阶段 量产
9 前螺旋弹簧项目 小批量生产阶段 量产
10 前螺旋弹簧项目 小批量生产阶段 量产
11 16-11 前螺旋弹簧项目 样品验证阶段 量产
12 前后螺旋弹簧项目 样品验证阶段 量产
13 16-132 前螺旋弹簧项目 样品验证阶段 量产
14 17-003 前螺旋弹簧项目 样品验证阶段 量产
15 16-24 前后螺旋弹簧项目 样品验证阶段 量产
16 16-139 前后螺旋弹簧项目 样品验证阶段 量产
17 16-140 前后螺旋弹簧项目 样品验证阶段 量产
18 后螺旋弹簧项目 样品验证阶段 量产
19 17-011 前螺旋弹簧项目 样品验证阶段 量产
20 16-11 后螺旋弹簧项目 样品验证阶段 量产
21 16-03 后螺旋弹簧项目 样品验证阶段 量产
22 16-111 后螺旋弹簧项目 样品验证阶段 量产
23 17-018 后螺旋弹簧项目 样品验证阶段 量产
24 16-124 撑杆项目 样品验证阶段 量产
25 16-13 扭杆项目 样品验证阶段 量产
26 行李箱回位扭簧项目 样品验证阶段 量产
27 20151007 前稳定杆项目 小批量生产阶段 量产
28 空心稳定杆项目 样品验证阶段 量产
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序号 在研项目 研发阶段 研发目标
29 16-108-109-110 后横向稳定杆项目 样品验证阶段 量产
30 16-135-1-2 前后稳定杆项目 小批量生产阶段 量产
31 16-135-3 后稳定杆项目 样品验证阶段 量产
32 16-16 稳定杆项目 样品验证阶段 量产
33 16-123-1-2 前后稳定杆项目 样品验证阶段 量产
34 16-38-39-40-41-42 项目 小批量生产阶段 量产
35 16-75 项目 小批量生产阶段 量产
36 16-19 变速箱产品项目 样品验证阶段 量产
37 16-99 弧形弹簧项目 样品验证阶段 量产
38 汽车方向盘项目开发 量产初期阶段 量产
39 汽车自动尾门一体锁项目开发 小批量生产阶段 量产
（五）主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 109,293.39 101,795.38 85,523.72
负债总额 47,266.65 36,037.78 18,279.54
所有者权益 62,026.73 65,757.60 67,244.18
归属于母公司所有者权益 62,060.60 66,216.51 67,528.87
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 60,148.66 54,508.88 40,149.91
营业成本 43,248.94 40,250.68 26,733.90
营业利润 2,404.83 2,219.43 5,640.00
利润总额 2,384.09 2,197.59 5,647.71
净利润 2,259.74 1,839.89 4,711.06
其中：归属于母公司所有者的净利润 1,807.95 1,992.10 4,765.42
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3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 6,567.75 3,536.60 2,307.93
投资活动产生的现金流量净额 -8,068.90 -14,886.65 -16,911.42
筹资活动产生的现金流量净额 2,401.19 9,661.17 17,964.57
现金及现金等价物净增加额 741.49 -1,621.55 3,353.72
4、主要财务指标
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
财务指标
/2019 年度 /2018 年度 /2017 年度
流动比率（倍） 1.60 2.26 2.67
速动比率（倍） 1.17 1.63 2.08
资产负债率（合并） 43.25% 35.40% 21.37%
资产负债率（母公司） 34.70% 27.21% 16.90%
应收账款周转率（次） 2.67 2.93 2.64
存货周转率（次） 3.12 3.44 3.18
每股经营活动产生的现金净
0.37 0.20 0.13
流量（元）
每股净现金流量（元） 0.04 -0.09 0.19
研发费用占营业收入的比重 5.63% 4.99% 4.06%
注：上述财务指标的计算公式如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债
2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
3、资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%
4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均值
5、存货周转率＝营业成本/存货平均值
6、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
7、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
8、研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入
5、最近三年的净资产收益率和每股收益
每股收益（元/股）
加权平均净资产收
财务指标
益率（%）
基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股 2019 年度 2.73 0.10 0.10
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股东的净利润
2018 年度 2.99 0.11 0.11
2017 年度 7.67 0.27 0.27
2019 年度 2.13 0.08 0.08
扣除非经常性损益
后归属于公司普通 2018 年度 1.83 0.07 0.07
股股东的净利润
2017 年度 6.61 0.23 0.23
（六）发行人存在的主要风险
1、技术风险
（1）技术淘汰的风险
公司是国家重点扶持的高新技术企业，对技术创新能力十分重视。近年来，
汽车主机市场的竞争日趋激烈，汽车主机厂对相关零部件厂商的产品技术、质量
等要求越来越高。如果未来公司不能准确预测产品的市场发展趋势，及时研究开
发新技术、新工艺及新产品，或者不能继续加大在技术研发上的投入力度，持续
进行技术创新和储备，产品研发与生产能力不能同步跟进，不能持续开发差异化
产品满足客户的需求，产品不能适应汽车行业发展的需求，可能会导致公司生产
所依赖的技术被淘汰或主要产品市场竞争力下降，影响公司市场份额和经营业绩
的持续增长。
（2）新产品研发的风险
公司在获得客户的新产品订单前，一般要经过产品性能分析、原材料定制、
工艺设计、试验、工艺调整和再试验的过程，需投入较多的人员、资金和试验材
料，研发成本较大。公司受研发能力、研发条件和其他不确定性因素的影响，存
在新产品研发制造失败的风险，这种风险可能表现在公司不能按计划完成新产品
的开发，或者开发出来的新产品在性能、质量或成本方面不具有竞争优势，进而
影响公司的盈利能力以及在行业内的竞争地位。
（3）核心技术泄密的风险
经过多年的自主研发积累，截至目前，公司及子公司共拥有 59 项专利（其
中发明专利 11 项）、2 项计算机软件著作权。如出现核心技术、知识产权泄露，
将对公司的生产经营和技术创新造成不利影响。
（4）技术人才流失的风险
核心技术人员的技术水平与研发能力是公司保持核心竞争力的关键。由于未
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来随着市场竞争、企业间对技术和人才争夺的加剧，公司将可能面临核心技术人
才流失的风险。虽然公司采取了一系列措施稳定核心技术人员队伍并取得了较好
的效果，但是仍不能排除核心技术人员流失的可能。如果公司出现核心技术人员
流失，将对技术研发以及可持续发展带来不利影响。
2、经营风险
（1）经济周期波动的风险
公司主要从事高端弹簧产品、精密注塑件的研发、生产和销售业务。公司的
生产经营情况与汽车及汽车零部件行业的景气程度密切相关。因国民经济持续增
长、居民消费能力不断提高、以及国家对汽车产业和汽车零部件行业的大力扶持，
中国汽车年产量已经从 2010 年的 1,826.47 万辆稳步提升至 2017 年的 2,901.54
万辆，复合增长率为 6.84%，同时汽车销量已经从 2010 年的 1,806.19 万辆稳
步提升至 2017 年的 2,887.89 万辆，复合增长率为 6.93%。但自 2018 年起，中
国汽车市场在经历了多年的高速增长后首次出现拐点，2018 年汽车产销量同比
下降 4.16%和 2.76%，2019 年汽车产销量同比下降 7.51%和 8.23%。如果汽车
行业景气程度持续下降，汽车主机厂的经营状况下滑，将可能造成公司订单减少、
存货积压、货款收回困难等状况，因此，公司存在受经济周期波动影响的风险。
（2）市场竞争激烈的风险
公司所处弹簧制造行业的市场竞争主要表现在资金实力、设计开发、产品品
质和及时配套能力等方面。目前，随着我国汽车行业的快速发展，国内主要汽车
弹簧生产企业纷纷扩大产能，导致市场竞争较为激烈；同时，国际汽车弹簧厂商
凭借其资本、技术、管理等方面的优势，与国内弹簧生产企业组建合资公司进入
汽车弹簧市场，加剧了市场竞争。如果公司在激烈的市场竞争中不能在资金实力、
设计开发、产品品质和及时配套能力等诸方面及时全面地提高产品市场竞争力，
将面临市场份额下降的风险，对公司产品产销规模的长期持续增长可能产生不利
影响。
（3）毛利率波动的风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 33.61%、26.05%和 28.01%。报告
期公司密切跟踪行业技术发展的最新情况，不断研发技术含量高、适销对路的新
产品，并不断优化升级产品结构，使得毛利率保持了较高水平。
汽车配套市场是公司未来重点开拓的市场，若公司主要产品不能在汽车配套
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市场继续保持较高的毛利率，不能通过提升同步研发能力配套新车型提高产品技
术含量和附加值、加强成本控制等方式有效提升主要产品的毛利率以抵消销售价
格下降和销售收入结构变化带来的影响，则公司主营业务毛利率将存在下降的风
险。
（4）主要原材料价格波动的风险
报告期内，原材料成本系公司生产成本主要构成部分，生产所需原材料主要
系各型号弹簧钢。原材料价格的变化对公司产品成本影响较大，进而对毛利率的
影响较大。
原材料价格的波动会对公司产品的生产成本、毛利率造成影响，使公司经营
业绩产生波动、面临一定的经营风险。
（5）产品价格下降风险
随着我国汽车工业的快速发展，国内汽车产销量不断提升，整车市场竞争较
为激烈。一般而言，新车型价格较高，但随着该车型产量的逐步增加，以及替代
车型和竞争车型的更新换代，整车价格逐渐降低，导致与之配套的零部件价格下
降。如果公司不能通过调整产品结构、开发新产品、配套新车型等方式提高产品
价格，则产品价格存在下降的风险。同时，如果公司不能通过不断开发新产品、
优化产品结构、提升产品产量、发挥规模效应以降低产品成本或将成本压力向上
游供应商传导，则公司经营业绩将受到产品价格下降的不利影响。
（6）产品质量的风险
公司的部分汽车弹簧产品系汽车整车中重要的安全零部件，汽车主机厂对弹
簧产品的质量有较高的要求。公司与客户签订的相关业务合同中约定，公司应按
照有关零部件技术协议、质量保证协议以及现行国家标准、行业标准的要求，向
汽车主机厂提供符合质量、规格和性能规定的弹簧产品。
根据《缺陷汽车产品召回管理条例》等相关规定，汽车主机厂对其生产的缺
陷汽车产品依规定须履行召回义务。若汽车主机厂的产品因存在缺陷而进行调查
时，如涉及公司提供的产品，公司存在因产品质量问题导致的赔偿风险。
（7）业绩波动的风险
公司的生产经营情况与汽车及汽车零部件行业的景气程度密切相关，如果汽
车行业景气程度持续下降，汽车主机厂的经营状况下滑，将可能造成公司订单减
少、存货积压、货款收回困难等状况。此外，2020 年初全球范围爆发新型冠状
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病毒疫情，为应对该重大疫情，我国各地政府采取了相关人员隔离及推迟复工时
间等举措。受此影响，公司及公司上下游企业复工复产延迟，已对公司 2020 年
一季度生产及经营业绩造成了不利影响。若汽车及汽车零部件行业的景气程度持
续下降，以及全球疫情出现进一步持续、反复或加剧，从而对公司所处产业链产
生重大影响，可能对公司 2020 年生产经营和盈利水平产生不利影响。
3、政策风险
（1）产业政策风险
弹簧制造业作为汽车零部件产业及汽车制造行业的重要一环，其发展很大程
度上受到汽车产业政策的影响。我国汽车产业仍存在关键核心技术掌握不足、创
新体系不够完善、产业链存在短板等问题。针对前述问题，工信部于 2017 年 4
月发布《汽车产业中长期发展规划》，旨在创新整车与零部件企业合作模式，推
进全产业链协同发展；培育具有国际竞争力的零部件供应商，形成从零部件到整
车的完整产业体系。为提高我国汽车产业技术水平和核心竞争力，推动智能汽车
创新发展，加快产业转型升级，国家发改委于 2018 年 1 月发布《增强制造业核
心竞争力三年行动计划（2018-2020 年）》。公司根据其指导加快基础零部件、基
础工艺和关键配套产品的研制及产业化，发展专用生产和检测装备，完善技术标
准体系和工业试验验证条件，提升重大技术装备关键零部件及工艺设备配套能
力。公司适时把握相关政策，努力扩大自身规模，提升产品技术优势，实现了快
速发展。但如果未来国家产业政策调整，可能对公司的生产经营造成不利影响。
（2）环保政策风险
公司主要从事高端弹簧产品、精密注塑件业务，在生产过程中，将产生一定
废气、废水、固体废弃物的排放。公司十分重视环境保护工作，严格按照
ISO14001 环境管理体系标准，对具有重大环境影响的运行与活动进行全面监
控，通过源头控制、过程控制和末端治理控制系统做好环境保护工作。近年来，
随着全社会对环境问题的日益重视，节能环保技术将成为汽车及汽车零部件行业
未来的技术趋势，政府部门加大了对汽车及汽车零部件行业的环保监管力度，实
施了较为严格的环保法律法规。如未来政府部门继续提高环保标准或出台更严格
的环保政策，这会相应增加公司的产品成本、生产费用或管理费用，从而使公司
的经营成本上升，可能会对公司生产经营造成负面影响。
（3）税收政策风险
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本公司及其子公司上海科工被认定为高新技术企业，并取得高新技术企业证
书，可按 15%的优惠税率计缴企业所得税。若未来国家关于高新技术产业的政
策导向发生变化，公司正在享受的相关优惠政策可能被取消或发生重大变化，可
能会对公司的经营业绩产生不利影响。
4、财务风险
（1）应收账款发生坏账的风险
报告期各期末，公司应收账款账面净值分别为 16,506.02 万元、20,748.65
万元和 24,383.99 万元，占同期营业收入的比重分别为 41.11%、38.06%和
40.54%，占流动资产的比重分别为 36.65%、43.41%和 45.35%。公司应收账款
期末余额主要为信用期内的应收货款。如果公司不能及时回收应收账款，则会对
公司的现金流转与财务状况造成一定的不利影响。
（2）固定资产折旧上升的风险
随着公司海宁地区新厂房和公司 IPO 募投项目购置的新设备逐步投入使用
及生产，2019 年度公司的固定资产折旧费用大幅增加。如公司不能通过提升营
业收入、通过规模效应进一步降低产品单位成本、提升内部管理减少三项费用等
方式降低固定资产折旧费用对公司净利润的影响水平，将对公司 2020 年及以后
年度的经营业绩产生较大的不利影响。
（3）短期偿债风险
报告期内，公司资产负债率（合并）分别为 21.37%、35.40%和 43.25%，
流动比率分别为 2.67、2.26 和 1.60。如果公司流动资金周转不畅，将面临短期
偿债风险。
5、法律风险
（1）知识产权相关风险
公司主要依赖于知识产权相关法律规定以及与员工之间签署的保密协议等
维护公司的知识产权。截至本上市保荐书出具日，公司及其子公司在中国境内拥
有 8 项注册商标、59 项专利及 2 项计算机软件著作权，在境外拥有 4 项注册商
标。如果未来出现公司知识产权被第三方侵犯、公司知识产权涉及侵权诉讼或纠
纷等情形，即使公司借助法律程序寻求保护和支持，仍需为此付出人力、物力及
时间成本，可能导致公司商业利益受到损害、影响公司正常生产经营和产品研发
等不利影响。
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（2）诉讼或仲裁风险
如公司提供的产品未能达到期望，公司在业务操作中未能严格执行内部控制
制度和业务操作流程，或者公司未能按照法律、法规或公司内部制度执行经营相
关事项，公司将面临被员工、客户或其他第三方投诉甚至引发与员工、客户或其
他第三方产生诉讼、仲裁的风险。截至本上市保荐书出具日，公司不存在尚未了
结的重大诉讼、仲裁案件，不会对公司的业务、声誉、财务状况和经营业绩造成
重大不利影响。公司未来可能面临潜在的诉讼和法律纠纷，可能给公司带来额外
的风险和损失。
6、募集资金投资项目风险
（1）募集资金项目不能达到预期效益的风险
本次年产 9,500 万件高性能精密弹簧建设募集资金投资项目，契合公司整体
发展战略，符合国家产业政策和行业发展趋势。若未来市场环境、技术发展、相
关政策等方面发生重大变化，导致实施过程中可能产生市场前景不明、技术保障
不足等情况，使得募集资金投资项目无法按计划顺利实施，或因实施过程中建设
速度、运营成本、产品市场价格等与预测情况存在差异，导致实施效果与财务预
测产生偏离，因此募集资金拟投资项目存在不能达到预期效益的风险。
（2）募集资金购买长期资产导致公司折旧费用大幅增加的风险
本次募集资金投资项目实施完成后，公司固定资产将大幅增加，相应的固定
资产折旧费用亦将大幅增加。本次募投项目的可行性结论是基于当前的政策环境
和市场环境得出，而在项目实施过程中，不排除因市场形势、竞争格局变化、市
场开拓不利等因素导致销售不达预期、产能不能完全消化，从而导致盈利水平无
法覆盖大额固定资产折旧，降低公司利润水平的风险。
（3）募集资金到位后的管理和消化能力不足的风险
本次募投项目的实施，将有利于公司主营业务的发展，进一步提升公司的可
持续盈利能力和核心竞争力。本次募集资金到位后公司资产规模、人员规模、研
发及生产能力等均有较大幅度提升，大额募集资金到位后的管理和产能消化也对
公司各方面经营管理能力和资产运营能力均提出了更高的要求。募集资金到位
后，若公司经营管理能力、获取销售订单的能力不能随之提高，公司将面临因管
理和产能消化能力不足导致业绩未达预期效益甚至出现亏损的风险。
7、管理风险
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（1）业务规模扩大导致的管理风险
经过十余年持续快速的健康发展，公司已建立了成熟的管理制度体系和组织
运行模式，培育了一批理念先进、视野开阔和经验丰富的管理人员。随着首次公
开发行股票募集资金投资项目陆续实施，2018 年收购上海科工 100.00%股权，
公司的资产和经营规模已得到较大幅度的增长，使得公司在经营管理、内控制度、
人才储备等方面面临更新更高的挑战。若公司不能及时提高管理能力，充实相关
高素质管理人才，将难以适应未来的成长和市场环境的变化，给公司带来相应的
管理风险。
（2）高素质技术工人短缺的风险
公司整体的生产经营不仅依赖于技术研发团队，还依赖于生产一线的高素质
技术工人。公司一直注重熟练技术工人的引进和培养，建立并完善了对高素质技
术工人的有效激励机制，为其提供较好的福利待遇。同时，公司将高素质技术工
人的引进、培训作为一项重要的日常工作内容。目前，公司已经拥有一支稳定的
技术工人队伍。但随着业务规模的不断扩张，如果公司未来不能拥有足够的高素
质技术工人，将使业务发展受到一定的影响。
8、与本次可转债发行相关的主要风险
（1）未转股可转债的本息兑付风险
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为 30,000.00 万元，占公司 2019
年末净资产的比例为 48.37%。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的
影响，公司的经营活动可能无法带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款
来源获得足够的资金；公司存在本次发行的转债本息不能按时足额兑付以及不能
满足投资者回售要求的风险。
（2）可转换公司债券价格波动风险
可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级
市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、公司股票价格、向下
修正条款、赎回条款及回售条款、投资者的预期等诸多因素的影响，因此价格变
动较为复杂，需要可转债投资者具备一定的专业知识。在上市交易、转股等过程
中，可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，从而可能使投资者不
能获得预期的投资收益。
（3）利率风险
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受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化的影响，市
场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值
可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波
动可能引起的风险，以避免和减少损失。
（4）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次可转换公司债券发行方案设置了公司转股价格向下修正条款：在本次发
行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十
五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价
格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在上述交易日内发生过因除
权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调
整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转
股价格和收盘价计算。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日和
前一交易日公司股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于公司最近一期经审
计的每股净资产值和股票面值。
未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于公司的股票情况、市
场因素、业务发展情况和财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方
案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。因此，
存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
（5）可转债信用评级风险
上海新世纪对本次发行可转债的信用评级为 A+。在本次发行的可转债存续
期限内，上海新世纪将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事
项等因素，出具跟踪评级报告。若公司外部经营环境、自身或评级标准等因素发
生变化，导致本次可转债的信用评级级别发生不利变化，将增加本次可转债的投
资风险。
（6）未提供担保的风险
公司本次发行可转债未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营
管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。
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二、本次发行情况
发行证券的类型 可转换公司债券
发行数量 【】万张
证券面值 100 元/张
发行价格 【】元/张
募集资金总额 不超过 30,000 万元（含本数）
债券期限 6年
本次可转换公司债券向发行人原 A 股股东优先配售，优先配售后余额部分（含
发行方式 原 A 股股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资
者发售的方式进行。认购不足 3.00 亿元的余额由保荐机构（主承销商）包销
配售比例 【】
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为王志和陆晓航。其保荐业务执业情况如
下：
王志：保荐代表人，现任职于兴业证券投资银行业务总部。曾负责或参与迎
驾贡酒（603198）、格尔软件（603232）、美力科技（300611）、捷昌驱动（603583）
等 IPO 项目；曾负责或参与美盛文化（002699）非公开发行项目、江特电机
（002176）重大资产重组项目、五洲新春公开发行可转债项目、龙泰家居公开
发行并在精选层挂牌项目，具有较丰富的投资银行业务操作经验。
陆晓航：业务董事、保荐代表人、中国注册会计师（非执业），现任职于兴
业证券投资银行业务总部。曾主持和参与雅化集团（ 002497）、金桥信息
（603918）、元祖股份（603886）、格林达等 IPO 项目；曾主持和参与雅化集
团（002497）、兔宝宝（002043）、五洲新春（603667）等并购重组项目以及
五洲新春公开发行可转债项目、华意压缩（000404）配股等再融资项目；具有
丰富的投资银行实务操作经验。
（二）项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人及保荐业务执业情况
本次证券发行上市项目的协办人为周志星，其保荐业务执业情况如下：
周志星：准保荐代表人、中国注册会计师（非执业），工商管理硕士，现任
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职于兴业证券投资银行业务总部。曾参与美力科技（ 300611 ）、捷昌 驱 动
（603583）、格林达等 IPO 项目，五洲新春（603667）发行股份购买资产项目、
百川导体（832852）新三板再融资项目，具有改制重组、新股发行、上市公司
再融资等投资银行业务实践经验。
2、其他项目组成员
本次证券发行上市其他项目组成员包括：王超、邱龙凡、陈沁怡、张觎翔和
娄满。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
截至本上市保荐书出具日，发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响公正
履行保荐职责的情形：
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本
次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发
行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、
实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。
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第二节 保荐机构承诺事项
保荐机构已按照法律法规和中国证监会的相关规定，对发行人及其控股股
东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证券发行上
市，并据此出具本上市保荐书。
（一）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条所
列相关事项，在上市保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）保荐机构承诺遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规
定，自愿接受深圳证券交易所的自律管理。
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第三节 对本次发行上市的保荐意见
一、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》
《证券法》和中国证监会及交易所规定的决策程序的说明
2020 年 4 月 22 日，发行人第四届董事会第三次会议审议通过了《关于<公
司公开发行可转换公司债券预案>的议案》、《关于<公司公开发行可转换公司债券
的论证分析报告>的议案》、《关于<公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的
可行性分析报告>的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、
填补措施及相关承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开
发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行上市有关的议案。
2020 年 5 月 15 日，发行人 2019 年度股东大会审议通过了《关于<公司公
开发行可转换公司债券预案>的议案》、《关于<公司公开发行可转换公司债券的论
证分析报告>的议案》、《关于<公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行
性分析报告>的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补
措施及相关承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行
可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行上市有关的议案。
2020 年 6 月 23 日，公司召开第四届董事会第四次会议，对本次向不特定
对象发行可转换公司债券的募集资金总额等相关事项进行了调整，审议通过了
《关于公司调整公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于<公司向不特定对
象发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》、《关于<公司向不特定对象发行
可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）>的议案》、《关于<
公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）>的议案》等
与本次发行上市有关的议案。
依据《公司法》、证券法》、创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及发行人《公司章程》的规
定，发行人本次证券发行上市已履行了完备的内部决策程序。
二、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
事项 具体安排
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事项 具体安排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后 2 个完整会计年度内对
（一）持续督导事项
美力科技进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防止股
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
东、其他关联方违规占用发行人资源
若干问题的通知》精神，协助发行人完善、执行有关制度。
的制度
2、督导发行人有效执行并完善防止高 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，
管人员利用职务之便损害发行人利益 督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发
的内控制度 行人利益的内控制度。
3、督导发行人有效执行并完善保障关
督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制
联交易公允性和合规性的制度，并对
度，并对重大的关联交易发表意见。
关联交易发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义务，
关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司
审阅信息披露文件及向中国证监会、
的报道，督导发行人履行信息披露义务。
证券交易所提交的其他文件
5、持续关注发行人募集资金的使用、 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，
投资项目的实施等承诺事项 对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。
6、持续关注发行人为他人提供担保等 督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关注发行人对
事项，并发表意见 外担保事项并发表意见并对担保的合规性发表独立意见。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，
履行持续督导职责的其他主要约定 对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或
荐机构履行保荐职责的相关约定 出具依据。
（四）其他安排 无
三、保荐机构对发行人本次可转换公司债券上市的推荐意见
保荐机构兴业证券认为：美力科技申请本次发行的可转换公司债券上市符合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发
行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法
规的有关规定，美力科技本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市
的条件。兴业证券推荐美力科技可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并
承担相关保荐责任。
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（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于浙江美力科技股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人
签名：
周志星
保荐代表人
签名：
王志 陆晓航
内核负责人
签名：
夏锦良
保荐业务负责人
签名：
胡平生
保荐机构总经理
签名：
刘志辉
保荐机构法定代表人（董事长）
签名：
杨华辉
兴业证券股份有限公司
年 月 日
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