浙江美力科技股份有限公司与
兴业证券股份有限公司
关于浙江美力科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
（福州市湖东路 268 号）
深圳证券交易所：
浙江美力科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“美力科技”）
收到贵所于 2020 年 7 月 20 日下发的《关于浙江美力科技股份有限公司申请向
不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2020〕020055 号）（以
下简称“《问询函》”），公司已会同兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、
“保荐机构”）、北京德恒律师事务所（以下简称“律师”）、天健会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称“会计师”）进行了认真研究和落实，并按照《问询函》
的要求对所涉及的问题进行了回复，现提交贵所，请予审核。
除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《浙江美力科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》（以下简称“《募集说
明书》”）中的释义具有相同涵义。
本问询函回复中楷体加粗内容为涉及在《募集说明书》补充披露或修改的内
容，已在《募集说明书》中以楷体加粗方式列示。本问询函回复部分表格中单项
数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形
成。
1
目录
问题一 .............................................................................................. 3
问题二 .............................................................................................. 7
问题三 ............................................................................................ 17
问题四 ............................................................................................ 30
问题五 ............................................................................................ 41
问题六 ............................................................................................ 48
问题七 ............................................................................................ 53
2
问题一
发行人本次拟募集资金 2.25 亿元用于年产 1 亿件先进复合材料汽车零部件
及高性能弹簧建设项目，且披露已取得“2018-330624-36-03-041396-001”项
目备案和“新环建字【2018】126 号”环评批复文件。请发行人补充披露：（1）
上述项目备案、环评批复文件的具体情况，包括但不限于项目备案、环评批复
的有权机关、相关文件的有限期等；（2）本次募投项目用地落实情况，是否涉
及新增募投用地需求，如是，请披露相关用地计划、取得土地的具体安排、进
度，是否符合相关土地政策、城市规划，以及募投项目用地落实的相关风险。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）发行人情况说明
公司第四届董事会第三次会议、第四届董事会第四次会议和 2019 年年度股
东大会审议通过了关于本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案，本次
向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 30,000.00 万元（含本
数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序 募集资金拟 项目备案情 环评批复情
项目名称 项目总投资
号 投入金额 况 况
年产 1 亿件先进复合材料汽车
61,000.00 22,500.00
零部件及高性能弹簧建设项目
其中：年产 500 万件复合材料板 2018-33062
24,546.41 新 环 建 字
汽车零部件建设项目 4-36-
1 【2018】126
年产 9,500 万件高性能精 03-041396-0
30,270.23 19,000.00 号
密弹簧建设项目 01
新材料及技术研发中心 6,183.36 3,500.00
2 补充流动资金 7,500.00 7,500.00 不适用 不适用
合计 68,500.00 30,000.00
其中年产 1 亿件先进复合材料汽车零部件及高性能弹簧建设项目总投资
61,000.00 万元，拟投入募集资金 22,500.00 万元，该项目备案及环评情况如下：
（1）募投项目备案
实施 项目备案
项目名称 项目备案代码 备案时间 建设地点
主体 机关
3
年产 1 亿件先进复合 新昌县工业园区大 新昌县发
2018-330624-36- 2018 年 6 年 美力科
材料汽车零部件及高 明市新区（2018 展和改革
03-041396-001 14 日 技
性能弹簧建设项目 年工 10 号地块） 局
根据《浙江省企业投资项目核准和备案暂行办法》第六条规定：“各级政府
发展改革行政主管部门和经贸行政主管部门是企业投资项目的主管部门”；同时
第三十条规定：“项目核准文件的有效期为 2 年，项目备案的有效期为 1 年，均
自核准、备案之日起计算。项目在有效期内未开工建设也未向原核准或备案的企
业投资项目主管部门申请延期或重新备案的，原项目核准、备案文件自动失效。”
公司“年产 1 亿件先进复合材料汽车零部件及高性能弹簧建设项目”已于
2018 年 6 月 14 日向主管部门新昌县发展和改革局备案，同时根据“年产 1 亿
件先进复合材料汽车零部件及高性能弹簧建设项目”施工单位杭州建工集团有限
责任公司出具的《开工报告》，该项目于项目备案有效期内 2019 年 3 月开工建
设，因此项目备案文件继续有效。
综上，公司募投项目的备案文件合法、有效。
（2）项目环评情况
2018 年 12 月 11 日，新昌县环境保护局出具新环建字【2018】126 号《关
于浙江美力科技股份有限公司年产 1 亿件先进复合材料汽车零部件及高性能弹
簧建设项目环境影响报告表的审查意见》，同意该项目在新昌工业园区大明市新
区（2018 年工 10 号地块）环评拟选地实施，建设项目竣工后 3 个月内，应完
成竣工环境保护验收。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条规定：“建设项目的环
境影响评价文件自批准之日起超过五年，方决定该项目开工建设的，其环境影响
评价文件应当报原审批部门重新审核。”公司募投项目已于 2019 年 3 月 16 日开
工建设，未超过环评批复有效期，募投项目的环评文件合法、有效。
2、本次募投项目用地落实情况，是否涉及新增募投用地需求，如是，请披
露相关用地计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合相关土地政策、城市
规划，以及募投项目用地落实的相关风险
本次募投项目用地符合相关土地政策、城市规划，公司已取得本次募投项目
建设所需的土地使用权，不涉及新增募投用地需求，本次募投用地土地使用权基
本情况如下：
4
不动产权证编 使用权 使用权面积
权利人 座 落 用途 2 终止日期
号 性质 （M ）
浙（2018）新昌 新昌县大明市区
美力
县不动产 权第 块（2018 年工 10 工业 出让 79,414.00 2068.5.26
科技
0012461 号 号）
（二）中介机构核查意见
1、核查程序
（1）获取代码为 2018-330624-36-03-041396-001 浙江省企业投资项目备
案（赋码）信息表，了解年产 1 亿件先进复合材料汽车零部件及高性能弹簧建设
项目备案情况；
（2）获取新环建字【2018】126 号《关于浙江美力科技股份有限公司年产
1 亿件先进复合材料汽车零部件及高性能弹簧建设项目环境影响报告表的审查
意见》，了解该项目的环评批复情况；
（3）查询《浙江省企业投资项目核准和备案暂行办法》及《中华人民共和
国环境影响评价法》，了解发行人募投项目是否符合企业投资项目备案以及环境
影响评价报告相关法律及法规规定；
（4）获取发行人浙（2018）新昌县不动产权第 0012461 号土地使用权证，
了解发行人募投用地获取情况；
（5）实地走访发行人募投项目施工地址，并获取发行人募投项目建设工程
施工单位、监理单位出具的开工报告，核查发行人募投项目建设情况。
2、核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
（1）发行人本次募投项目所在的年产 1 亿件先进复合材料汽车零部件及高
性能弹簧建设项目已办理了项目备案手续并取得了环评批复，相关备案、环评文
件合法、有效；
（2）发行人已取得本次募投项目用地的不动产权证书，不涉及新增募投用
地需求。
（三）募集说明书披露情况
发行人已在募集说明书“第七节 本次募集资金运用”之“一、募集资金投
资项目概况”之“（二）本次募集资金投资项目备案及环评情况”补充披露如下：
“本次募集资金投资项目备案及环评情况如下：
5
项目名称 项目备案情况 环评批复情况
年产 1 亿件先进复合材料汽车零部件及高
性能弹簧建设项目
其中：年产 500 万件复合材料板汽车零部
件建设项目 2018-330624-36-03-04139 注2
注1 新环建字【2018】126 号
年产 9,500 万件高性能精密弹簧建设 6-001
项目
新材料及技术研发中心
补充流动资金 不适用 不适用
注 1:2018 年 6 月 14 日，新昌县发展和改革局出具了代码为 2018-330624-36-03-041396-001 的《浙江省
企业投资项目备案（赋码）信息表》；
注 2：2018 年 12 月 11 日，新昌县环境保护局出具新环建字【2018】126 号《关于浙江美力科技股份有限
公司年产 1 亿件先进复合材料汽车零部件及高性能弹簧建设项目环境影响报告表的审查意见》。
上述募投项目中，补充流动资金项目不需要有权机关审批；除此之外，其余
募投建设项目均已取得项目备案及环评批复文件，均在有效期内，批准内容与募
投项目一致。”
发行人已在募集说明书“第七节 本次募集资金运用”之“二、募集资金投
资项目具体情况”之“（一）年产 9,500 万件高性能精密弹簧建设项目”之“1、
项目总体概况”和“第七节 本次募集资金运用”之“二、募集资金投资项目具
体情况”之“（二）新材料及技术研发中心”之“1、项目总体概况”中披露了本
次募集资金投资项目的土地使用权的具体情况。
6
问题二
发行人前次募集资金投资项目“年产 721 万件汽车弹簧产业化建设项目”
于 2018 年 1 月开始投入生产，产能利用率未达预期，累计实现效益占承诺效益
的 28.11%。前次募集资金投资项目“高性能精密弹簧技术改造项目”实际投资
额为 2,446.06 万元，占计划投资额的 42.06%，该项目已于 2019 年终止，结余
募集资金用于永久性补充流动资金。请发行人补充说明：（1）结合产品类别、
产品名称、产品功能与定位、是否为公司现有产品、是否存在重复投资的情形
等方面，用简明清晰、通俗易懂的语言说明本次募投项目和前次募投项目的区
别与联系；（2）结合“年产 721 万件汽车弹簧产业化建设项目”产能利用率未
达预期的原因、“高性能精密弹簧技术改造项目”提前终止的原因、项目实施
环境是否发生重大不利变化、已投资部分形成的资产情况、使用状态及效益等
情况，说明本次募投项目的可行性和合理性；（3）本次募集资金是否包括本次
发行相关董事会决议日前已投入资金。请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）发行人情况说明
1、结合产品类别、产品名称、产品功能与定位、是否为公司现有产品、是
否存在重复投资的情形等方面，用简明清晰、通俗易懂的语言说明本次募投项
目和前次募投项目的区别与联系；
本次募投项目“年产 9,500 万件高性能精密弹簧建设项目”作为升级改良项
目，项目产品均为公司现有产品，不存在重复投资情形。本次向不特定对象发行
可转债募集资金投资项目中的“年产 9,500 万件高性能精密弹簧建设项目”与前
次募集资金投资项目“年产 721 万件汽车弹簧产业化建设项目”、“高性能精密
弹簧技术改造项目”存在一定的区别，同时具有一定联系，具体情况如下：
7
（1）本次募投项目和前次募投项目的区别
本次募投项目年产 9,500 万件高性能精密弹簧建设项目与前次募投项目年产 721 万件汽车弹簧产业化建设项目和高性能精密弹簧
技术改造项目的对比情况如下：
本次可转债募投项目 前次募集资金投资项目
项目
年产 9,500 万件高性能精密弹簧建设项目 年产 721 万件汽车弹簧产业化建设项目 高性能精密弹簧技术改造项目
精密冲压件及弹性装置、复原弹簧及线成形系 气门弹簧、圆柱弹簧、涡卷弹簧、异型弹簧、重型弹
具体产品名称 悬架弹簧及稳定杆
列、弹性座垫总成 簧
其他弹簧产品（精密冲压件及弹性装置、复原弹 动力系统弹簧（气门弹簧）；通用弹簧（圆柱弹簧）；
产品类别 簧）；车身及内饰弹簧（线成型系列及弹性座垫 悬架系统弹簧 车身及内饰弹簧（涡卷弹簧、异型弹簧）；其他弹簧（重
总成） 型弹簧）
（1）精密冲压件及弹性装置的功能：弹簧装置 （1）气门弹簧的功能：气门弹簧是发动机的重要组成
主要应用于汽车 MT、AT、DCT 等变速箱，起到 部件，应用于气门发动机配气机构。气门弹簧主要有
换档调节缓冲离合器片的作用；精密冲压件主要 以下作用：①保证气门自动回位关闭而密封；②保证
应用于离合器主动盘和被动盘结合时，通过膜片 气门与气门座的座合压力；③防止各种传动件彼此分
弹簧来减少传动系统的震动； （1）悬架弹簧的功能：悬架弹簧主要任务是在 离而破坏配气机构正常工作；
（2）复原簧的功能：该产品应用于汽车悬架系 车轮和车身之间传递所有的力和力矩，它通过 （2）圆柱弹簧的功能：圆柱弹簧包含了圆柱拉抻弹簧、
统的减震器支柱当中，悬架中的弹性元件在支承 吸收车辆颠簸时的冲击载荷来衰减整个承载系 圆柱压缩弹簧、圆柱扭转弹簧等，主要应用于汽车制
车身重量的同时，还可缓和路面产生的振动，而 统的振动，从而提高车辆的乘坐舒适性和驾驶 动系统、汽车座椅、发动机系统等，其主要功能是利
减振器支柱中的复原弹簧起抑制振动的作用，提 的操控性能。此外，悬架系统利用螺旋弹簧的 用圆柱弹簧的拉力、压力、扭力以及回复力的特征，
升车辆的乘坐舒适性； 张力，作用于车身和轮胎之间，使轮胎保持一 实现各个装置的回位功能、调解功能、限位功能、减
产品功能
（3）线成形系列产品的功能：线成形系列产品 定的抓地能力，可以有效的控制车辆行驶的运 振功能等；
主要包括座椅扭力杆、行李箱扭杆和座椅骨架钢 动规律，以确保车辆行驶的操纵稳定性； （3）涡卷弹簧的功能：涡卷簧广泛应用在汽车手动座
丝。①座椅扭力杆：主要应用于乘用车中后排座 （2）稳定杆的功能：稳定杆作为汽车悬架系统 椅或电动座椅上，用于汽车座椅调节靠背角度、以及
椅上，主要功能为调节座椅靠背的回复角度；② 中的重要辅助弹性元件，它的作用是防止车身 调角器解锁功能；涡卷弹簧主要作为为其他汽车总成
行李箱扭杆：汽车内饰系统行李仓的重要安全 在转弯时发生过大的横向侧倾，目的是防止汽 零部件提供动能的零部件；
件，在汽车后行李仓解锁后能自动弹起后仓行李 车横向倾翻和改善平顺性。 （4）异型弹簧的功能：异型弹簧主要为线成型系列产
箱盖，主要作用为解锁后能使后行李箱盖自动开 品，其功能详见线成形系列产品功能的描述；
启一定角度，在此情况施加一定的外力，扭杆能 （5）重型弹簧的功能：重型弹簧主要应用于工程机械、
使行李箱盖开启到半开状态并能保持静止不动 石油勘探、轨道交通等领域大型运输工具的储能和减
以防落下伤人，同时在最大打开位置时有足够的 缓震动装置当中。
8
保持力，以防风力作用下自行落下关闭；③座椅
骨架钢丝，主要用于汽车座椅，对汽车座椅的舒
适性和汽车座椅的安全性起到主要作用，它是利
用钢丝自身的弹性和骨架总成来满足座椅总成
的需求；
（4）弹性座垫总成系将多条弹性钢丝件以注塑
方式连接，形成一个整体，其功能与线成形系列
产品-座椅骨架钢丝相似。
产品主要应用于内资品牌车型或合资品牌的中 产品主要应用于内资品牌车型或合资品牌的中 产品主要应用于内资品牌车型或合资品牌的中低端车
产品定位
高端车型 低端车型 型
项目类型 新建项目 新建项目 技改项目
项目实施主体 美力科技 海宁美力 美力科技
9
具体产品名称及产品类型方面：年产 9,500 万件高性能精密弹簧建设项目达
产后，将新增年产精密冲压件及弹性装置 1,500 万件、复原弹簧及线成形系列
7,200 万件和弹性座垫总成 800.00 万件的生产能力，上述产品均为公司现有产
品。公司前次募投项目“年产 721 万件汽车弹簧产业化建设项目”和“高性能
精密弹簧技术改造项目”涉及的产品包括悬架弹簧、稳定杆、气门弹簧、圆柱弹
簧、涡卷弹簧、异型弹簧和重型弹簧，其中年产 9,500 万件高性能精密弹簧建设
项目中的线成形系列及弹性座垫总成与高性能精密弹簧技术改造项目的异型弹
簧产品类型存在重合，除此之外，本次募投项目的其他产品与前次募投项目产品
存在差异。
本次募投产品中线成形系列与弹性坐垫总成与前次募投项目存在重合，但募
投项目产品在产品精度、质量及性能等方面得到了明显的强化。弹性坐垫总成方
面，募投项目建成后将主要生产焊接式座椅骨架总成、注塑形靠背悬簧总成及注
塑形靠座盆悬簧总成，较前次募投项目产品中的打扣形座椅骨架总成而言，上述
本次募投项目产品具有精度高、形位公差低、噪音低、零件数少等优势；线成形
系列方面，募投项目建成后相关产品指标将得到提升，如线成型弹簧-靠背钢丝
较前次募投项目同类产品具有精度高、形位公差低、结构优化及轻量化等优势。
产品功能方面：本次募投项目产品中除线成形系列与弹性坐垫总成与前次募
投项目存在重合外，本次募投项目的其他产品与前次募投项目产品存在差异。不
同的产品具有不同的功能，本次募投项目产品与前次募投项目产品广泛分布于汽
车的各零部件中，功能涵盖了减震、储能、控制、维持张力等诸多方面。
产品定位方面：前次募集资金投资项目产品及现有产品的应用终端均为汽车
零部件生产商及主机厂，主要客户包括主机厂（吉利汽车、长安汽车等）、悬架
系统专业生产商万都控股、车身及内饰零部件专业生产商（佛吉亚、礼恩派等）
等。本次募投项目建设涉及产品均为高性能、高精度产品，项目达产后公司将主
要开拓更为高端的外资品牌客户、合资品牌客户，同时目标车型将定位于客户的
中高端车型。本次募投项目建成后，凭借精良的产品品质，公司预计对包括长安
福特、大众汽车、通用汽车等公司在内的知名主机厂及包括天纳克、博格华纳、
麦格纳等公司在内的国内外知名汽车零部件生产商的销售额将实现快速增长。
（2）本次募投项目和前次募投项目的联系
10
本次募投项目与前次募投项目均是公司发展战略和生产布局优化的重要组
成部分。公司采取贴近市场布局产销的经营发展策略，结合市场需求情况合理扩
大生产规模和调整产品结构。前次募集资金投资项目定位于现有生产线的产能转
移替代及生产规模的扩张。本次募投项目定位于高端汽车弹簧产品，通过募投项
目建设提高生产设备智能化水平，一方面有利于应对日益增加的人工成本对公司
利润的侵蚀，实现公司生产的规模化和精益化；另一方面，公司通过本次募投项
目的建设，有利于进一步开拓中高端产品及客户，优化公司产品及客户群，提高
公司抗风险能力。
通过两次募投项目建设，公司产品应用领域全面覆盖中低端到高端车型，有
利于尽早实现公司经营发展战略目标。同时，通过生产布局及产品结构的丰富优
化，进一步提高公司市场份额，提高公司盈利能力，最大限度维护股东利益。
综上，年产 9,500 万件高性能精密弹簧建设项目作为升级改良项目，项目将
实现高度自动化及智能化。本次募投项目与前次募投项目在产品类型、产品功能
及产品定位等方面与前次募投项目存在差异，年产 9,500 万件高性能精密弹簧建
设项目的实施将扩大公司高性能精密弹簧的产能，优化工艺流程，提升装备水平，
增加产品附加值，满足汽车零部件客户差异化及日益增长的产品升级需求，进一
步提升公司的业务规模和市场地位。
2、结合“年产 721 万件汽车弹簧产业化建设项目”产能利用率未达预期的
原因、“高性能精密弹簧技术改造项目”提前终止的原因、项目实施环境是否
发生重大不利变化、已投资部分形成的资产情况、使用状态及效益等情况，说
明本次募投项目的可行性和合理性；
（1）“年产 721 万件汽车弹簧产业化建设项目”产能利用率未达预期的原
因分析
“年产 721 万件汽车弹簧产业化建设项目”产能利用率未达预期的主要原
因系一方面，自 2018 年以来，受宏观经济及汽车行业景气度短期下行等因素的
影响，我国汽车市场首次出现负增长，2018 年度产销量分别为 2,780.92 万辆和
2,808.06 万辆，同比分别下降 4.16%、2.76%，2019 年我国汽车产销量分别为
2,572.10 万辆和 2,576.90 万辆，同比分别下降 7.51%和 8.23%，汽车产销量的
短期下滑使得公司悬架弹簧的产销量不及预期；另一方面，自“年产 721 万件
11
汽车弹簧产业化建设项目”投入使用以来，公司持续开拓悬架弹簧产品的下游销
售商及主机厂商并已取得阶段性成果，但由于供应商认证所需时间较长，未能在
短期内实现悬架系统弹簧产销量的快速增长。截至目前，公司已经成功通过大众
汽车集团的 R&D 审核，并进入长安福特汽车有限公司的供应商体系，公司将向
上述新增客户供应悬架弹簧和稳定杆。随着公司悬架弹簧及稳定杆产品的产销量
提升，公司单位产品成本将进一步降低，公司未来盈利能力将进一步增强。
随着汽车整车市场的逐步回暖，以及未来与大众汽车集团及长安福特等优质
客户的合作深入，年产 721 万件汽车弹簧产业化建设项目产能利用率将有效提
升。此外，本次募投项目产品与年产 721 万件汽车弹簧产业化建设项目产品存
在差异，年产 721 万件汽车弹簧产业化建设项目产能利用率未达预期的原因不
会对本次募投项目的实施产生重大不利影响，本次募投项目的实施具有可行性和
合理性。
（2）“高性能精密弹簧技术改造项目”提前终止的原因
高性能精密弹簧技术改造项目终止系公司根据行业情况、公司产品结构调整
及公司实际情况审慎做出的决定，具体说明如下：
①公司产品结构调整
受到上述宏观经济及行业波动的影响，公司适时调整产品结构，公司于2014
年计划实施的高性能精密弹簧技术改造项目涉及的部分产品已无法适应公司未
来的产品结构，无法满足下游客户对产品高精度及高标准需求，为此公司减缓了
对该项目的投资进度，并根据实际经营情况决定终止该募投项目。
②场地受限
公司近年来，高性能精密弹簧产能利用率高企，受限于厂房面积有限，公司
无法进行大规模的扩产及产线智能制造升级，高性能精密弹簧技术改造项目继续
实施仍无法满足公司高端精密弹簧的大规模扩产及产线智能制造升级的需求，故
公司及时将原高性能精密弹簧技术改造项目终止，并积极筹划本次募投项目的实
施。
故公司终止高性能精密弹簧技术改造项目符合公司长期发展的规划，符合汽
车零部件行业产业升级的需求，公司决定终止该募投项目的决策是审慎的。高性
能精密弹簧技术改造项目的终止不会对本次募投项目的实施产生重大不利影响，
本次募投项目的实施具有可行性和合理性。
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（3）项目实施环境是否发生重大不利变化
①外部环境
虽然自 2018 年以来，国内汽车整体销量有所下滑，但从中长期来看，未来
我国汽车行业仍然具备良好的成长空间，与发达国家相比，我国人均汽车保有量
仍然处于较低水平。我国低人均汽车保有量预示的未来新增需求及庞大的现有汽
车保有总量预示的未来更新需求，构筑了未来乘用车市场良好的市场空间。随着
全国居民可支配收入持续增长和城镇化进程进一步推进，未来全国乘用车市场需
求增长将直接带动汽车零部件行业的发展。
汽车零部件行业属于国家重点发展的行业，一直受到国家相关产业政策的大
力支持。近年来国家陆续出台了《中国制造 2025》、《汽车产业中长期发展规划》、
《关于促进我国汽车产品出口持续健康发展的意见》等诸多产业政策，引导和扶
持我国汽车零部件企业加快产业升级、智能制造等战略布局。其中《汽车产业中
长期发展规划》明确提出到 2020 年，形成若干家超过 1,000 亿规模的汽车零部
件企业集团，到 2025 年，形成若干家进入全球前十的汽车零部件企业集团。
国家产业政策对汽车零部件行业的大力支持以及未来全国乘用车市场需求
增长，将为公司营业收入的持续增长提供广阔空间。
②内部环境
公司专注于高端汽车弹簧及精密注塑件的研发、生产和销售，经营管理及核
心技术人员团队稳定，拥有高素质员工团队、持续的技术研发能力、丰富的客户
资源以及强大的市场开发能力。报告期内，公司营业收入稳步增长，盈利能力良
好，公司募投项目实施的内部环境未发生重大不利变化。
综上，公司募投项目实施环境未发生重大不利变化，本次募投项目的实施具有可
行性和合理性。
（4）已投资部分形成的资产情况、使用状态及效益等情况
①已投资部分形成的资产情况、使用状态
截至高性能精密弹簧技术改造项目终止之日，已投资部分形成的主要资产情
况如下：
单位：万元
主要设备价 资产目前的使用
设备名称 规格型号 数量
值 状态
十二轴多功能电脑弹簧机 / 1 66.67 生产运作中
13
多工位组合机床 / 1 330.73 生产运作中
线成形专机 / 1 251.61 生产运作中
CNC 钢丝折弯机 B4 1 77.81 生产运作中
八轴多功能电脑弹簧机 CMM-8-680R 1 110.09 生产运作中
钢丝成型自动线（含工装） / 1 153.85 生产运作中
十三轴无凸轮高速电脑弹簧机 MAX-CR65-13A 1 111.11 生产运作中
辊棒炉倾斜压淬生产线 QRX9-60/350-SP 1 196.58 生产运作中
立式单色旋转注塑机 / 1 119.66 生产运作中
八轴、十二轴、十三轴多功能电
/ 3 135.90 生产运作中
脑弹簧机各 1 套
十轴多功能电脑弹簧机 CMM-10-420R 4 127.35 生产运作中
成形机 1 71.55 生产运作中
EN-40T/T3000/T2
成形机/模具/加装焊机 4 78.45 生产运作中
000
冲床 YCM-110 2 69.83 生产运作中
精密数控慢走丝线切割机床 CUT C350 1 60.34 生产运作中
精密数控慢走丝线切割机床 CUT C600 1 73.28 生产运作中
数控液压精冲机 KHF-700 1 265.52 生产运作中
合计 26 2,300.33
截至该项目终止之日，高性能精密弹簧技术改造项目合计投资 2,446.06 万
元，上述设备目前均处于正常运转中，并形成了新增产能。
②已投资部分效益情况
截至 2019 年 12 月 31 日，公司高性能精密弹簧技术改造项目的实际效益情
况如下：
单位：万元
最近三年实际效益 截止日
投资项目名称
2017 年 2018 年 2019 年 累计实现效益
高性能精密弹簧技术改造项目 349.63 208.85 558.48
2018 年和 2019 年，公司高性能精密弹簧技术改造项目形成实际效益 349.63
万元和 208.85 万元，不存在无效投资情形。
综上，高性能精密弹簧技术改造项目已投资部分形成的资产均正常生产运
14
转，并形成了新增产能，已投资部分资产实现了经济效益，不存在无效投资，上
述情形不影响本次募投项目的实施，本次募投项目的实施具有可行性和合理性。
3、本次募集资金是否包括本次发行相关董事会决议日前已投入资金。
本次募集资金不包括本次发行相关董事会决议日前已投入资金。
截至本次发行相关董事会决议日，本次募投项目“年产 9,500 万件高性能精
密弹簧建设项目”和“新材料及技术研发中心”的已投入工程费用分别为 3,072.58
万元和 530.46 万元，已投入土地费用分别为 1,346.75 万元和 232.51 万元，上
述已投资金额将不再从募集资金中支出。
（二）中介机构核查意见
1、核查程序
（1）取得公司的产品清单、产品介绍书，对比本次募投项目产品与现有产
品的区别和联系；
（2）对比分析本次募投项目及公司现有业务及前次募投项目的具体内容，
分析其联系和区别；
（3）查阅本次募投项目可行性研究报告及公司战略发展规划相关资料，向
公司董事及高级管理人员询问本次募投项目投资的必要性、可行性；
（4）向公司董事及高级管理人员询问年产 721 万件汽车弹簧产业化建设项
目产能利用率未及预期和高性能精密弹簧技术改造项目终止的原因，获取高性能
精密弹簧技术改造项目已投资部分形成的资产清单及效益实现表；
（5）根据发行人的项目投资进度表、项目会计台账及相关会计凭证、以及
项目工程进度表，了解本次募投项目实施进展、募集资金预计使用进度，以及董
事会决议日前募投项目投入情况。
2、核查结论
经核查，保荐机构、会计师认为：
（1）公司本次募投项目产品均为公司现有产品，但在具体产品类型、产品
功能及产品定位等方面与前次募投项目存在差异，本次募投项目不存在重复投资
情形；
（2）项目实施环境未发生重大不利变化，前次募投项目产能利用率未及预
期或提前终止的原因不影响本次募投项目的实施，本次募投项目具有合理性和可
15
行性；
（3）本次募集资金不包括本次发行相关董事会决议日前已投入资金。
16
问题三
公司主营业务产品主要销往国内乘用车市场。近年来，国内乘用车市场持
续下行，2020 年第一季度受新冠疫情影响，乘用车产销量进一步下滑。请发行
人补充说明：（1）结合目前行业发展情况、市场需求情况、公司产品规划、客
户开发情况、在手订单等，说明本次募投项目“年产 9,500 万件高性能精密弹
簧建设项目”产能规划的依据及合理性，项目达产后是否能实现规划产能的充
分利用，是否会存在产能过剩情形；（2）说明本次募投项目的具体建设内容，
具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据、测算过程及其投资数额确定的
谨慎性，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支
出，结合前次募集资金项目的资金投入情况说明本次融资规模的合理性。请保
荐人和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）发行人情况说明
1、结合目前行业发展情况、市场需求情况、公司产品规划、客户开发情况、
在手订单等，说明本次募投项目“年产 9,500 万件高性能精密弹簧建设项目”
产能规划的依据及合理性，项目达产后是否能实现规划产能的充分利用，是否
会存在产能过剩情形；
本次募投项目“年产 9,500 万件高性能精密弹簧建设项目”产能规划合理，
项目达产后能够实现规划产能的充分利用，不会存在产能过剩情形，具体说明如
下：
（1）行业发展情况
目前我国汽车零部件企业虽然有了一定的发展基础并保持较高的发展速度，
但相比全球汽车零部件行业而言，本土企业在规模、产业定位、技术水平、生产
质量效率上仍存在一定差距。随着我国汽车零部件企业的发展壮大并参与全球化
分工，我国汽车零部件行业正处于整体产业升级的关键时期。为此，近年来国家
陆续出台了《中国制造 2025》、《汽车产业中长期发展规划》、《关于促进我国汽
车产品出口持续健康发展的意见》等诸多产业政策，引导和扶持我国汽车零部件
企业加快产业升级、智能制造等战略布局。其中，《汽车产业中长期发展规划》
17
明确提出到 2020 年，形成若干家超过 1,000 亿规模的汽车零部件企业集团，到
2025 年，形成若干家进入全球前十的汽车零部件企业集团。
随着劳动力成本、技术与产品同质性、规模差异等导致的行业马太效应日趋
明显，公司作为汽车弹簧行业的领军企业之一，积极布局未来，进行本次向不特
定对象发行可转换公司债券顺应了行业产业机构整合与集中的趋势。
（2）市场需求情况
受益于经济的平稳较快增长，近年来我国汽车市场发展迅速。根据中国汽车
工业协会数据，我国汽车产量由 2011 年的 1,841.89 万辆增长至 2019 年的
2,572.10 万辆，复合年增长率达到 4.26%。2018 年以来，受宏观经济及小排量
车辆购置税优惠政策调整等因素的影响，我国汽车市场首次出现负增长，2018
年度产销量分别为 2,780.92 万辆和 2,808.06 万辆，同比分别下降 4.16%、2.76%。
但中长期来看，未来我国汽车行业仍然具备良好的成长空间。与发达国家相比，
我国人均汽车保有量仍然处于较低水平。通过整理世界银行、中国汽车工业年鉴、
公安部、国家统计局的统计数据，截至 2019 年，中国人均汽车保有量增长到了
173 辆/千人，仍处于较低水平，远低于发达国家平均水平。随着中国各地区经
济发展不均衡的情况逐渐得到改善，我国汽车行业仍具备可观的增长空间。2019
年世界部分国家的千人汽车保有量情况如下图所示：
数据来源于世界银行及汽车之家
此外，我国现有庞大的汽车保有总量使得未来每年的更新需求维持在较高水
18
平。据公安部统计，截至 2019 年 12 月 31 日我国汽车保有量为 2.62 亿辆。2013
年初至 2019 年底，我国汽车保有量年均复合增长率为 11.65%。若以 10 年的更
新周期计算，每年约有 2,400 万辆汽车更新需求，构成了中国汽车市场未来数年
需求稳定增长的基础。
我国低人均汽车保有量预示的未来新增需求及庞大的现有汽车保有总量预
示的未来更新需求，构筑了未来乘用车市场良好的市场空间。随着全国居民可支
配收入持续增长和城镇化进程进一步推进，未来全国乘用车市场需求将持续增
长，也将同时带动汽车零部件行业的发展。
（3）产品规划情况
年产 9,500 万件高性能精密弹簧建设项目达产后，将新增年产精密冲压件及
弹性装置 1,500 万件、复原弹簧及线成形系列 7,200 万件和弹性座垫总成 800.00
万件的生产能力，年产 9,500 万件高性能精密弹簧建设项目生产的产品均为经过
市场广泛认可的现有产品，其对应产品类型为车身及内饰弹簧和其他弹簧，2019
年车身及内饰弹簧产能利用率为 94.41%、其他弹簧产能利用率为 74.29%，与
本次募投项目相关的产品类型的产能利用率已基本饱和，现有产能已无法满足未
来销售订单大幅增长的需求，且上述产品的现有生产装置相对落后，无法满足下
游客户对产品高精度及高标准需求。此外，随着部分现有机器设备的老化并逐步
被淘汰，若不添置生产装置公司未来生产能力可能逐步下降。公司年产 9,500 万
件高性能精密弹簧建设项目的实施将实现生产装置和技术工艺的更新与创新，扩
大公司高性能精密弹簧的产能，提升装备水平，增加产品附加值，满足下游客户
对产品的高标准需求。
（4）客户开发情况
公司现已成为中国弹簧行业具有较强影响力的品牌之一，也是民营弹簧制造
企业中的佼佼者，公司产品已得到诸多国际汽车零部件一级供应商及国内外知名
汽车主机厂的认可，并逐步被纳入万都、佛吉亚、礼恩派、德尔福等国际汽车零
部件供应商的全球化采购系统。同时，公司还是国内一些知名汽车主机厂的一级
供应商，公司目前主要的主机厂直接客户包括吉利汽车、比亚迪、长安汽车、长
城汽车、江淮汽车和北汽福田等。此外，公司已经成功通过大众汽车集团的 R&D
审核，并进入长安福特汽车有限公司的供应商体系，并积极与沃尔沃汽车、通用
汽车、盖茨集团、宝能汽车等汽车及汽车零部件生产商沟通合作事宜。公司已拥
19
有的广泛客户资源为公司本次募投项目产能消化及公司持续稳定发展提供了可
靠保障。
（5）在手订单情况及销售情况
公司本次募投产品截至 2020 年 6 月末已获取的在手订单及 2020 年度预计
订单情况如下：
序号 募投项目产品名称 截至 2020 年 6 月末已获取的在手订单情况
截至 2020 年 6 月末，已获取精密冲压件及弹性装置产品销售订单
691.73 万（含税），预计 2020 年全年销售订单为 1,746.76 万（含
1 精密冲压件及弹性装置
税），主要客户包括无锡华光、比亚迪汽车、佛吉亚安亭、长春佛
吉亚、天津佛吉亚等
截至 2020 年 6 月末，已获取复原弹簧及线成形系列产品销售订单
4,613.80 万（含税），预计 2020 年全年销售订单为 12,698.72 万
2 复原弹簧及线成形系列
（含税），主要客户包括无锡华光、西安佛吉亚、中山西迪斯、延
锋安道拓仪征等
截至 2020 年 6 月末，已获取弹性座垫总成产品销售订单 1,684.20
万（含税），预计 2020 年全年销售订单为 4,210.51 万（含税），
3 弹性座垫总成
主要客户包括无锡华光、华光天津、佛吉亚安亭、延锋安道拓仪
征等
由上表可见，公司本次募集资金投资项目主要产品系经客户表达明确意向的
背景下考虑实施的，产能主要结合目标客户的订单需求量和下游市场发展前景共
同设计，产能规划合理；公司精密冲压件及复原弹簧及线成形系列等均已开始批
量供货并保持良好的销售业绩增长，在未来下游行业发展看好的情况下，预计公
司本次募投项目建成后，产能能够被合理消化。
募投项目“年产 9,500 万件高性能精密弹簧建设项目”建成后将新增精密冲
压件及弹性装置 1,500 万件/年、复原弹簧及线成形系列 7,200 万件/年和弹性座
垫总成 800 万件/年的产能，产能规划根据目标客户的订单需求量和下游市场发
展前景设计，产能规划具有合理性。公司具备与本次募投项目相关的技术、人员
及运营管理经验，在行业内有较好的客户资源和口碑。从募投项目前期论证阶段
起，公司已接触了一批意向客户，项目建设过程中，公司将持续培养相关人才，
并与潜在客户持续进行商业谈判，磋商合作事宜。本次募投项目建设地位于汽车
及汽车零部件产业较为发达的长三角地区，市场亦具有充分的产能消化能力。综
上所述，预计本次募投项目产能过剩的风险较低，能够实现规划产能的充分利用。
2、说明本次募投项目的具体建设内容，具体投资数额安排明细，投资数额
20
的测算依据、测算过程及其投资数额确定的谨慎性，募集资金投入部分对应的
投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出，结合前次募集资金项目的资金
投入情况说明本次融资规模的合理性。请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
（1）年产 9,500 万件高性能精密弹簧建设项目的投资构成明细
年产 9,500 万件高性能精密弹簧建设项目具体内容包括：精密冲压件及弹性
装置 1,500 万件/年、复原弹簧及线成形系列 7,200 万件/年和弹性座垫总成 800
万件/年。
本募集资金投资项目投资概算及资金使用计划如下：
单位：万元
是否使用募 拟使用募集 是否属于资 占总投资的
序号 项目 投资金额
集资金投入 资金 本性投入 比例
土地使用权费
1 1,346.75 否 - 是 4.45%
用
2 建设工程费用 8,050.36 26.59%
建筑工程及其
2.1 7,706.33 是 是 25.46%
他费用
18,000.00
2.2 预备费 344.03 否 否 1.14%
设备采购及安
3 15,604.00 是 是 51.55%
装费用
4 铺底流动资金 5,269.12 是 1,000.00 否 17.41%
合计 30,270.23 19,000.00 100.00%
①土地使用权费用
本项目与“年产 500 万件复合材料板汽车零部件建设项目”、“新材料及技
术研发中心”共用浙江省新昌县工业园区大明市区块（2018 年工 10 号）土地（不
动产权证号为浙【2018】新昌县不动产权第 0012461 号），总用地面积 79,414
平方米，本项目分摊土地购置费为 1,346.75 万元。该土地性质为工业用地，公
司已使用自有资金通过出让方式取得其使用权，并已取得该土地的不动产权证，
土地购置费不再通过本次募集资金筹措。
②建设工程费用
本募投项目建筑工程费用金额为 8,050.36 万元，占项目总投资的比例为
26.59%。公司通过自身厂房建设的历史经验，并结合本项目的具体情况进行了
市场调研，综合估算单价。建筑工程费用具体主要包括一般土建工程、给排水系
21
统、电气系统、通风空调系统、道路施工、绿化工程、土地平整费用以及围墙工
程、强电弱电系统以及动力系统投资等。
本募投项目建筑工程费用具体如下：
单位：万元
2
序号 项目 单位 募投工程量 单价（万元/ m ） 投资金额
高性能弹簧-主体工 2
m 32,765.00 / 6,880.65
程
1 其中：1#厂房 m
2
32,025.70 0.21 6,725.40
2
其他配套 m 739.30 0.21 155.25
2 建筑工程其他费用 / / / 825.68
3 预备费 / / / 344.03
合计 / / / 8,050.36
注：建筑工程其他费用按主体工程费用的 12%预估，预备费按主体工程费用的 5%预估
本次募投项目建设投资测算参照国家发改委、建设部颁布的《建设项目经济
评价的方法与参数》（第三版）中规定的有关投资估算编制方法以及《工程勘察
设计收费管理规定》（计价格〔2002〕10 号）、《建设工程监理与相关服务收费管
理规定》（发改价格〔2007〕670 号）、《国家发展改革委关于进一步放开建设项
目专业服务价格的通知》（发改价格〔2015〕299 号）等相关法规进行合理测算，
投资概算具有合理性。
③设备采购及安装费用
本项目设备投资（不含给排水系统工程、电气系统工程、动力及通风系统工
程和环保专项投资）投资总额为 15,604.00 万元，其中：工艺设备投资 15,215.00
万元（含安装费），办公设备投资 50.00 万元，软件设备投资 339.00 万元。本募
集资金投资项目所需的设备构成情况如下：
单位：万元
价格(万元)
序号 设备类型 设备名称 单位 数量
单价 合计
1 机加工设备 卷簧设备 套 79 50 3,950
2 机加工设备 成型设备 套 17 245 4,165
3 机加工设备 磨簧设备 套 26 40 1,040
4 机加工设备 热处理设备 套 36 30 1,080
22
5 机加工设备 抛丸设备 套 4 9 36
6 机加工设备 压力设备 套 43 12 516
7 机加工设备 生产辅助设备 套 35 5 175
8 机加工设备 弹簧生产线 套 1 500 500
9 机加工设备 生产连线设备 套 33 4 132
10 机加工设备 注塑机 套 5 70 350
自动粉末涂装生
11 表面处理设备 套 1 150 150
产线
特氟龙涂装生产
12 表面处理设备 套 1 220 220
线
13 表面处理设备 发黑线 套 2 135 270
14 表面处理设备 磷化线 套 2 50 100
15 表面处理设备 电泳线 套 2 100 200
16 表面处理设备 尼龙粉末浸涂线 套 2 30 60
17 表面处理设备 环保达克罗设备 套 2 200 400
18 表面处理设备 等温淬火生产线 套 2 80 160
19 表面处理设备 弹簧清洗生产线 套 4 85 340
20 表面处理设备 电泳线烘干炉 套 1 15 15
21 表面处理设备 达克罗固化炉 套 1 15 15
22 表面处理设备 喷塑线固化炉 套 1 15 15
23 表面处理设备 特氟龙固化炉 套 1 15 15
24 模具 各类工装模具 套 118 5 590
25 物流仓储设备 包装设备 套 8 1 8
26 物流仓储设备 货架 套 13 6 78
CNC 低速走丝线
27 冲压设备 套 2 80 160
切割机
快速走丝线切割
28 冲压设备 套 2 5 10
机床
29 冲压设备 立式加工中心 套 1 65 65
数控精密电火花
30 冲压设备 套 1 30 30
机床
31 冲压设备 数控雕刻机 套 1 20 20
32 冲压设备 精密平面磨床 套 1 30 30
23
33 冲压设备 内外圆磨床 套 1 15 15
34 冲压设备 万能工具磨床 套 1 6 6
35 冲压设备 精密车床 套 1 4 4
36 冲压设备 三坐标测量机 套 1 70 70
37 冲压设备 粗糙度轮廓度仪 套 1 28 28
38 冲压设备 疲劳试验机 套 1 60 60
39 冲压设备 测量平板 套 3 2 6
40 冲压设备 块规 套 1 1 1
41 冲压设备 数显高度规 套 2 2 4
42 冲压设备 光谱分析仪 套 1 20 20
43 冲压设备 通用量具（配套） 套 1 20 20
44 冲压设备 真空多用淬火炉 套 1 68 68
45 冲压设备 真空回火炉 套 1 18 18
办公设备及运输
46 电脑 台 60 0.50 30
工具
办公设备及运输
47 办公用车 辆 1 20 20
工具
智能制造工厂软 智能制造工厂软
48 批 1 339 339
件 件
合计 526 15,604.00
公司在工艺设备购置费测算过程中，主要考虑因素如下：①对于已有的同类
设备，以实际采购价格为测算依据：对于公司前期项目实施过程中已实际采购的
同类同型号设备，本次募投项目设备测算价格优先参照公司同类设备的实际采购
价格。②对于未曾采购的设备，以市场实际询价结果为依据：本次募投项目所需
设备中，对于公司当前未曾采购过的新设备，由公司采购人员向上游设备厂家进
行询价，以实际询价结果作为募投项目测算依据。③设备数量以实际需求为基础：
本次募投项目设备数量，以本项目实际需求为基础，综合考虑公司历史经验并收
集参考同行业竞争对手信息确定。综上所述，公司本次募投项目工艺设备购置费
测算依据充分、合理，符合该项目的实际情况。
（2）新材料与技术研发中心
本募集资金投资项目投资概算及资金使用计划如下：
单位：万元
24
是否使用募 拟使用募集 是否属于资 占总投资的
序号 项目 投资金额
集使用投入 资金 本性投入 比例
1 土地购置费 232.51 否 是 3.76%
2 建设工程费用 1,389.85 22.48%
建筑工程及其
2.1 1,330.45 是 是 21.52%
他费用
3,500.00
2.2 预备费 59.40 否 否 0.96%
设备采购及安
3 4,561.00 是 是 73.76%
装费用
合计 6,183.36 3,500.00 100.00%
①土地使用权费用
本项目与“年产 500 万件复合材料板汽车零部件建设项目”、“年产 9,500
万件高性能精密弹簧建设项目”共用浙江省新昌县大明市区块（2018 年工 10
号）土地（不动产权证号为浙【2018】新昌县不动产权第 0012461 号），总用
地面积 79,414 平方米，本项目分摊土地购置费为 232.51 万元。该土地性质为
工业用地，公司已使用自有资金通过出让方式取得其使用权，并已取得该土地的
不动产权证，土地购置费不再通过本次募集资金筹措。
②建设工程费用
本募投项目建筑工程费用金额为 1,389.85 万元，占项目总投资的比例为
22.48%。公司通过自身厂房建设的历史经验，并结合本项目的具体情况进行了
市场调研，综合估算单价。建筑工程费用具体主要包括一般土建工程、给排水系
统、电气系统、通风空调系统、道路施工、绿化工程、土地平整费用以及围墙工
程、强电弱电系统以及动力系统投资等。
本募投项目建筑工程费用具体如下：
单位：万元
2
序号 项目 单位 募投工程量 单价（万元/ m ） 投资金额
5#厂房主体工程 2
1 m 5,656.70 0.21 1,187.91
费用
建筑工程其他费
2 / / / 142.55
用
3 预备费 / / / 59.40
合计 / / / 1,389.85
注：建筑工程其他费用按主体工程费用的 12%预估，预备费按主体工程费用的 5%预估
25
本次募投项目建设投资测算参照国家发改委、建设部颁布的《建设项目经济
评价的方法与参数》（第三版）中规定的有关投资估算编制方法以及《工程勘察
设计收费管理规定》（计价格〔2002〕10 号）、《建设工程监理与相关服务收费管
理规定》（发改价格〔2007〕670 号）、《国家发展改革委关于进一步放开建设项
目专业服务价格的通知》（发改价格〔2015〕299 号）等相关法规进行合理测算，
投资概算具有合理性。
③设备采购及安装费用
本项目设备投资（不含给排水系统工程、电气系统工程、动力及通风系统工
程和环保专项投资）投资总额为 4,561.00 万元，其中：研发设备投资 3,139.00
万元（含安装费），办公设备投资 100.00 万元，软件设备投资 1,322.00 万元。
本募集资金投资项目所需的主要设备构成情况如下：
单位：万元
价格(万元)
序号 设备名称 单位 数量
单价 合计
1 智能工厂研发软件 套 1 1,322 1,322
2 树脂全套测试设备 套 1 30 30
3 预浸料检测试验机 套 1 10 10
4 DSC 差示扫描量热仪 套 1 35 35
5 万能试验机 套 1 100 100
6 三坐标检测系统 套 1 300 300
7 无损探伤系统 套 1 400 400
8 高低温环境试验箱 套 1 20 20
9 总成疲劳试验机 套 1 200 200
10 耐老化试验箱 套 1 20 20
11 刚度试验机 套 1 60 60
12 弹簧拉压试验机 套 27 20 540
13 弹簧疲劳试验机 套 20 60 1,200
14 扭转试验设备 套 7 5 35
15 光学影像测量仪器 套 8 7.25 58
16 金相试验设备 套 7 4 28
26
17 硬度计 套 7 2 14
18 探伤设备 套 2 3 6
19 覆盖率测试仪器 套 1 7 7
20 管路测量机 套 1 76 76
21 办公设备 套 1 100 100
合计 92 4,561.00
（3）补充流动资金
公司在综合考虑行业现状、财务状况、经营规模、市场融资环境以及未来战
略规划等自身及外部条件的基础上，拟将本次发行募集资金中的 7,500.00 万元
用于补充流动资金，占公司本次发行募集资金总额的 25.00%。
（4）结合前次募集资金项目的资金投入情况说明本次融资规模的合理性
截至 2019 年 12 月 31 日，公司前次募集资金投资项目的资金使用情况列示
如下：
单位：万元
募集后承诺投资 实际投资金额
序号 项目名称 差额（C=A-B）
金额（A） （B）
1 年产 721 万件汽车弹簧产业化建设项目 14,372.63 14,421.24 -48.61
2 高性能精密弹簧技术改造项目 5,815.31 2,446.06 3,369.25
3 技术中心扩建项目 2,159.43 2,186.33 -26.90
4 补充流动资金 - 3,566.77 -3,566.77
合计 22,347.37 22,620.40 -273.03
截至 2019 年 12 月 31 日，前次募集资金投资项目资金已基本投资完毕，其
中高性能精密弹簧技术改造项目因受到宏观经济及行业波动的影响，公司适时调
整产品结构，减缓了对该项目的投资进度，并根据实际经营情况决定拟终止该募
投项目，将节余募集资金 3,566.77 万元用于永久补充流动资金。截至报告期末，
公司前次募投项目资金已基本使用完毕，被终止项目的节余募集资金已全部用于
永久补充流动资金。本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过
30,000.00 万元（含本数），其中以募集资金投入年产 9,500 万件高性能精密弹
簧 建 设项 目 19,000.00 万 元， 以募 集 资金 投入 新 材料 及技 术 研发 中心 项 目
3,500.00 万元，以募集资金补充流动资金 7,500.00 万元，募集资金投入金额合
理且具有明确的使用计划。
27
综上，公司前次募集资金投资项目资金已基本使用完毕，本次募投项目投资
金额经谨慎测算，募集资金投入金额合理且具有明确的使用计划，故本次融资规
模具有合理性。
（二）中介机构核查意见
1、核查程序
（1）取得并查阅公司关于本次募投项目实施的三会决议、可转债发行预案、
募集资金使用可行性研究报告等资料；
（2）查阅本次募投项目可行性研究报告及公司战略发展规划相关资料，向
公司董事及高级管理人员询问本次募投项目投资的必要性、可行性及产能规划依
据；
（3）查阅了工程建筑投资概预算相关法律法规，并向项目负责人了解工程
规划、设备投资等情况；结合公司历史财务数据，对公司本次募投项目投资情况
进行复核，调查了解本次募投项目投资数额的测算依据、测算过程及投资数额确
定的合理性和谨慎性；
（4）查阅公司报告期内现有产能、产量及销量情况，向公司相关负责人员
了解公司产能利用情况、在手订单情况、客户开拓及维护情况及公司产能消化措
施；
（5）对照企业会计准则，分析投资构成是否属于资本性支出。
2、核查结论
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
（1）本次募投项目“年产 9,500 万件高性能精密弹簧建设项目”产能规划
系根据发行人目标客户的订单需求量和下游市场发展前景设定，产能规划具有合
理性；
（2）发行人本次募投项目达产后预计能实现规划产能的充分利用，不存在
产能过剩情形；
（3）公司本次募投项目具体建设内容和投资数额安排合理，本次募集资金
除了投入年产 9,500 万件高性能精密弹簧建设项目-铺底流动资金 1,000.00 万元
和补充流动资金 7,500.00 万元等非资本性支出外，其他募集资金投向均为资本
性支出；
28
（4）发行人本次募投项目投资数额的测算过程及其投资数额的确认具有谨
慎性和合理性，本次可转债融资规模合理。
29
问题四
募集说明书披露发行人为本次募投项目实施主体，发行人为高新技术企业，
并按 15%的优惠税率计缴企业所得税。本次募投项目之一年产 9,500 万件高性能
精密弹簧建设项目内部收益率（所得税后）为 13.94%，并将所得税率参数设置
为 15%。请发行人补充说明或披露：（1）说明发行人相关税收优惠的有效期，到
期后是否能续期，发行人的经营业绩对税收优惠是否存在重大依赖并充分披露
相关风险；（2）结合税收优惠的有效期、汽车行业景气度、新冠疫情等因素的
影响、效益预测的假设条件及依据，现有相关业务的收入、增长率、毛利率、
预测净利率等，披露效益测算的谨慎性和合理性。请保荐人、会计师和发行人
律师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）发行人情况说明
1、说明发行人相关税收优惠的有效期，到期后是否能续期，发行人的经营
业绩对税收优惠是否存在重大依赖并充分披露相关风险；
（1）发行人相关税收优惠的有效期，到期后是否能续期
公司于 2018 年 11 月 30 日取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税
务总局浙江省税务局联合批准的证书编号为 GR201833000764 的《高新技术企
业证书》；子公司上海科工于 2017 年 10 月 23 日取得上海市科学技术委员会、
上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合批准的证书编号为
GR201731000598 的《高新技术企业证书》，公司与上海科工高新技术企业资格
自颁发证书之日起有效期为三年。
报告期内，公司及上海科工按 15%的优惠税率计缴企业所得税。
经对照科技部、财政部、国家税务总局 2016 年 1 月 29 日印发的《关于修
订印发〈高新技术企业认定管理办法〉的通知》（国科发火【2016】32 号）要求，
公司及上海科工在报告期内持续符合高新技术企业认定条件，具体对比情况如
下：
公司及上海科
认定条件 公司实际情况 上海科工实际情况
工是否符合
（一）企业申请认定时须注册成立一年以 公司成立于 2002 年 5 月 16 日，注册成立 上海科工成立于 1993 年 1 月 6 日，
符合
上； 一年以上。 注册成立一年以上。
（二）企业通过自主研发、受让、受赠、 截至 2019 年末，公司已拥有 27 项专利技 截至 2019 年末，上海科工已拥有
符合
并购等方式，获得对其主要产品（服务） 术（其中 8 项发明专利），2 项软件著作权， 21 项专利技术（其中 2 项发明专
30
公司及上海科
认定条件 公司实际情况 上海科工实际情况
工是否符合
在技术上发挥核心支持作用的知识产权 并运用于公司主要产品的设计和研发。 利），并运用于上海科工主要产品的
的所有权； 设计和研发。
（三）对企业主要产品（服务）发挥核心 公司的技术领域符合《国家重点支持的高 上海科工的技术领域符合《国家重
支持作用的技术属于《国家重点支持的高 新技术领域》之“八、先进制造与自动化” 点支持的高新技术领域》之“八、 符合
新技术领域》规定的范围； 规定 先进制造与自动化”规定
2019 末，上海科工从事研发和相关
（四）企业从事研发和相关技术创新活动 2019 末，公司从事研发和相关技术创新活
技术创新活动的科技人员数为 35
的科技人员占企业当年职工总数的比例 动的科技人员数为 58 人，占当年职工总数 符合
人 ， 占其 当年 职工 总数 的比 例 为
不低于 10%； 的比例为 11.58%。
13.78%。
（五）企业近三个会计年度（实际经营期
不满三年的按实际经营时间计算，下同）
的研究开发费用总额占同期销售收入总 2017 至 2019 年，上海科工营业收
2017 至 2019 年，公司营业收入分别为
额的比例符合如下要求： 入 分 别 为 15,804.34 万 元 、
36,496.47 万 元 、 43,243.02 万 元 和
1、最近一年销售收入小于 5,000 万 15,071.11 万元和 14,241.57 万元，
38,666.07 万 元 ， 研 究 开 发 费 用 分 别 为
元（含）的企业，比例不低于 5%； 研究开发费用分别为 1,003.98 万
1,630.72 万元、1,803.41 万元和 1,399.26
2、最近一年销售收入在 5,000 万元 元、1,193.98 万元和 1,164.98 万元。 符合
万元。研究开发费用占同期营业收入总额
至 2 亿元（含）的企业，比例不低于 4%； 研究开发费用占同期营业收入总额
的比例分别为 4.47%、4.17%和 3.62%。
3、最近一年销售收入在 2 亿元以上 的 比 例 分 别 为 6.35% 、 7.92% 和
境内研究开发费用占全部研究开发费用的
的企业，比例不低于 3%。 8.18%。境内研究开发费用占全部研
比例均为 100%。
其中，企业在中国境内发生的研究开 究开发费用的比例均为 100%。
发费用总额占全部研究开发费用总额的
比例不低于 60%；
2019 年 ， 公 司 高 新 技 术 产 品 收 入 为 2019 年，上海科工高新技术产品收
（六）近一年高新技术产品（服务）收入
30,441.09 万元，占其当年营业收入的比例 入为 9,792.56 万元，占其当年营业 符合
占企业同期总收入的比例不低于 60%；
为 78.73%。 收入的比例为 68.76%。
（七）企业创新能力评价应达到相应要 公司及上海科工在知识产权对企业竞争力的作用、科技成果转化情况、研究开发
符合
求； 与技术创新组织管理情况等方面体现了企业的创新能力水平
（八）企业申请认定前一年内未发生重大
根据政府主管部门的证明，近三年公司及上海科工未发生重大安全、重大质量事
安全、重大质量事故或严重环境违法行 符合
故或严重环境违法行为。
为。
注：企业科技人员、当年职工总数、研究开发费用、高新技术产品（服务）收入均按照《高新技术企业认
定管理工作指引》要求计算。
综上，发行人及上海科工符合《高新技术企业认定管理办法》（国科发火
【2016】32 号）相关规定的各项认定条件，到期后不存在续期障碍。
（2）发行人的经营业绩对税收优惠是否存在重大依赖并充分披露相关风险
报告期内公司及上海科工享受的高新技术企业税收优惠金额以及对公司合
并报表净利润的影响如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
公司及上海科工享受高新技术企业
-53.38 45.67 748.02
所得税税收优惠减少所得税费用
净利润 2,259.74 1,839.89 4,711.06
占比 -2.36% 2.48% 15.88%
注：2019 年度税收优惠对净利润的影响金额为负数主要系递延所得税费用的影响数大于当期所得税费用的
影响数
综上所述，公司及上海科工报告期内享受的高新技术企业税收优惠金额占同
31
期合并报表净利润的比例较低，公司的经营业绩对高新技术企业所得税税收优惠
政策不存在重大依赖。
公司已在募集说明书“第三节 风险因素”之“四、财务风险”补充披露了
发行人高新技术企业税收优惠风险。
2、结合税收优惠的有效期、汽车行业景气度、新冠疫情等因素的影响、效
益预测的假设条件及依据，现有相关业务的收入、增长率、毛利率、预测净利
率等，披露效益测算的谨慎性和合理性。
公司本次可转债募投项目“年产 9,500 万件高性能精密弹簧建设项目”测算
具有合理性及谨慎性，具体说明如下：
（1）税收优惠的有效期对募投效益测算的影响
2018 年 11 月，根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《关于
公示浙江省 2018 年拟认定高新技术企业名单的通知》，美力科技（本次募投项
目实施主体）入选拟认定高新技术企业名单。2019 年 2 月，根据全国高新技术
企业认定管理工作领导小组办公室《关于浙江省 2018 年高新技术企业备案的复
函》，公司被认定为高新技术企业，并取得高新技术企业证书，资格有效期 3 年，
2018 年至 2020 年，美力科技均按 15%税率计缴企业所得税。公司自成立以来
一直高度重视研发创新，报告期内，公司在研发人员招聘、研发项目预算等多方
面不断增强，研发支出保持高位，预计未来公司将持续符合高新技术企业认定的
要求。
报告期内公司均处在所得税税收优惠的有效期，且预计未来将持续享受高新
技术企业所得税税收优惠，故公司采用 15%企业所得税税率测算本次可转债募
投项目效益具有合理性和谨慎性。
（2）汽车行业景气度对募投效益测算的影响
受益于国民经济的平稳较快增长，近年来我国汽车市场发展迅速。根据中国
汽车工业协会数据，我国汽车产量由 2011 年的 1,841.89 万辆增长至 2019 年的
2,572.10 万辆，复合年增长率达到 4.26%。2018 年以来，受宏观经济及小排量
车辆购置税优惠政策调整等因素的影响，我国汽车市场首次出现负增长，2018
年度产销量分别为 2,780.92 万辆和 2,808.06 万辆，同比分别下降 4.16%和
2.76%；受 宏观经 济增 速趋 缓等 因素 影响，2019 年我 国汽 车产 销量分 别为
2,572.10 万辆和 2,576.90 万辆，同比分别下降 7.51%和 8.23%。近年来，汽车
32
行业景气度走低，市场需求增速放缓，意味着汽车行业的高速增长期已经结束。
为防止汽车行业景气度持续下降及降低新冠疫情对汽车行业的影响，2020 年中
央和地方政府相继出台汽车消费刺激政策。2020 年 3 月，商务部办公厅、国家
发改委办公厅、国家卫生健康委办公厅联合发布了《关于支持商贸流通企业复工
营业的通知》，明确提出要“积极推动优化汽车限购措施，稳定和扩大汽车消费”。
同时，各地方政府也均出台相关政策刺激居民汽车消费，如浙江省人民政府于
2020 年 3 月发布《关于提振消费促进经济稳定增长的实施意见》，在“释放城乡
汽车消费潜力”方面，提出鼓励杭州有序放宽汽车限购措施等内容。随着中央和
地方政府相继出台扶持政策，预计汽车行业景气度将重新进入复苏轨道并逐季加
速。
此外，从中长期来看，未来我国汽车行业仍然具备良好的成长空间。与发达
国家相比，我国人均汽车保有量仍然处于较低水平。通过整理世界银行、中国汽
车工业年鉴、公安部、国家统计局的统计数据，截至 2019 年，中国人均汽车保
有量增长到了 173 辆/千人，仍处于较低水平，远低于发达国家平均水平。随着
中国各地区经济发展不均衡的情况逐渐得到改善，我国汽车行业仍具备可观的增
长空间。
综上，随着中央和地方政府相继出台扶持政策，预计汽车行业景气度将重新
进入复苏轨道并逐季加速。公司综合考虑汽车零部件行业的景气程度、行业未来
发展趋势等因素后谨慎提出本次募集资金投资项目，相关效益测算具有合理性和
谨慎性。
（3）新冠疫情等因素对募投效益测算的影响
①采购方面
公司主要原材料供应商的生产经营受到一定程度的影响，主要材料的采购、
交付进度有所延后。公司原材料主要通过公路运输，疫情发生后，国家及地方政
府自 2020 年 2 月起对部分地区的公路交通采取管制措施，公司原材料运输受到
一定影响。随着疫情逐渐好转，主要供应商逐步复工复产，我国公路交通逐渐恢
复正常，截至本问询函回复出具日，公司原材料采购可满足正常生产经营需要。
②生产方面
受疫情影响，2020 年春节假期过后公司全面复工的时间较往年有所延迟，
因此，疫情对公司一季度的生产活动有一定影响。为尽快推动复工复产，公司制
33
定了一系列科学的疫情防控措施，按照生产基地所在地政府疫情防控要求，对员
工出行情况进行排查、制定科学防疫制度、组织防疫培训学习、准备疫情防护物
资等，严格实施发热检测、要求员工佩戴口罩、消毒等防护措施。根据当地政府
的统筹安排，并结合自身经营情况，公司已于 2020 年 2 月 10 日开始陆续复工。
截至本问询函回复出具日，公司各生产基地已基本实现全面复工，产能利用充分。
因此，本次疫情对公司生产活动的影响有限。
③销售方面
公司客户主要为汽车主机厂及其一级供应商，受疫情影响，2020 年 2 月份
部分下游汽车主机厂及其一级供应商等终端客户复工时间有所延迟，下游客户开
工率与往年同期相比较低，施工进度延后，导致一季度下游需求整体有所下降。
此外，疫情引发的交通管制导致公司物流配送受到一定限制，对公司产品销售产
生了一定影响。随着疫情影响逐渐减弱，下游企业开工率逐渐恢复，截至本问询
函回复出具日，销售活动已基本恢复正常。
受疫情影响，公司 2020 年第一季度营业收入 10,283.60 万元较上年同期下
降 30.81%；随着国内疫情影响逐渐减弱，下游企业逐步复工复产，公司与吉利
汽车、长安汽车、江淮汽车、佛吉亚、天纳克等客户的合作深入，公司 2020 年
第二季度营业收入 14,753.24 万元较上年同期上涨 20.43%，疫情对公司销售活
动的影响已基本消除。本次疫情虽然导致公司部分客户生产计划延后、整车需求
有所下滑，但公司长期合作客户一般规模较大、资金实力较强，国内疫情得到控
制后客户生产计划和订单需求已逐步恢复，公司凭借优质的产品和长期合作的稳
固客户关系继续获得订单。同时，公司目前仍在积极与相关潜在客户保持持续有
效沟通，确保不因疫情放缓新客户开发进度。
综上，本次疫情对公司生产活动、采购活动及销售活动等方面的影响已基本
消除，不会对本次募投项目的效益测算产生重大不利影响。
（4）效益预测的假设条件及依据
①营业收入预测
年产9,500万件高性能精密弹簧建设项目的营业收入按照达产后产品的产能
规划和预计市场销售价格进行测算，销售价格按照近期该类产品的销售均价进行
预测。本次募投项目中的高性能精密弹簧生产规模包括精密冲压件及弹性装置
34
1,500万件/年、复原弹簧及线成形系列7,200万件/年和弹性座垫总成800.00万件
/年。
本募投项目工程建设期24个月，计划于2021年6月试生产，达产后当年产量
达规划产能的65%，项目计算期（含建设期）第四年达规划产能的90%，第五年
全部达产。
本募投项目具体收入测算如下：
单位：万元
具体产品 项目 T1/T2 T3 T4 T5 T6 及以后
产量(万件) - 975 1,350 1,500 1,500
精密冲压
件及弹性 平均单价(元/件) - 9.00 9.00 9.00 9.00
装置
合计 - 8,775 12,150 13,500 13,500
产量(万件) - 4,680 6,480 7,200 7,200
复原弹簧
及线成形 平均单价(元/件) - 1.90 1.90 1.90 1.90
系列
合计 - 8,892 12,312 13,680 13,680
产量(万件) - 520 520 800 800
弹性座垫
平均单价(元/件) - 9 9 9 9
总成
合计 - 4,680 4,680 7,200 7,200
销售收入合计 - 22,347 29,142 34,380 34,380
②总成本费用测算
本募投项目总成本费用包括原材料费用、职工薪酬、固定资产折旧与无形资
产摊销、财务费用、其他费用（制造费用、管理费用及销售费用）。本募投项目
的成本费用以营业成本加期间费用估算法进行分析，遵循国家现行会计准则规定
的成本和费用核算方法，并参照同行业可比公司实际数据和公司实际经营情况予
以确定。
本募投项目总成本费用测算具体情况如下：
单位：万元
项目 T1 T2 T3 T4 T5 T6 及以后
原材料 - - 10,403.64 13,658.94 16,005.61 16,005.61
生产人员薪酬 - - 1,332.00 1,836.00 2,040.00 2,040.00
折旧及摊销费 26.94 202.34 1,686.89 1,686.89 1,686.89 1,686.89
35
其他制造费用 - - 2,279.39 2,972.48 3,506.76 3,506.76
财务费用 - - 217.59 352.23 454.69
管理费用 - - 1,618.37 2,110.47 2,489.80 2,489.80
销售费用 - - 1,593.15 2,077.58 2,451.00 2,451.00
合计 26.94 202.34 19,131.04 24,694.58 28,634.75 28,180.06
综合毛利率 - - 29.74% 30.84% 32.40% 32.40%
A.外购原材料费用
本募投项目所需的主要原辅材料为：弹簧钢、钢材、工业盐酸、EP-8000
粉末等。本募投项目所需原辅材料市场供应充足，可以保证公司的生产需求。各
类原材料价格系参考市场近期实际价格及变化趋势确定。
B.职工薪酬
职工薪酬主要结合公司历史数据、本募投项目人员配置情况和当地薪酬水平
进行测算，年人均薪酬根据不同职位按目前项目所在地生产人员实际工资水平
8-13 万元/年估算。
C.制造费用及折旧摊销
结合公司现有固定资产折旧、无形资产摊销及长期待摊费用的会计政策，本
募投项目固定资产折旧按照公司会计政策执行，机械设备按照 10 年期内平均折
旧，残值率取 5%；办公设备按照 3 年期内平均折旧，残值率取 5%；土地按照
50 年平均摊销；房屋建筑物按照 20 年平均折旧，残值率取 5%；本次募投项目
制造费用（扣除折旧摊销部分）按照材料成本固定比例 21.91%计算。
D.期间费用预测
本募投项目期间费用具体预测如下：
单位：万元
项目 T1/T2 T3 T4 T5 T6 及以后
销售费用 - 1,593.15 2,077.58 2,451.00 2,451.00
管理费用 - 1,618.37 2,110.47 2,489.80 2,489.80
销售费用率 - 7.13% 7.13% 7.13% 7.13%
管理费用率 - 7.24% 7.24% 7.24% 7.24%
报告期内，发行人期间费用率统计如下：
36
项目 平均值 2019 年度 2018 年度 2017 年度
销售费用率 7.13% 7.48% 6.55% 7.35%
管理费用率 7.10% 7.39% 7.15% 6.76%
参考公司报告期期间费用金额及收入占比情况，考虑到募投项目销售市场开
拓、营销队伍及管理团队建设等多方面因素，本着谨慎性的原则，本募投项目预
测销售费用、管理费用占募投项目营业收入比分别为 7.13%和 7.24%，较报告
期内公司的平均销售费用率、管理费用率水平不存在重大差异，具有合理性。
E.所得税预测
本募投项目实施主体为美力科技，公司系国家高新技术企业，因此本次募投
项目所得税依据本项目当期利润总额的 15%进行测算。
F.税金及附加预测
本募投项目税金及附加主要包含城市维护建设税、教育费附加、地方教育附
加，分别按增值税的 5%、3%、2%计算。
综上，公司在测算本次募投项目效益时，假设条件合理，依据的方法明确，
测算的参数选取恰当，本次效益测算具有谨慎性、合理性。
（5）结合现有相关业务的收入、增长率、毛利率、预测净利率等分析
现有相关业务的收入、增长率、毛利率情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
现有相关业务收入 18,840.61 16,718.01 13,437.27
现有相关业务收入较上
12.70% 24.42% /
年增长率
现有相关业务产品毛利
注
42.71% 40.31% 47.06%
率
综合毛利率 28.10% 26.16% 33.41%
注：现有相关产品业务收入及毛利率仅统计车身及内饰弹簧、其他弹簧产品收入及毛利率
①现有相关业务的收入、增长率分析
报告期各期，本次募投项目现有相关业务营业收入分别为 13,437.27 万元、
16,718.01 万元和 18,840.61 万元，2018 年和 2019 年现有相关业务营业收入较
上期分别增长 24.42%和 12.70%，呈逐年增长趋势。报告期各期，现有相关业
务产品中的车身及内饰弹簧的产能利用率分别为 92.46%、86.06%和 94.41%，
37
其他弹簧的产能利用率分别为 54.88%、66.90%和 74.29%，公司相关业务产品
的产能利用率趋于饱和，本次募投项目旨在解决公司产能不足的瓶颈。报告期内，
本次募投项目现有相关业务营业收入逐年增长，同时公司具有产品的优良品质、
成熟的销售渠道及与知名客户的稳定合作关系，公司预计本次募投项目产能将得
到顺利消化，与本次募投项目效益测算的收入测算具有谨慎性和合理性。
②现有相关业务的毛利率分析
公司本次可转债募投项目“年产 9,500 万件高性能精密弹簧建设项目”完全
投产后的销售毛利率为 32.40%，低于公司同类产品毛利率，高于公司综合毛利
率。公司综合毛利率相对较低，主要系悬架弹簧和精密注塑件业务销售毛利率相
对较低，拉低了公司整体毛利率水平。公司本次可转债募投项目“年产 9,500 万
件高性能精密弹簧建设项目”产品在应用领域、生产工艺等方面与公司同类产品
（车身及内饰弹簧、其他弹簧等产品）趋同，募投项目产品毛利率在现有募投产
品和同类产品的实际毛利率基础上，结合前次募投项目投产后产品毛利率小幅下
降的背景谨慎予以设置，略低于公司同类产品销售毛利率，具有合理性和谨慎性。
③现有相关业务的预测净利率分析
本次募投项目效益测算中的产品单价、单位成本、毛利率、管理费用率、销
售费用率、税费率等指标均充分考虑现有相关业务实际效益情况、项目实施所在
地物价水平、工资水平以及未来市场需求等方面因素，本次募投项目经管理层充
分讨论后谨慎得出，故现有相关业务的预测净利率与本次募投项目的预测净利率
不存在重大差异。
综上可知，公司本次可转债募投项目“年产 9,500 万件高性能精密弹簧建设
项目”测算具有合理性及谨慎性，预期效益不存在重大不确定性。
（二）中介机构核查意见
1、核查程序
（1）查阅了发行人取得的高新技术企业证书，查阅了报告期内的《审计报
告》、《员工花名册》，确认发行人研究开发费用及占比、从事研发和相关技术
创新活动的科技人员数及占比等指标是否持续符合高新技术企业认定条件；
（2）计算税收优惠金额，分析对发行人经营业绩的影响；
（3）查阅了发行人制定的疫情防控相关规定，了解发行人为确保生产经营
38
正常运转所采取的具体疫情防控措施；询问发行人采购、生产、销售负责人及公
司董事、高级管理人员等相关人员，详细了解疫情期间发行人采购、生产、销售
和募投项目实施工作的具体开展情况、疫情防控措施的实施情况；
（4）查阅汽车行业研究报告和本次募投项目可研报告分析汽车行业景气度
对本次募投项目效益测算的影响；
（5）根据公司现有相关产品的财务数据、可研报告和可比公司公开披露信
息，分析本次募投项目效益测算过程的谨慎性及合理性。
2、核查结论
经核查，保荐机构、会计师和发行人律师认为：
（1）发行人符合高新技术企业的各项认定资格，预计《高新技术企业证书》
到期后公司可顺利完成复审工作，其持有的《高新技术企业证书》续期不存在法
律障碍；
（2）本次募投项目效益测算过程合理、充分，效益测算具有谨慎性和合理
性。
（三）募集说明书披露情况
发行人已经根据要求，在募集说明书“第三节 风险因素”之“四、财务风
险”之“（四）高新技术企业税收优惠的风险”中补充披露高新技术企业税收优
惠的风险：
“公司于 2018 年 11 月 30 日取得《高新技术企业证书》，证书编号为
GR201833000764，有效期为 3 年。根据《中华人民共和国企业所得税法》的相
关规定，公司 2018 年度、2019 年度及 2020 年度可按 15%的优惠税率缴纳企业
所得税。发行人子公司上海科工于 2017 年 10 月 23 日获得高新技术企业证书，
证书编号为 GR201731000598。根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规
定，上海科工 2017 年度、2018 年度及 2019 年度按 15%的优惠税率缴纳企业所
得税。上述税收优惠到期后，如公司不能继续被认定为高新技术企业，可能导
致公司的税务成本有所上升，从而对公司的经营业绩产生一定的影响。”
发行人已经根据要求，在募集说明书“第七节 本次募集资金运用”之“二、
募集资金投资项目具体情况”之“（一）年产 9,500 万件高性能精密弹簧建设项
目”之“10、项目的效益评价”中补充披露效益测算的谨慎性和合理性：
“本次募投项目效益测算中的产品单价、单位成本、毛利率、管理费用率、
39
销售费用率、税费率等指标均充分考虑现有相关业务实际效益情况及市场需求
变动等多方面因素，本次募投项目经管理层充分讨论后审慎得出，本次募投项
目效益测算具有谨慎性和合理性”
40
问题五
发行人报告期归属 于上市公司股东的扣除非经常性损益的净 利润分别为
4,104.77 万元、1,221.42 万元、1,411.83 万元，净利率分别为 11.73%、3.38%、
3.76%。公司近两年净利率较低，主要系公司年产 721 万件汽车弹簧产业化建设
项目于 2018 年 1 月开始投入生产，产能利用率未达预期，单位生产成本提高以
及期间费用上涨导致。2019 年年报显示，公司对部分付款条件较差的客户或产
品进行剥离，公司整体的毛利率水平略有所上升。请发行人补充说明或披露：（1）
说明 2019 年对部分付款条件较差的客户或产品进行剥离的具体情况，公司毛利
率是否存在持续下降的风险，并充分披露相关风险；（2）结合本次募投项目达
产前固定资产折旧以及前次募投项目产能变化对公司单位产品成本的影响，公
司未来募投项目建设及投产期间销售费用、管理费用、研发费用、财务费用的
变动趋势，说明是否对公司持续经营产生重大不利影响，并充分披露相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）发行人情况说明
1、说明 2019 年对部分付款条件较差的客户或产品进行剥离的具体情况，
公司毛利率是否存在持续下降的风险，并充分披露相关风险；
（1）说明 2019 年对部分付款条件较差的客户或产品进行剥离的具体情况
为提高公司产品效益，2019 年公司对部分付款条件较差的客户或产品进行
剥离，具体情况如下：
①对部分付款条件较差的客户的剥离
针对部分付款条件较差的客户，公司于 2019 年起对上述客户的信用状况、
企业运营情况及资本充足性等方面因素进行评估，针对不同付款条件较差的客户
分别采取下调客户信用期，提高销售单价，降低对客户的销售额，甚至终止与客
户的合同关系等措施，降低低信用客户对公司经营业绩的影响。2019 年起，公
司主动终止与高信用风险客户北汽银翔及其相关方和知豆电动汽车有限公司的
继续合作，不再向其销售产品，并对其应收账款全额计提坏账准备，其中 2018
年公司与北汽银翔及其关联方的销售毛利率为 10.99%，毛利率远低于公司 2018
年的综合毛利率 26.16%；2018 年公司与知豆电动汽车有限公司的销售毛利率
41
为 21.30%，毛利率亦低于公司 2018 年的综合毛利率 26.16%。通过对部分付款
条件较差的客户的剥离，有效降低了公司的经营风险和财务风险，同时有助于提
升公司整体毛利率水平，增强公司的盈利能力。
②对部分低毛利率产品进行剥离
针对毛利率较低的产品销售，2019 年起公司从源头把控，加强对低附加值
产品订单的审核，减少低毛利率产品的业务量。2019 年起，公司主动放弃万都
控股的部分低附加值产品订单，如型号 261450102 的前螺旋弹簧产品（悬架系
统弹簧）的销售毛利率相对较低，该型号产品的销售额已由 2018 年度的 1,855.59
万 元 下 降 至 2019 年 度的 268.10 万 元 ， 此外 ， 公 司也 主 动 降 低包 括 型 号
2613501027 前螺旋弹簧产品在内的其他低毛利产品的销售占比。通过部分低毛
利率产品的部分剥离或全部剥离，提高了公司整体毛利率，公司经营效率得到了
提升。
（2）公司毛利率是否存在持续下降的风险，并充分披露相关风险
报告期内，公司综合毛利率分别为 33.41%、26.16%和 28.10%，各期毛利
率存在一定波动，波动的原因主要系一方面公司主要原材料为各类弹簧钢，弹簧
钢的采购价格随着大宗钢材市场价格的波动而波动，原材料价格的变化对公司产
品成本影响较大，进而对毛利率的影响较大；另一方面公司前次募投项目“年产
721 万件汽车弹簧产业化建设项目”产能利用率不及预期，包括折旧费用在内的
固定成本提高，产能利用率的高低对公司产品成本有所影响，进而影响公司整体
毛利率。
报告期公司密切跟踪行业技术发展的最新情况，不断研发技术含量高、适销
对路的新产品，并不断优化升级产品结构，使得毛利率保持了较高水平。公司在
汽车弹簧及精密注塑件领域的研发、生产及销售方面积累了丰富经验，公司技术
水平和产品质量均处国内领先水平，同时凭借较强的同步研发能力，公司可以迅
速响应客户的需求变化，从而与主要客户保持了良好而稳定的合作关系，从而具
备一定的议价能力，维持自身业务的毛利率水平。综上，公司不存在毛利率持续
下降的风险。公司已在募集说明书“第三节 风险因素”之“二、经营风险”之
“（三）毛利率波动的风险”中充分披露了毛利率波动的风险。
2、结合本次募投项目达产前固定资产折旧以及前次募投项目产能变化对公
司单位产品成本的影响，公司未来募投项目建设及投产期间销售费用、管理费
42
用、研发费用、财务费用的变动趋势，说明是否对公司持续经营产生重大不利
影响，并充分披露相关风险。
（1）本次募投项目达产前固定资产折旧以及前次募投项目产能变化对公司
单位产品成本的影响
①前次募投项目产能变化对公司单位产品成本的影响
前次募投项目“年产 721 万件汽车弹簧产业化建设项目”已于 2018 年 1 月
开始投入生产，前次募投项目“年产 721 万件汽车弹簧产业化建设项目”产品
主要系悬架系统弹簧，悬架系统弹簧在产能变化前后各期的产能、产量及产能利
用率情况如下：
项目 年产能（万件） 生产量（万件） 产能利用率（%）
2019 年度 1,151.00 593.64 51.58
2018 年度 1,151.00 577.55 50.18
2017 年度 790.50 640.05 80.97
注：2017 年度的产能、生产量及产能利用率为前次募投项目完全达产前的统计数据
产能变化前后各期悬架系统弹簧的单位成本变动情况如下：
单位：元/件
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
单位成本-料 24.73 26.95 22.54
单位成本-工 1.10 1.08 0.87
单位成本-费 5.81 4.60 3.67
合计 31.64 32.63 27.08
注：2017 年度的悬架系统弹簧的单位成本数据为前次募投项目完全达产前的统计数据
报告期内，悬架系统弹簧的单位材料成本分别为 22.54 元/件、26.95 元/件
和 24.73 元/件，悬架系统弹簧主要原材料 55CrSiA 的采购单价分别为 0.83 万元
/吨、0.91 万元/吨和 0.80 万元/吨，悬架系统弹簧的单位材料成本波动趋势与主
要原材料采购单价的变动趋势基本一致。报告期内，悬架系统弹簧的单位人工成
本逐年上涨，主要系近年来劳动力成本的逐年提升所致。
报告期内，悬架系统弹簧的单位制造费用分别为 3.67 元/件、4.60 元/件和
5.81 元/件，呈逐年上涨趋势，其中 2018 年悬架系统弹簧的单位制造费用较 2017
年增长了 0.93 元/件，主要系 2017 年悬架系统弹簧均由母公司生产，2018 年悬
架系统弹簧已由 IPO 募投项目“年产 721 万件汽车弹簧产业化建设项目”实施
43
主体海宁美力生产，募投项目设计产能较大，固定资产投资金额高，且募投项目
的产能利用率不足，单位折旧费等固定费用增长，致使 2018 年悬架系统弹簧的
单位制造费用较高。2019 年悬架系统弹簧的单位制造费用较 2018 年增长了 1.21
元/件，主要系 2018 年下半年新增悬架生产线连线、涂装生产线等机器设备
3,539.53 万元，固定资产的持续投入使得 2019 年单位制造成本继续增长。
综上，因前次募投项目“年产 721 万件汽车弹簧产业化建设项目”产能利
用率不及预期，公司悬架系统弹簧产品的单位制造费用持续提高，单位产品成本
持续增长，进而对公司的经营业绩产生一定影响。
②本次募投项目达产前固定资产折旧对公司单位产品成本的影响，是否会对
公司持续经营产生重大不利影响
本次募投项目“年产9,500万件高性能精密弹簧建设项目”工程建设期24个
月，达产后当年产量达规划产能的65%，项目计算期（含建设期）第四年达规划
产能的90%，第五年全部达产。本次募投项目达产前项目成本构成预测情况如下：
单位：万元
项目 T1 T2 T3 T4 T5 及以后
原材料 - - 10,403.64 13,658.94 16,005.61
生产人员薪酬 - - 1,332.00 1,836.00 2,040.00
折旧及摊销费 26.94 202.34 1,686.89 1,686.89 1,686.89
其他制造费用 - 2,279.39 2,972.48 3,506.76
项目产品成本合计 26.94 202.34 15,701.93 20,154.31 23,239.26
单位原材料成本 - - 1.68 1.64 1.68
单位人工成本 - - 0.22 0.22 0.21
单位折旧摊销费成 - -
0.27 0.20 0.18
本
单位其他制造费用 - - 0.37 0.36 0.37
单位产品成本 - - 2.54 2.41 2.45
本次募投项目建设期间房屋建筑物及生产设备尚未达到预定可使用状态，无
需计提大额折旧费用，对公司生产经营不会产生重大不利影响；随着本次募投项
目在第三年后逐步完工，房屋建筑物及机器设备达到预定可使用状态，相应每年
确认的折旧费用金额将达到 1,686.89 万元。本次募投项目建成后产能逐步阶段
44
性释放，使得项目达产后单位产品折旧摊销费成本逐步降低，达产后三年的单位
产品折旧摊销费成本分别为 0.27 元/件、0.20 元/件和 0.18 元/件。考虑到折旧摊
销费成本占单位产品成本的比例较低，其对单位产品成本的影响程度有限。
假设本次募投项目的管理费用、销售费用等期间费用、税金及附加、除折旧
摊销外的营业成本均随收入的变动而同比例变动，折旧摊销费用为固定成本，
T3 年、T4 年和 T5 年的销售额分别达到预计销售规模的 34.41%、27.87%和
23.45%时即达到当期盈亏平衡点。考虑到公司本次募集资金投资项目主要产品
系经客户表达明确意向的背景下考虑实施的，产能主要结合目标客户的订单需求
量和下游市场发展前景共同设计，预计未来产能均能得到合理消化，且达产后募
投项目产品具有合理的毛利率水平，故募投项目达产前折旧摊销费不会对公司持
续经营产生重大不利影响。
（2）公司未来募投项目建设及投产期间销售费用、管理费用、研发费用、
财务费用的变动趋势
公司自成立以来一直专注于弹簧制造行业，主要从事高端弹簧产品的研发、
生产和销售业务，公司产品已得到诸多国际汽车零部件一级供应商及国内外知名
汽车主机厂的认可。公司现拥有的广泛客户资源、丰富的生产管理经验、完善的
质量管理制度和强大的研发实力将为本次募投项目实施提供了可靠保障。本次募
投项目产品均为现有产品，且公司在销售渠道、生产管理及技术研发等方面均有
合理的安排，本次募投项目无需在市场开拓、生产及内部管理、技术研发等方面
投入大量精力。本次募投项目预测销售费用、管理费用等期间费用占募投项目营
业收入的比例，较报告期内公司的平均销售费用率、管理费用率水平不存在重大
差异，预计未来募投项目建设及投产期间公司销售费用、管理费用、研发费用和
财务费用等费用将随着募投项目产品销售规模的变动而变动，上述费用的增长不
会对公司持续经营产生重大不利影响。
综上，本次募投项目达产前固定资产折旧以及前次募投项目产能变化对公司
单位产品成本存在一定的影响，预计未来募投项目建设及投产期间公司销售费
用、管理费用、研发费用和财务费用等费用将随着募投项目产品销售规模的变动
而变动，但上述情形将不会对公司持续经营产生重大不利影响。公司已在募集说
明书中的“第三节 风险因素”之“六、募集资金投资项目风险”之“（二）募集
资金购买长期资产导致公司折旧费用大幅增加的风险”和“（三）募集资金到位
45
后的管理和消化能力不足的风险”中充分披露了相关风险。
（二）中介机构核查意见
1、核查程序
（1）询问公司高管及销售负责人关于 2019 年对部分付款条款条件较差的
客户或产品进行剥离的具体情况；
（2）取得了发行人分产品类别收入成本明细表，对主要产品收入、成本、
毛利率情况进行了复核；
（3）询问公司财务总监、销售负责人，了解分产品结构毛利率变化的原因。
结合产品结构及原材料价格走势，查阅了行业相关资料，对报告期内公司毛利率
变化进行分析，了解报告期内公司综合毛利率变动的原因；
（4）取得本次募投项目新增的固定资产清单及折旧摊销表，了解前次募投
项目产能变化对发行人单位成本的影响，了解发行人未来募投项目建设及投产期
间的期间费用变动趋势，分析上述因素对公司生产经营的影响。
2、核查结论
经核查，保荐机构、会计师认为：
（1）发行人具备维持自身业务毛利率水平的能力，发行人的销售毛利率持
续下降的风险较低，发行人已充分披露毛利率波动风险；
（2）本次募投项目达产前固定资产折旧对公司单位产品成本存在一定的影
响，未来募投项目建设及投产期间公司销售费用、管理费用、研发费用和财务费
用等费用将随着募投项目产品销售规模的变动而变动，本次募投项目的固定资产
折旧及未来募投项目建设及投产期间的期间费用变动不会对公司持续经营产生
重大不利影响。
（三）募集说明书披露情况
发行人已在募集说明书“第三节 风险因素”之“二、经营风险”之“（三）
毛利率波动的风险”披露了毛利率波动的风险。
发行人已在募集说明书“第三节 风险因素”之“六、募集资金投资项目风
险”之“（二）募集资金购买长期资产导致公司折旧费用大幅增加的风险”披露
了若市场形势、竞争格局变化、市场开拓不利等因素导致销售不达预期、产能不
能完全消化，从而可能导致盈利水平无法覆盖大额募投项目固定资产折旧，降低
46
公司利润水平的风险。
发行人已经根据要求，在募集说明书“第三节 风险因素”之“六、募集资
金投资项目风险”之“（三）募集资金到位后的管理和消化能力不足的风险”披
露了若公司未来募投项目建设及投产期间销售费用、管理费用、研发费用、财务
费用大幅增长，导致募投项目的销售毛利无法覆盖期间费用的增长，从而降低公
司利润水平的风险，具体披露如下：
“（三）募集资金到位后的管理和消化能力不足的风险
本次募投项目的实施，将有利于公司主营业务的发展，进一步提升公司的可
持续盈利能力和核心竞争力。本次募集资金到位后公司资产规模、人员规模、研
发及生产能力等均有较大幅度提升，销售费用、管理费用、研发费用及财务费用
等费用亦将较大幅度增长，大额募集资金到位后的管理和产能消化也对公司各方
面经营管理能力和资产运营能力均提出了更高的要求。募集资金到位后，若公司
经营管理能力、获取销售订单的能力不能随之提高，本次募投项目产品的销售毛
利可能无法覆盖期间费用的增长，公司将面临因管理和产能消化能力不足导致业
绩未达预期效益甚至出现亏损的风险。”
47
问题六
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 16,506.02 万元、20,748.65
万 元和 24,383.99 万 元，占 同期营 业收入的 比重分 别为 41.11%、38.06%和
40.54%，各期末计提应收账款坏账准备 1,084.83 万元、2,219.44 万元、3,023.66
万元。2018 和 2019 年公司对北汽银翔及其相关方单独计提坏账准备，计提比例
分别为 51.77%，100%。请发行人补充说明或披露：（1）结合同行业可比公司应
收账款水平，说明公司应收账款逐年增加的原因及合理性；（2）说明北汽银翔
及其相关方 2018 和 2019 年计提比例差异的原因，2018 年坏账准备计提是否充
分；（3）结合客户期后回款情况等说明 2018 和 2019 年单项计提坏账准备是否
充分，如否，请说明对公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
金额的影响，是否符合《注册办法》第九条第五项的规定。请保荐人和会计师
核查并发表明确意见。
【回复】
（一）发行人情况说明
1、结合同行业可比公司应收账款水平，说明公司应收账款逐年增加的原因
及合理性；
报告期各期，公司及同行业可比上市公司应收账款账面余额占营业收入比例
情况如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
美力科技
/2019 年度 /2018 年度 /2017 年度
应收账款 27,407.66 22,968.08 17,590.85
营业收入 60,148.66 54,508.88 40,149.91
占比 45.57% 42.14% 43.81%
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
登云股份
/2019 年度 /2018 年度 /2017 年度
应收账款 11,534.72 11,640.41 13,286.13
营业收入 33,569.52 35,447.12 34,174.99
占比 34.36% 32.84% 38.88%
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
精锻科技
/2019 年度 /2018 年度 /2017 年度
48
应收账款 27,424.38 25,585.86 25,941.54
营业收入 122,921.02 126,542.75 112,886.12
占比 22.31% 20.22% 22.98%
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
万里扬
/2019 年度 /2018 年度 /2017 年度
应收账款 155,760.33 104,697.61 122,150.74
营业收入 509,983.46 437,075.14 503,019.66
占比 30.54% 23.95% 24.28%
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
北特科技
/2019 年度 /2018 年度 /2017 年度
应收账款 40,707.81 47,161.96 25,250.05
营业收入 127,170.90 124,845.30 91,296.89
占比 32.01% 37.78% 27.66%
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
欣锐科技
/2019 年度 /2018 年度 /2017 年度
应收账款 39,716.94 45,730.79 25,125.22
营业收入 59,646.89 71,706.16 49,066.51
占比 66.59% 63.78% 51.21%
由上表可见，报告期内公司应收账款呈逐步上升趋势，但应收账款占营业收
入比例变动不大。从同行业可比上市公司的对比分析来看，公司应收账款占营业
收入的比例在同行业可比上市公司中处于较高水平，报告期各期公司应收账款周
转率分别为 2.64、2.93 和 2.67，主要系公司大部分客户应收账款的信用期在 4
个月左右，例如 MANDO（重庆）汽车零部件有限公司、万都（北京）汽车底盘
系统有限公司和万都（宁波）汽车零部件有限公司应收账款的信用期均为 4 个月，
无锡礼恩派华光汽车部件有限公司及各地分公司应收账款的信用期为 4-7 个月，
浙江远景汽配有限公司应收账款的信用期为 4 个月，公司应收账款周转率与主要
客户的应收账款信用期基本匹配。
公司自 2019 年下半年开始加强客户管理，强化应收账款的催收力度，将应
收账款的回收任务纳入营销部门的关键考核指标，以实现应收账款的及时回收，
降低财务风险。2020 年 6 月末公司应收账款期末余额为 21,640.67 万元，较 2019
年末应收账款余额 27,407.66 万元下降 5,766.99 万元，降幅为 21.04%，应收账
款回款情况良好。
49
因此，公司应收账款逐年增加主要系收入逐年增加，公司应收款项增长趋势
和营业收入增长趋势较为一致，和公司业务发展规模相匹配。
2、说明北汽银翔及其相关方 2018 和 2019 年计提比例差异的原因，2018 年
坏账准备计提是否充分；
2018 年末和 2019 年末公司对北汽银翔及其相关方的超信用期应收账款余
额均为 1,295.11 万元，2018 年末已计提应收账款坏账准备 670.54 万元，2019
年末全额计提坏账准备。2018 年末和 2019 年末计提比例差异的主要原因系北
汽银翔及其相关方各阶段应收账款信用风险不同，其预计可收回金额不同所致。
2018 年公司取得与北汽银翔及其相关方初步达成的《房屋抵偿债务协议》
意向书，约定由北汽银翔及其相关方以坐落于重庆市渝北区金开大道 1226 号商
铺（面积 260.24 平方米）偿还对公司的债务，经查询重庆市渝北区金开大道 1226
号商铺及周边市场价值，预计可收回金额为 624.57 万元，故 2018 年末将低于
应收账款账面价值的差额计提坏账准备 670.54 万元，因此，公司 2018 年末应
收账款坏账准备的计提金额是充分的。。
2019 年公司根据上述抵偿债务协议的进展情况，预计北汽银翔及其相关方
与公司初步达成的《房屋抵偿债务协议》意向书关于“偿还公司货款的坐落于重
庆市渝北区金开大道 1226 号的商铺（面积 260.24 平方米）用于抵债”的约定
无法达成，且考虑到北汽银翔及其相关方经营状况持续恶化，故 2019 年末全额
计提了坏账准备。
3、结合客户期后回款情况等说明 2018 和 2019 年单项计提坏账准备是否充
分，如否，请说明对公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润金
额的影响，是否符合《注册办法》第九条第五项的规定。
（1）应收账款期后回款情况
2018 末和 2019 年末公司应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
扣除单独计提坏账
截至 2020 年 7 月 31 期后回款占应收账款
期间 应收账款余额 准备的应收账款期
日回款金额 余额的比例
后回款比例
2018 年末 22,968.08 21,220.88 92.39% 99.06%
2019 年末 27,407.66 24,283.46 88.60% 93.90%
截至 2020 年 7 月末，2018 年 12 月 31 日应收账款回款比例为 92.39%，
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尚未全部回款主要系北汽银翔及其相关方经营困难所致，公司已于 2019 年全额
计提坏账准备，扣除单独计提坏账准备的应收账款期后回款比例为 99.06%，回
收情况较好。
截至 2020 年 7 月末，2019 年 12 月 31 日应收账款回款比例为 88.60%，
主要系公司信用期为 4 个月左右，尚未全部收回主要受新冠肺炎疫情影响、客户
内部股权架构调整等不可抗力因素影响，致使 2019 年末应收账款期后回款比例
相对较低，扣除单独计提坏账准备的应收账款期后回款比例为 93.90%。截至
2019 年 12 月 31 日，公司主要客户的应收账款的期后回款情况如下：
单位：万元
截至 2020 年 7 月
客户名称 2019 年末余额 尚未回款金额 逾期原因
31 日回款情况
客户内部股权架
延锋百利得(上 海)汽车安
1,101.16 1,030.37 70.79 构调整，致使付
全系统有限公司
款延迟
客户付款流程延
成都九鼎科技（集团）有限
580.21 404.34 175.87 迟，预计期后能
公司
够足额回款
客户付款流程延
上海吉翔汽车车顶饰件有
358.04 162.95 195.09 迟，预计期后能
限责任公司
够足额回款
上海驰助汽车零部件有限 根据合同条款，
201.46 60.00 141.46
公司 未达到付款条件
合计 2,240.87 1,657.66 583.21
经了解，上述客户未及时回款的原因主要系客户内部股权架构调整付款审批
较慢以及部分销售发票重开使得客户付款滞后等情况所致。虽然应收款项尚未全
部收回，但上述客户均保持稳定回款，预计后续款项会逐步收回，公司应收账款
的期后回款风险较低。此外，部分零星客户尚未回款，其账龄基本上在 4 年以上，
公司已充分计提了坏账准备。
公司已经制定并严格执行应收账款管理规定、信用管理规定等相关制度，对
信用标准、条件、收款方式及销售业务部门和人员的职责权限等相关内容作了明
确规定，并定期对客户的信用情况进行评估，以此确定其信用额度、回款期限、
折扣标准等，公司目前应收账款整体质量较高。考虑到上述未及时回款的客户均
为国内外主机厂及知名汽车零部件生产商，资信状况良好，经营状况稳定，同时
与公司具有较长的合作关系，公司主要应收账款坏账风险较低，2018 年和 2019
51
年单项计提坏账准备充分。
综上，公司 2018 年和 2019 年单项计提坏账准备充分，不存在应计提而未
计提的坏账准备。
（二）中介机构核查意见
1、核查程序
（1）与发行人销售部负责人访谈，了解发行人主要客户的结算模式和信用
政策，了解发行人报告期内应收账款余额增长的原因，分析应收账款余额与发行
人销售收入是否匹配；
（2）获取应收账款账龄明细表，确定计算准确性并与总账核对一致，对重
要应收账款账龄进行复核，与发行人提供的应收账款账龄表进行核对；
（3）了解发行人的坏账计提政策，了解公司对北汽银翔及其相关方单项计
提坏账准备的原因及2018年、2019年单项计提坏账准备金额存在差异的合理性；
（4）获取可比上市公司年报，了解发行人及同行业上市公司的应收账款余
额及应收账款周转率，核查是否存在重大差异；
（5）执行期后回款测试，检查客户期后回款情况，了解部分客户回款较慢
的原因，判断发行人应收账款计提的坏账准备是否充分。
2、核查结论
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
报告期内，发行人应收账款余额的增加主要系销售规模的扩大所导致，发行
人应收账款与营业收入的比例与同行业可比上市公司不存在重大差异；北汽银翔
及其相关方2018年和2019年计提比例差异的原因系客户各阶段应收账款信用风
险不同，其预计可收回金额不同所致，发行人应收账款坏账准备计提充分；发行
人应收账款期后回款情况良好，发行人坏账准备计提充分。
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问题七
报告期内，公司资产负债率分别为 21.37%、35.40%和 43.25%；流动比率分
别为 2.67、2.26 和 1.60，速动比率分别为 2.08、1.63 和 1.17。请发行人补充
说明公司流动比率和速动比率逐年降低，资产负债率逐年提高的原因，并结合
可比上市公司的利息保障倍数，说明是否存在可转债续存期限内本息兑付的风
险，防范应对可转债存续期限内本息兑付风险的具体措施，并充分披露相关风
险。请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）发行人情况说明
1、请发行人补充说明公司流动比率和速动比率逐年降低，资产负债率逐年
提高的原因
报告期内公司主要偿债能力指标情况如下：
项目 2019 年末 2018 年末 2017 年末
流动比率 1.60 2.26 2.67
速动比率 1.17 1.63 2.08
资产负债率 43.25% 35.40% 21.37%
报告期内公司流动比率和速动比率逐年降低，资产负债率逐年提高的原因主
要系银行借款余额逐年提高所致。报告期各期末，公司短期借款和一年内到期的
非流动负债余额的合计数分别为 1,200.00 万元、5,280.00 万元和 17,323.99 万
元，长期借款余额分别为 0 万元、12,950.00 万元和 11,467.91 万元。
2018 年末短期借款和长期借款合计数较 2017 年末增加 17,030 万元，增长
了 14.19 倍，增幅较大的原因主要系公司 2018 年以现金 14,400 万元的价格，
收购 COMFORT HILL INTERNATIONAL LIMITED 持有的上海科工机电设备成
套有限公司 80%股权，以人民币 3,600 万元竞价购买上海职工科技创业投资管
理有限公司持有的上海科工 20%的股权。公司已于 2018 年支付收购款合计
17,000 万元，公司为筹措并购资金，从宁波银行取得长期借款-并购贷款 10,800
万元，剩余部分自公司日常营运资金及短期借款中取得。同时，由于公司业务量
增加，生产经营规模扩大，导致日常经营资金短缺，故增加短期银行借款。综上，
银行借款余额的增长使得 2018 年末流动比率及速动比率较上期末降低，资产负
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债率较上期末提高。
2019 年末短期借款、一年内到期的非流动负债及长期借款合计数较 2018
年末增加 10,561.90 万元，增幅为 57.94%，增幅较大主要系 2019 年公司以自
筹资金（含银行借款）先行投入建设“年产 1 亿件先进复合材料汽车零部件及高
性能弹簧建设项目”及回购库存股 5,007.68 万元所致。同时本期用营运资金支
付购买上海科工股权转让尾款 1,000 万元，造成日常经营资金短缺，故增加银行
借款规模。综上，银行借款余额的增长使得 2019 年末流动比率及速动比率较上
期末降低，资产负债率较上期末提高。
2、结合可比上市公司的利息保障倍数，说明是否存在可转债续存期限内本
息兑付的风险
报告期各期，公司及同行业可比上市公司的利息保障倍数具体情况如下：
项目 公司名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
美力科技 2.88 3.66 81.12
登云股份 1.57 2.35 2.24
精锻科技 6.86 14.96 21.29
利息保障倍数
万里扬 5.33 5.88 12.87
北特科技 -2.97 3.05 6.55
欣锐科技 62.95 377.68 197.11
注：利息保障倍数=息税前利润/(费用化利息+资本化利息)
由上表可知，同行业可比上市公司的利息保障倍数均呈下降趋势，与公司变
动趋势一致。公司与上述同行业上市公司在利润水平及借款规模等方面存在差
异，因而报告期内利息保障倍数存在一定差异，但公司利息保障倍数处于上述同
行业上市公司利息保障倍数的中间水平，不存在显著差异。报告期内，虽然公司
的利息保障倍数逐年下降但仍处于合理范围，公司偿债能力较强，可转债续存期
限内本息兑付的风险较低。
本次可转债的债项评级为 A+，票面利率将在发行前确定。参考 2020 年 4
月 1 日至 8 月 5 日期间披露发行公告的同评级可转债票面利率情况如下：
单位：%
公司简称 转债名称 发行公告日 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年
淳中科技 淳中转债 2020-07-17 0.50 0.70 1.20 1.80 2.20 2.80
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上海沪工 沪工转债 2020-07-16 0.40 0.60 1.20 2.00 2.40 2.80
飞鹿股份 飞鹿转债 2020-06-03 0.50 0.80 1.50 2.00 2.50 3.00
今天科技 今天转债 2020-06-02 0.50 0.80 1.20 1.80 2.50 3.00
龙蟠科技 龙蟠转债 2020-04-21 0.50 0.80 1.80 3.00 3.50 4.00
纵横通信 纵横转债 2020-04-15 0.50 0.70 1.20 1.80 2.50 2.80
平均票面利率 0.48 0.73 1.35 2.07 2.60 3.07
可比案例的平均票面利率为第一年 0.48%，第二年 0.73%，第三年 1.35%，
第四年 2.07%，第五年 2.60%，第六年 3.07%。假设公司发行时确定的票面利
率与之相同，发行后未来六年公司息税前利润和原有利息支出保持不变，测算本
次可转债发行增加的利息支出对公司利息保障倍数的影响如下：
单位：万元
本次发行后
项目 2019 年度
第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年
票面利率 - 0.48% 0.73% 1.35% 2.07% 2.60% 3.07%
新增利息支出 - 144.00 219.00 405.00 621.00 780.00 921.00
息税前利润 3,553.35 3,553.35 3,553.35 3,553.35 3,553.35 3,553.35 3,553.35
利息保障倍数（倍） 2.88 2.58 2.45 2.17 1.92 1.77 1.65
注：利息保障倍数＝息税前利润/（费用化利息+资本化利息）
根据上述测算，本次发行完成后，利息支出逐年增加，利息保障倍数逐年下
降。本次可转债的转股期自发行结束之日起满 6 个月后第一个交易日起至可转债
到期日止，随着投资者的逐渐转股，利息支出将逐渐减少；此外，随着本次募投
项目的建设完成，公司获取稳定的销售收入后，利润水平将得到提升，偿债能力
将得到改善。因此，本次可转债付息对公司偿债能力不构成重大不利影响，可转
债续存期限内本息兑付风险较低。
3、防范应对可转债存续期限内本息兑付风险的具体措施，并充分披露相关
风险
随着经营规模的逐年扩大，公司拥有稳定的现金流入，报告期各期公司经营
活动产生的现金流量净值分别为 2,307.93 万元、3,536.60 万元和 6,567.75 万元；
同时，公司融资渠道畅通，与多家商业银行保持着长期良好的合作关系，信用记
录优良，获得了较高的银行综合授信额度。公司近年来盈利状况良好，经营性回
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款及时，偿债能力能够得到有效保障，可转债存续期限内本息兑付风险较低。
为进一步控制债务风险、改善资本结构、充实偿债能力、降低财务费用负担，
公司将执行以下具体措施：
（1）进一步扩大销售规模，提高客户质量，提升盈利水平，增强企业的经济
发展势力，保持持续稳定的经营性现金流入；
（2）进一步改善融资结构，积极引进权益类融资，持续优化财务结构；
（3）以存量换增量的思路，控制带息负债规模，同时加强银企合作，保持畅
通的融资渠道。
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为 30,000.00 万元，占公司 2019
年末净资产的比例为 48.37%。公司将采取提高客户质量、改善融资结构、控制
带息负债等措施进一步改善资本结构、充实偿债能力，降低财务费用负担，在可
转债续存期限内本息兑付的风险很小。受国家政策、法规、行业和市场等不可控
因素的影响，公司的经营活动可能无法带来预期的回报，进而使公司不能从预期
的还款来源获得足够的资金；公司可能存在本次发行的转债本息不能按时足额兑
付以及不能满足投资者回售要求的风险，发行人已在募集说明书中充分披露了可
转债续存期限内本息兑付风险。
（二）中介机构核查意见
1、核查程序
（1）询问发行人财务总监，了解报告期内流动比率和速动比率逐年降低，
资产负债率逐年提高的原因；
（2）获取了发行人银行借款明细及企业信用报告，检查发行人的银行借款
偿还记录，检查是否存在未清偿到期债务的情况；
（3）结合发行人流动比率、速动比率、利息保障倍数及资产负债率等指标，
分析发行人的偿债能力；
（4）取得发行人关于防范应对可转债存续期限内本息兑付风险的具体措施
的说明；
（5）结合公司可转债发行方案，测算可转债无法顺利转股情形下的负债情
况，向公司了解偿债资金来源计划。
2、核查结论
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经核查，保荐机构和申报会计师认为：
（1）报告期内发行人流动比率和速动比率逐年降低，资产负债率逐年提高
的原因主要系发行人银行借款余额逐年提高所致；
（2）报告期各期，发行人的利息保障倍数处于上述同行业上市公司利息保
障倍数的中间水平，不存在显著差异；
（3）报告期内，发行人各项财务指标均处于合理的区间，公司偿债能力较
强，发行人已制定一系列防范应对可转债存续期限内本息兑付风险的具体措施，
发行可转债续存期限内的本息兑付风险较低，发行人已在募集说明书中充分披露
了本次可转债的本息兑付风险。
（三）募集说明书披露情况
发行人已经根据要求，在募集说明书“重大事项提示”之“六、与本次可转
债发行相关的主要风险”之“（一）本息兑付风险”和“第三节 风险因素”之
“八、与本次可转债发行相关的主要风险”之“（一）本息兑付风险”中补充披
露本次可转债的本息兑付风险：
“（一）本息兑付风险
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为 30,000.00 万元，占公司 2019
年末净资产的比例为 48.37%。在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行
条款就存续期内未转股的可转债每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者
可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公
司的经营活动可能无法带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得
足够的资金；公司存在本次发行的可转债本息不能按时足额兑付以及不能满足投
资者回售要求的风险。”
57
（本页无正文，为《关于浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券的审核问询函的回复》之盖章页）
浙江美力科技股份有限公司
二〇二〇年八月十日
58
（本页无正文，为《关于浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券的审核问询函的回复》之签章页）
保荐代表人：
王志 陆晓航
兴业证券股份有限公司
二〇二〇年八月十日
59
（本页无正文，为《关于浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券的审核问询函的回复》之签署页）
本人已认真阅读浙江美力科技股份有限公司本次问询函回复报告的全部内
容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司
按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律
责任。
保荐机构董事长：
杨华辉
兴业证券股份有限公司
二〇二〇年八月十日
60
