浙江美力科技股份有限公司与
兴业证券股份有限公司
关于浙江美力科技股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
审核中心意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）
（福州市湖东路 268 号）
深圳证券交易所：
根据贵所 2020 年 9 月 18 日出具的《关于浙江美力科技股份有限公司申请
向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函》（审核函〔2020〕
020215 号）（以下简称“意见落实函”）的要求，兴业证券股份有限公司（以下
简称“保荐机构”、“保荐人”或“兴业证券”）会同发行人浙江美力科技股份有
限公司（以下简称“美力科技”、“发行人”、“申请人”或“公司”）以及其他中
介机构，本着勤勉尽责和诚实信用的原则，对意见落实函提出的问题进行了认真
核查落实。现就有关问题落实和修改情况回复如下，请予以审核。
除非文义另有所指，本回复报告中的简称与《浙江美力科技股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》（以下简称“《募集说明
书》”）中的释义具有相同涵义。
本回复报告中楷体加粗内容为涉及在《募集说明书》补充披露或修改的内容，
已在《募集说明书》中以楷体加粗方式列示。本回复报告部分表格中单项数据加
总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
1
问题一、公司披露持续开拓悬架弹簧产品的下游销售商及主机厂商并已取
得阶段性成果，但由于悬架系统弹簧为关键性安全功能零部件，供应商认证所
需时间较长，未能在短期内实现悬架系统弹簧产销量的快速增长。截至目前，
公司已经成功通过大众汽车集团的 R&D 审核、潜在供应商质量体系审核，双方
已签署合作意向书，待“样件试验”通过后，预计 2021 年可实现向上汽大众批
量供货，同时公司已进入长安福特汽车有限公司的供应商体系，预计 2020 年底
可实现批量供货。公司将向上述新增客户供应悬架弹簧和稳定杆，随着公司悬
架弹簧及稳定杆产品的产销量提升，公司单位产品成本将进一步降低，公司未
来盈利能力将进一步增强。
请发行人补充说明或披露：（1）说明目前已取得阶段性成果的具体情况；（2）
结合供应商认证、R&D 审核、样件试验等内容，用简明清晰、通俗易懂的语言说
明进入供应商体系的具体流程、预计耗时、难易程度、对公司生产经营的具体
影响；（3）结合进入供应商体系的具体流程，说明本次募投项目已取得相关供
应商认证、R&D 审核、样件试验等方面的具体进展，相关进展未来是否可预期、
是否具有不确定性，以及对本次募投项目实施的具体影响，并充分披露相关风
险；（4）结合上述内容和公司经营情况，进一步说明“年产 721 万件汽车弹簧
产业化建设项目”产能利用率未达预期的情况下，认为单位产品成本将进一步
降低，公司未来盈利能力将进一步增强的相关依据和合理性，并充分披露相关
风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）发行人情况说明
1、说明目前已取得阶段性成果的具体情况；
报告期内，公司持续开拓悬架弹簧产品的下游销售商及主机厂商并已取得阶
段性成果。报告期内，公司与国内外知名的汽车零部件生产商瑞立集团有限公司
和天纳克（中国）有限公司达成深度合作关系，并已向其批量供应悬架弹簧产品，
2017 年至 2019 年，公司与上述客户的悬架弹簧产品合计销售金额分别为 9.92
万元、1,317.78 万元和 2,384.74 万元。截至目前，公司已与上汽大众就某车型
的悬架系统弹簧供应达成合作共识，并签署合作意向书，待“样件试验”通过后，
2
预计 2021 年可实现向上汽大众批量供货；同时，公司已进入长安福特汽车有限
公司的供应商体系，已与长安福特就 A 车型的悬架系统弹簧供应完成样品技术
测试及装车检测工作，待长安福特下达采购订单后批量供货。此外，公司正在与
东风日产、捷豹路虎、江淮大众和一汽大众等整车厂沟通悬架系统弹簧的供应合
作事宜，随着公司市场开拓及潜在客户发掘的持续深入，公司预计未来悬架系统
弹簧的销售额将实现增长。
公司与上汽大众及长安福特的合作事宜对公司未来的悬架系统弹簧市场销
售增长影响较大，公司与上汽大众及长安福特的相关合作进度具体情况如下：
（1）与上汽大众合作的具体进度情况
公司与上汽大众就某车型的前后悬架弹簧配套供应的项目合作流程及项目
合作进度情况如下：
审核 序 配套
项目阶段 公司完成情况
类型 号 产品
1 确定待开发目标客户，建立初步合作意向 已完成
通过大众汽车集团的技术开发审核（即 R&D 审核），该
2 已完成
阶段客户重点审核公司的弹簧设计及开发能力
供应
商体 通过上汽大众 QTR 审核，即对公司产品的质量、技术、
系审 3 是否满足需求等方面进行审核，该阶段客户重点考核公 已完成
核 司的产品质量保障能力
通过潜在供应商质量体系审核，上汽大众、一汽大众及
4 德国大众从制造、质量和服务等方面考核潜在供应商是 已完成
否有能力达到开展业务的基本要求
公司
针对特定车型配套产品，接收客户询价后，公司向客户
5 已完成 配套
提供报价，并在多轮商务谈判后确定商品销售价格
供应
供应商根据指定车型提供初步技术方案、工艺可行性分
6 已完成 前后
析等资料
悬架
7 获取项目定点，签发合作意向书 已完成 弹簧
产品
开发 根据定点车型，明确特定产品的具体开发需求，公司需
及交 8 根据开发需求拟定详细的项目开发方案，上汽大众工程 已完成
付审 部需对项目开发方案进行审核
核 供应商根据要求制作弹簧样品，并将样品提供至大众以
9 及第三方实验室，由上述单位完成样品技术测试和装车 预计 2021 年 2 月完成
检测
10 通过上汽大众组织的达产审核 预计 2021 年 4 月完成
11 根据客户订单组织生产并交付产品 预计 2021 年 5-6 月完成
截至本意见落实函回复出具之日，公司针对某车型制定的悬架弹簧项目开发
3
方案已获上汽大众工程部审核，并已向客户交付部分后悬架弹簧样件。样品交付
前，公司实验室已按较客户要求参数更高的标准对拟交付样品进行多轮试验，样
品均顺利通过各项严格的试验，公司预计已交付的悬架弹簧样件可顺利通过大众
以及第三方实验室组织的样品测试审核。待公司通过客户质保部门组织的样品测
试、装车测试及达产审核后，公司可向上汽大众批量供应悬架弹簧。
（2）与长安福特合作的具体进度情况
公司与长安福特就 A、B、C 及 D 车型的配套前后悬架弹簧供应的项目合作
流程及项目合作进度具体情况如下：
公司完成情况
A 车型
审核类 序 （前后悬 B 车型
项目阶段 C 车型（前 D 车型（前
型 号 架弹簧及 （前稳
后稳定杆） 后稳定杆）
前稳定 定杆）
杆）
确定待开发目标客户，建立初步合作意
向，长安福特向公司发送供应商调查表
1 已完成
和 Q1 场地评估表，公司根据要求提供
相应资料
长安福特收到资料后，对潜在供应商的
供应商
质量体系、项目开发能力、APQP（产
体系审
2 品质量先期策划和控制计划）、质量保 已完成
核
障能力、现场管理能力、试验能力、零
件保供等方面进行全面审核
审核通过后，潜在供应商提供测试样
3 品，样品测试通过后，潜在供应商得以 已完成
进入长安福特的供应商体系
长安福特与供应商进行商务接洽，供应
商获取指定车型配套产品的报价资格，
4 已完成 已完成 已完成 已完成
供应商向长安福特提供报价，并在多轮
商务谈判后确定商品销售价格
供应商根据指定车型提供初步技术方
5 已完成 已完成 已完成 已完成
案、工艺可行性分析等资料
产品开
6 获取项目定点，双方签署定点协议书 已完成 已完成 已完成 已完成
发及交
付审核 根据定点车型，客户明确特定产品的具
体开发需求，公司需根据开发需求拟定 预计 2020 预计 2020
7 详细的项目开发方案，长安福特需对项 已完成 已完成 年 11 月完 年 11 月完
目开发方案进行审核，公司根据经审核 成送样 成送样
的项目开发方案制作样品
长安福特对公司提供的样品进行技术 已送样，
8 已完成 尚未完成 尚未完成
测试和装车检测 尚未完
4
成
尚未完
9 根据客户订单组织生产并交付产品 尚未完成 尚未完成 尚未完成
成
截至本意见落实函回复出具之日，公司已向长安福特交付 A 车型对应的悬
架弹簧或稳定杆样品，相关样品均已通过长安福特组织的技术测试和装车检测，
待客户下达正式采购订单后批量交付。同时，公司已向长安福特交付 B 车型对
应的稳定杆样品，长安福特正在执行样品的相关技术测试和装车检测工作；公司
已与长安福特就 C 和 D 车型的稳定杆供应签署定点协议书，公司预计 2020 年
11 月完成样品制作及交付工作，待样品测试通过后，公司可根据客户下达的采
购订单组织生产交货工作。
2、结合供应商认证、R&D 审核、样件试验等内容，用简明清晰、通俗易懂
的语言说明进入供应商体系的具体流程、预计耗时、难易程度、对公司生产经
营的具体影响；
汽车工业对产品的安全性和舒适性等方面有较高的要求，为严格控制汽车的
质量，整车厂商往往对汽车零部件供应商建立了严格的认证评价标准，一般而言，
汽车零部件生产企业想要进入整车厂商的零部件配套体系，不仅要首先通过国际
汽车工作组制定的 IATF16949 质量管理体系标准认证，还要满足整车厂商在产
品质量、同步开发、物流运输、管理水平、成本控制、财务状况等方面的特殊标
准和要求。在产品进入批量生产前，还需经过严格的产品质量、样品测试等考核
流程，产品经认可后方能进行批量生产供货。上述认证成本较高，过程复杂，一
般需要 1-3 年才能完成。
整车厂对一级供应商均有严格的供应商认证评审要求，并且每家整车厂的要
求不尽相同，但各整车厂均主要关注潜在供应商的产品开发能力、产品质量保障
能力及批量供应能力等核心能力。同时，一级供应商对其下游供应商也有类似的
供应商认证、评审要求。以上汽大众为例，汽车零部件厂商进入其供应商体系需
经过以下流程：
审核阶
审核 序 审核阶段难易程度，对公司生产经营
项目流程 段预计
类型 号 的影响
耗时
1 确定待开发目标客户，建立初步合作意向 预计耗 供应商体系审核阶段是汽车零部件
通过大众汽车的技术开发审核（即 R&D 时3个 生产企业与整车厂业务合作审核的
供应商 2 月左右 核心流程，该阶段审核难度较大。通
审核），该阶段客户重点审核公司的弹簧
5
体系审 设计及开发能力 过供应商体系审核后，零部件生产商
核 才具备参与整车厂特定车型配套产
通过上汽大众 QTR 审核，即对公司产品
品的配套开发并取得项目定点的资
的质量、技术、是否能满足需求等方面进
3 格。
行审核，该阶段客户重点考核公司的产品
质量保障能力
通过潜在供应商质量体系审核，上汽大
众、一汽大众及德国大众从制造、质量和
4
服务等方面考核潜在供应商是否有能力
达到开展业务的基本要求
针对特定车型配套产品，接收客户询价 该阶段公司与客户确定定点产品销
5 后，公司向客户提供报价，并在多轮商务 售价格，并在初步技术审核后取得定
谈判后确定商品销售价格 点协议，该阶段审核难度相对较低。
供应商根据指定车型提供初步技术方案、 获取项目定点阶段为汽车零部件厂
6
工艺可行性分析等资料 商与整车厂达成产品交易的关键阶
段，一般情况下行业领先的零部件供
7 获取项目定点，签发合作意向书 预计耗 应商获取项目定点后，大概率能完成
时 12 个 后续审核并实现批量供货。
月左右 该阶段上汽大众工程部与公司就定
点项目开发方案进行充分交流，公司
根据定点车型，明确特定产品的具体开发
可依据客户意见修正项目开发方案，
需求，公司需根据开发需求拟定详细的项
产品开 8 双方多轮探讨论证后最终确定开发
目开发方案，上汽大众工程部需对项目开
发及交 方案。该阶段工作难度较大，但项目
发方案进行审核
付审核 开发方案未获审核通过的可能性较
低。
样品交付前，公司实验室将按客户要
求参数更高的标准对拟交付样品进
供应商根据要求制作弹簧样品，并将样品
行多轮试验，确保交付样品顺利通过
9 提供至大众以及第三方实验室，由上述单
各项严格的试验。该阶段工作难度较
位完成样品的技术测试和装车检测 预计耗
大，但样品测试未获审核通过的可能
时7个
性较低。
月左右
10 通过上汽大众组织的达产审核 通过整车厂的达产审核后，公司需配
置充足的设备、人力及材料，随时准
11 根据客户订单组织生产并交付产品 备接收客户的批量生产订单。该阶段
审核难度较低。
注 1：一般情况下，首次进入整车厂的供应商体系前需通过严格的供应商体系审核，供应商体系审核通过
后进入产品开发及交付审核阶段；同类型产品非首次定点的供应商审核一般直接进入产品开发及交付审核
阶段；
注 2：各审核阶段并非完全独立，部分项目流程可并行审核。
由上表可知，通过严格的供应商认证及审核是进入整车厂供应商体系的必要
条件，整车厂会对潜在供应商在技术、生产、检验和质量控制等多方面进行全方
位审核，审核通过后潜在供应商方能成为其合格的配套供应商。随着配套产品获
得项目定点，汽车零部件生产商根据整车厂商指定的技术指标试制样品，待样件
6
测试及批量生产能力审核通过后才能进入批量生产。供应商认证审核是一个多轮
次、全方位、长周期的考核，各审核阶段难易程度不一，潜在供应商需具备足够
实力才能通过各项认证和评审。
3、结合进入供应商体系的具体流程，说明本次募投项目已取得相关供应商
认证、R&D 审核、样件试验等方面的具体进展，相关进展未来是否可预期、是否
具有不确定性，以及对本次募投项目实施的具体影响，并充分披露相关风险；
（1）本次募投项目产品的供应商审核的进展情况
本次募投项目“年产 9,500 万件高性能精密弹簧建设项目”建成后将新增精
密冲压件及弹性装置 1,500 万件/年、复原弹簧及线成形系列 7,200 万件/年和弹
性座垫总成 800 万件/年的产能，产能规划根据目标客户的订单需求量和下游市
场发展前景设计，产能规划具有合理性。本次募投项目产品均为公司现有产品，
公司具备与本次募投项目相关的技术、人员及运营管理经验，并已向现有客户批
量供应本次募投项目产品。同时，从募投项目前期论证阶段起，公司已接触了一
批意向客户，项目建设过程中，公司持续培养相关人才，并与潜在客户持续进行
商业谈判，磋商合作事宜。
截至目前，公司本次募投项目产品已进入无锡礼恩派华光、比亚迪汽车、佛
吉亚、中山西迪斯、延锋安道拓仪征等国内外知名汽车零部件生产商及整车厂的
供应商体系并实现批量供货。此外，公司正在接触一批潜在客户或现有客户潜在
项目，并积极磋商本次募投项目产品的合作事宜，具体情况如下：
相关进 审核
募投项目 销售订单情 展未来 通过
序号 主要客户/项目名称 目前项目阶段
产品名称 况 是否可 不确
预期 定性
客户已定点且已通过样品测 公司预计精
德国采埃孚/E 项目 是 较低
试，待量产供货 密冲压件及
已与客户确认产品设计方 弹性装置
精密冲压 中马传动/某项目 是 较高
案，待提交样品 2020 年 的
1 件及弹性
山东合创/某项目 客户已定点，待提交样品 销售订单金 是 较低
装置
已通过供应商审核，并锁定 额 为
博格华纳/某项目 价格，目前双方已确认技术 1,746.76 万 是 较低
开发方案，待提交样品 元（含税）
复原弹簧 客户已定点且已通过样品测 公司预计复
蒂森克虏伯/某项目 是 较低
2 及线成形 试，待量产供货 原弹簧及线
系列 京西重工某项目 客户已定点，并已向客户交 成形系列 是 较低
7
付样品，等待客户实验结果 2020 年 的
销售订单金
德国采埃孚/F 项目 报价阶段 额 为 是 高
客户已定点，并已向客户交 12,698.72
天纳克/某项目 是 较低
付样品，等待客户实验结果 万元（含税）
客户已定点且已通过样品测
万都/某项目 是 较低
试，待量产供货
客户已定点且已通过样品测
礼恩派/某项目 是 较低
试，待量产供货
客户已定点且已通过样品测
佛吉亚/G 项目 是 较低
试，待量产供货
客户已定点且已通过样品测
佛吉亚/H 项目 是 较低
试，待量产供货
客户已定点且已通过样品测
延锋安道拓/I 项目 是 较低
试，待量产供货
客户已定点且已通过样品测
延锋安道拓/J 项目 公司预计弹 是 较低
试，待量产供货
性座垫总成
客户已定点且已通过样品测
博泽/某项目 2020 年 的 是 较低
弹性座垫 试，待量产供货
3 销售订单金
总成 客户已定点且已通过样品测
佛吉亚安亭/某项目 额 为 是 较低
试，待量产供货
4,210.51 万
客户已定点且已通过样品测
麦格纳/某项目 元（含税） 是 较低
试，待量产供货
注：审核通过不确定性由低到高排名分别为不确定性低、不确定性较低、不确定性较高和不确定性高
截至目前，公司正与多个潜在客户或现有客户磋商本次募投项目产品的合作
事宜，目前各项目审核进度不尽相同。根据公司过往项目经验，凭借公司丰富的
生产管理经验、完善的质量管理制度和强大的研发实力，公司预计已取得项目定
点的合作项目，其审核进度不确定性较低，未来通过客户的样件试验及其他相关
审核并实现批量供应的可能性较高。
综上，本次募投项目产品为公司的成熟产品，相关产品已得到市场的充分验
证，目前本次募投项目产品的部分潜在客户的供应商审核仍在进行中，审核结果
虽存在一定的不确定性，但上述不确定性不会对公司的生产经营及本次募投项目
的实施产生重大不利影响。
（2）本次募投项目产品的供应商审核进展情况存在不确定性的风险
鉴于本次募投项目产品是否能够进入潜在客户的供应商体系、潜在项目是否
能够顺利通过现有客户的技术及质量审核，均存在不确定性，公司已在募集说明
书对“募集资金到位后的管理和消化能力不足的风险”修正披露如下：
8
“本次募投项目的实施，将有利于公司主营业务的发展，进一步提升公司的
可持续盈利能力和核心竞争力。本次募集资金到位后公司资产规模、人员规模、
研发及生产能力等均有较大幅度提升，销售费用、管理费用、研发费用及财务费
用等费用亦将较大幅度增长，大额募集资金到位后的管理和产能消化也对公司各
方面经营管理能力和资产运营能力均提出了更高的要求。募集资金到位后，若公
司经营管理能力、获取销售订单的能力不能随之提高、公司与现有客户或潜在客
户就本次募投项目产品的合作进度滞后、本次募投项目产品未通过潜在客户或
现有客户的质量或技术审核，本次募投项目产品的销售额可能不及预期，销售毛
利率可能下降，销售毛利可能无法覆盖期间费用的增长，公司将面临因管理和产
能消化能力不足导致业绩未达预期效益甚至出现亏损的风险。”
4、结合上述内容和公司经营情况，进一步说明“年产 721 万件汽车弹簧产
业化建设项目”产能利用率未达预期的情况下，认为单位产品成本将进一步降
低，公司未来盈利能力将进一步增强的相关依据和合理性，并充分披露相关风
险。
（1）悬架系统弹簧产品单位成本下降，公司未来盈利能力将进一步增强的
依据及合理性
报告期内，公司“年产 721 万件汽车弹簧产业化建设项目”产能利用率虽
未达预期，但公司持续开拓悬架弹簧产品的下游销售商及主机厂商并已取得阶段
性成果。截至目前，公司已与上汽大众就某车型的悬架系统弹簧供应达成合作共
识，并签署合作意向书，待“样件试验”通过后，预计 2021 年可实现向上汽大
众批量供货；同时，公司已进入长安福特汽车有限公司的供应商体系，已与长安
福特就 A 车型的悬架系统弹簧供应完成样品测试工作，待长安福特下达采购订
单后批量供货。同时，公司已向长安福特交付 B 车型对应的稳定杆样品，长安
福特正在执行样品的相关技术测试和装车检测工作；公司已与长安福特就 C 和 D
车型的稳定杆供应签署定点协议书，公司预计 2020 年 11 月完成样品制作及交
付工作。根据上汽大众及长安福特签发的合作意向书及定点协议书，公司有望向
上述客户供应悬架系统弹簧 183.36 万件，具体情况如下：
汽车厂商及配套车型 量产时间 悬架系统弹簧的预计供应数量
根据上汽大众预测，某车型 2022 年的产量约为
上汽大众某车型 预计 2021 年量产
11.93 万辆，合计需配置前后悬架弹簧约 47.72 万
9
件
根据双方签订的定点协议书，长安福特预计 A 车型
预计 2021 年 3 月量
长安福特 A 车型 2022 年的产量约为 17.33 万辆，需配置前后悬架
产
弹簧约 69.32 万件、前稳定杆约 17.33 万件
根据双方签订的定点协议书，长安福特预计 B 车型
已于 2018 年底实现
长安福特 B 车型 2020 年的产量约为 25.07 万辆，需配置前稳定杆
量产
约 25.07 万件
根据双方签订的定点协议书，长安福特预计 C 车型
预计 2022 年 10 月
长安福特 C 车型 2023 年的产量约为 7.67 万辆，需配置前后稳定杆
量产
约 15.34 万件
根据双方签订的定点协议书，长安福特预计 D 车型
预计 2023 年 2 月量
长安福特 D 车型 2023 年的产量约 4.29 万辆，需配置前后稳定杆约
产
8.58 万件
注 1：上述车型的定点产品均由供应商独家供应；
注 2：一般情况下，一辆车需配置 4 件悬架弹簧（前悬架弹簧和后悬架弹簧各 2 件）和 2 件稳定杆（前稳
定杆和后稳定杆各 1 件）。
假设上汽大众和长安福特的上述相关车型实际产销量与预测数一致，且各年
产销量保持一致，在上述车型全部量产后，公司仅与上海大众和长安福特的销售
合作即可新增悬架弹簧及稳定杆销售数量约 183.36 万件，悬架系统弹簧产线的
产能利用率将因此提升 15.93 个百分点。此外，公司还在密切接触一批悬架系统
弹簧潜在客户或现有客户潜在项目，并积极磋商悬架系统弹簧产品的合作事宜。
随着悬架系统弹簧产线的产能利用率不断提升，而折旧、车间管理人员薪酬等固
定性质成本总量涨幅相对不大，在其他因素不变的情况下，单位悬架系统弹簧产
品分摊的固定成本将会下降，毛利率预计将得到提升。随着产销量的增长及毛利
率的提升，规模经济效应显现，公司未来盈利能力将进一步增强。
综上，随着公司悬架弹簧产品的产销量提升，在其他因素不变的情况下，公
司悬架弹簧产品的单位成本将进一步降低，公司未来盈利能力将进一步增强。
（2）产能利用率未达预期、公司未来盈利能力可能下降的风险
虽然公司持续开拓悬架弹簧产品的下游销售商及主机厂商并已取得阶段性
成果，但仍不能排除未来主要客户采购订单减少、公司悬架系统弹簧产品及其他
产品产能利用率下降、公司单位成本上升，最终使得公司整体盈利能力下降的风
险。针对上述风险，公司已在募集说明书中将“业绩波动的风险”修正披露如下：
“公司的生产经营情况与汽车及汽车零部件行业的景气程度密切相关，如果
汽车行业景气程度持续下降，汽车主机厂的经营状况下滑，主要客户采购订单减
少，公司主要产品产能利用率下降，单位成本上涨，将可能造成公司订单减少、
10
存货积压、货款收回困难、销售额下滑、毛利率下降等状况，最终使得公司整体
盈利水平下降。此外，2020 年初全球范围爆发新型冠状病毒疫情，为应对该重
大疫情，我国各地政府采取了相关人员隔离及推迟复工时间等举措。受此影响，
公司及公司上下游企业复工复产延迟，已对公司 2020 年一季度生产及经营业绩
造成了不利影响。若汽车及汽车零部件行业的景气程度持续下降，以及全球疫情
出现进一步持续、反复或加剧，从而对公司所处产业链产生重大影响，可能对公
司 2020 年生产经营和盈利水平产生不利影响。”
（二）中介机构核查意见
1、核查程序
（1）询问总经理及销售总监，了解公司进入潜在客户供应商体系的具体流
程，了解具体流程的预计耗时、难易程度及其对公司生产经营的具体影响；
（2）向总经理及销售总监了解公司的悬架弹簧产品开拓情况，取得公司关
于悬架弹簧产品市场开拓取得阶段性成果的说明；获取与上汽大众、长安福特相
关的供应商认证及审核的具体流程，并取得相关阶段性文件；获取上汽大众及长
安福特签发的合作意向书及定点协议书并查阅协议内容；
（3）了解公司本次募投项目产品的市场开拓情况及进入潜在客户的供应商
体系的审核进展，询问相关审核进展未来是否可预期、是否具有不确定性，以及
其对本次募投项目实施的具体影响；
（4）向公司高级管理人员询问年产 721 万件汽车弹簧产业化建设项目产能
利用率未及预期的原因，了解公司的悬架弹簧产品的市场开拓情况，询问悬架系
统弹簧产品产销量及产能利用率对单位产品成本的影响，分析公司认为悬架弹簧
产品单位产品成本将进一步降低，公司未来盈利能力将进一步增强的相关依据和
合理性。
2、核查结论
经核查，保荐机构、会计师认为：
（1）报告期内，发行人与国内外知名的汽车零部件生产商瑞立集团有限公
司和天纳克（中国）有限公司达成合作关系，并已向其批量供应悬架系统弹簧产
品。截至目前，发行人已与上汽大众就某车型的悬架系统弹簧供应达成合作共识，
并签署合作意向书；已与长安福特就 A 车型的悬架系统弹簧供应完成样品测试
11
工作，待实现批量供货。综上，报告期内发行人悬架弹簧产品的市场开拓已取得
阶段性成果；
（2）通过严格的供应商认证及审核是汽车零部件生产商进入整车厂供应商
体系的必要条件，整车厂会对潜在供应商在技术、生产、检验和质量控制等多方
面进行全方位审核，相关审核通过后潜在供应商方能成为其合格的配套供应商。
随着配套产品获得项目定点，汽车零部件生产商根据整车厂商指定的技术指标试
制样品，待样件测试及批量生产能力审核通过后才能进入批量生产阶段。供应商
认证审核是一个多轮次、全方位、长周期的考核，各审核阶段环环相扣，难易程
度不一，潜在供应商需具备足够实力才能通过各项认证和评审；
（3）截至目前，发行人已就本次募投项目产品的供应事宜接洽多个潜在客
户或现有客户潜在项目，各项目审核进度不尽相同，发行人预计已取得项目定点
的项目审核进度不确定性较低，未来通过客户的样件试验及其他相关审核并实现
批量供应的可能性较高；潜在客户或潜在合作项目审核结果存在的不确定性不会
对本次募投项目的实施产生重大不利影响；公司已充分披露本次募投项目产品的
供应商认证审核结果存在不确定性的风险；
（4）随着产销量的增长、产能利用率提升，发行人悬架系统弹簧的销售毛
利率有望提升，公司未来盈利能力将进一步增强。同时，公司已就若未来主要客
户采购订单减少、公司悬架系统弹簧产品及其他产品产能利用率下降、公司单位
成本上升等情形引起的公司整体盈利能力下降的风险在募集说明书中充分披露。
12
问题二、发行人报告期归属于上市公司股东的净利润逐年下滑。请发行人
结合所处行业环境、综合毛利率波动、项目实施后折旧费用增长等进一步说明
本次募投项目对公司盈利水平的影响，并在重大事项提示中充分披露相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）发行人情况说明
1、请发行人结合所处行业环境、综合毛利率波动、项目实施后折旧费用增
长等进一步说明本次募投项目对公司盈利水平的影响
（1）结合行业环境情况分析
①国家产业政策的支持，促进汽车零部件行业发展
目前我国汽车零部件行业虽然有了一定的发展基础并保持了较高的发展速
度，但相比全球汽车零部件行业而言，我国企业在规模、产业定位、技术水平、
生产质量效率上仍存在一定差距。随着我国汽车零部件企业的发展壮大并参与全
球化分工，我国汽车零部件行业正处于整体产业升级的关键时期。近年来国家陆
续出台了《中国制造 2025》、《汽车产业中长期发展规划》、《关于促进我国汽车
产品出口持续健康发展的意见》等诸多产业政策，引导和扶持我国汽车零部件企
业加快产业升级、智能制造等战略布局。在国家政策的支持下，我国汽车零部件
制造行业将得到更好地发展，本公司也将于之受益。
②技术的提升为我国汽车零部件的发展提供了保障
随着国家对汽车零部件产业发展支持力度的加大，未来国内零部件企业将逐
步掌握汽车关键零部件的核心技术。一批市场领先的本土自主品牌零部件企业将
紧跟当前汽车高科技发展前沿，通过加大资金、人才、技术、设备等方面的投入，
实施自主创新、集成创新和引进消化吸收再创新等方式，逐步实现在国内汽车关
键零部件领域核心技术的突破，并在一些核心技术领域达到国际领先水平，借助
本土化优势扩大在高端零部件市场的份额，推动我国汽车工业的自主发展。
随着全球汽车产业链向新兴国家转移，未来我国本土汽车零部件企业将迎来
新一轮的发展机遇。我国将出现一批具有全球竞争力的零部件供应商，这些企业
既能在中国汽车自主品牌市场上占有较大的市场份额，也能凭借较强的竞争力通
13
过国际汽车厂商的跨国采购进入全球汽车产业配套体系，实现生产规模化和经营
国际化，在全球细分市场中获得领先优势地位。
③市场需求旺盛为汽车零部件行业发展提供动力
受益于经济的平稳较快增长，近年来我国汽车市场发展迅速。根据中国汽车
工业协会数据，我国汽车产量由 2011 年的 1,841.89 万辆增长至 2019 年的
2,572.10 万辆，复合年增长率达到 4.26%。2018 年以来，受宏观经济及小排量
车辆购置税优惠政策调整等因素的影响，我国汽车市场首次出现负增长，2018
年度产销量分别为 2,780.92 万辆和 2,808.06 万辆，同比分别下降 4.16%、2.76%。
但中长期来看，未来我国汽车行业仍然具备良好的成长空间。与发达国家相比，
我国人均汽车保有量仍然处于较低水平。通过整理世界银行、中国汽车工业年鉴、
公安部、国家统计局的统计数据，截至 2019 年，中国人均汽车保有量增长到了
173 辆/千人，仍处于较低水平，远低于发达国家平均水平。随着中国各地区经
济发展不均衡的情况逐渐得到改善，我国汽车行业仍具备可观的增长空间。2019
年世界部分国家的千人汽车保有量情况如下图所示：
2019 年各国千人汽车保有量对比（单位：辆/千人）
900 837
800 747
695 670
700
591 589 579 569
600
500 433
373 350
400
297
300
209 199
178 174 173
200
87
100
0
数据来源于世界银行及汽车之家
此外，我国现有庞大的汽车保有总量使得未来每年的更新需求维持在较高水
平。据公安部统计，截至 2019 年 12 月 31 日我国汽车保有量为 2.62 亿辆。2013
年初至 2019 年底，我国汽车保有量年均复合增长率为 11.65%。若以 10 年的更
新周期计算，每年约有 2,400 万辆汽车更新需求，构成了中国汽车市场未来数年
14
需求稳定增长的基础。
我国低人均汽车保有量预示的未来新增需求及庞大的现有汽车保有总量预
示的未来更新需求，构筑了未来乘用车市场良好的市场空间。随着全国居民可支
配收入持续增长和城镇化进程进一步推进，未来全国乘用车市场需求将持续增长，
也将同时带动汽车零部件行业的发展。
综上，本次募投项目的可行性结论是基于当前的政策环境和市场环境得出，
当前公司所处的汽车行业市场环境良好，市场环境未发生重大不利变化。本次募
集资金项目的实施将扩大公司高性能精密弹簧的产能，优化工艺流程，提升装备
水平，增加产品附加值，满足汽车零部件客户差异化及日益增长的产品升级需求，
进一步提升公司的市场地位及盈利能力。
（2）结合综合毛利率情况分析
报告期各期，公司综合毛利率、现有募投产品相关业务毛利率情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
现有相关业务收入 7,550.46 18,840.61 16,718.01 13,437.27
现有相关业务产品
40.41% 42.71% 40.31% 47.06%
毛利率注
现有非相关业务收
17,486.38 41,308.04 37,790.87 26,712.64
入
现有非相关业务产
23.42% 21.43% 19.90% 26.55%
品毛利率注
综合毛利率 28.54% 28.10% 26.16% 33.41%
注：现有相关产品业务收入及毛利率仅统计车身及内饰弹簧、其他弹簧产品收入及毛利率；现有非相关产
品业务收入及毛利率仅统计悬架系统弹簧、通用弹簧、动力系统弹簧、汽车塑料内饰件及其他收入。
①综合毛利率分析
2018 年，公司综合毛利率较 2017 年下降 7.25 个百分点，主要系年产 721
万件汽车弹簧产业化建设项目于 2018 年度投入使用，但悬架系统弹簧销售情况
未及预期，使得年产 721 万件汽车弹簧产业化建设项目产能利用率降低，悬架
弹簧产品的单位固定制造成本提高，同时 2018 年悬架系统弹簧主要原材料
55CrSiA 的采购单价涨幅较大，上述原因导致悬架弹簧 2018 年度销售毛利率降
低 11.61 个百分点。此外，主要原材料弹簧钢采购价格上涨使得 2018 年其他类
型弹簧毛利率较上期也均有一定程度的下降，上述原因导致 2018 年公司综合毛
15
利率有所下降。自 2019 年开始，公司综合毛利率逐步回升，基本维持在 28%左
右，整体毛利率处于同行业上市公司毛利率的较高水平。
②现有募投相关业务的收入分析
2017 年度至 2019 年度，本次募投项目现有募投相关业务营业收入分别为
13,437.27 万元、16,718.01 万元和 18,840.61 万元，呈逐年增长趋势。由于原
生产设备老化、产能利用基本饱和以及场地限制等原因，导致公司募投项目销售
业务未来发展受到一定程度的阻碍，故本次募投项目旨在提升生产装备水平、解
决公司产能不足的瓶颈。2017-2019 年以及 2020 年 1-6 月，本次募投项目现有
募投相关业务营业收入逐年增长，结合公司优质的产品品质、成熟的销售渠道及
与知名客户的稳定合作关系，公司预计本次募投项目将带来公司收入的稳步增长。
③本次募投产品毛利率对公司盈利水平的影响
本次募投项目“年产 9,500 万件高性能精密弹簧建设项目”工程建设期 24
个月，计划于 2021 年 6 月试生产，投产后当年产量达规划产能的 65%，项目计
算期（含建设期）第四年达规划产能的 90%，第五年全部达产，收入、毛利率
预测如下：
单位：万元
项目 T1 T2 T3 T4 T5 T6 及以后
销售收入 - 22,347.00 29,142.00 34,380.00 34,380.00
销售成本 26.94 202.34 19,131.03 24,775.83 28,873.62 28,418.93
综合毛利率 - - 29.74% 30.84% 32.40% 32.40%
本次募投项目产品毛利率在现有募投产品和同类产品的实际毛利率基础上，
结合前次募投项目投产后产品毛利率小幅下降的背景谨慎予以设置，略低于公司
同类产品销售毛利率，但仍高于报告期内公司的综合毛利率。随着本次募投项目
产品逐步达产，公司核心业务销售收入将实现增长，综合毛利率有望继续提升，
盈利能力将进一步增强。
（3）结合项目实施后折旧费用增长分析
①年产 9,500 万件高性能精密弹簧建设项目
本次募投项目“年产 9,500 万件高性能精密弹簧建设项目”工程建设期 24
个月，达产后当年产量达产能的 65%，项目计算期(含建设期)第四年达产能的
90%，第五年全部达产。本次募投项目“年产 9,500 万件高性能精密弹簧建设项
16
目”实施后总成本构成预测情况如下：
单位：万元
项目 T1 T2 T3 T4 T5 T6 及以后
原材料 - - 10,403.64 13,658.94 16,005.61 16,005.61
生产人员薪
- - 1,332.00 1,836.00 2,040.00 2,040.00
酬
折旧及摊销
26.94 202.34 1,686.89 1,686.89 1,686.89 1,686.89
费
其他制造费
- - 2,279.39 2,972.48 3,506.76 3,506.76
用
财务费用 - - 217.59 352.23 454.69 -
管理费用 - - 1,618.37 2,110.47 2,489.80 2,489.80
销售费用 - - 1,593.15 2,077.58 2,451.00 2,451.00
税金及附加 - - 81.24 238.87 238.87
合计 26.94 202.34 19,131.03 24,775.83 28,873.62 28,418.93
其中：变动成
- - 17,444.14 23,088.94 27,186.73 26,732.04
本费用
固定成本费
26.94 202.34 1,686.89 1,686.89 1,686.89 1,686.89
用
边际贡献 - - 4,902.86 6,053.06 7,193.27 7,647.96
盈亏平衡点
- - 34.41% 27.87% 23.45% 22.06%
销售率
盈亏平衡点
- - 7,688.76 8,121.40 8,062.44 7,583.10
销售额
②新材料与技术研发中心项目
新材料与技术研发中心项目不产生实际效益，故仅考虑其折旧摊销发生的固
定成本。
单位：万元
项目 T1 T2 T3 T4 T5 T6 及以后
折旧及摊销 - - 532.74 532.74 532.74 501.07
年产 9,500 万件高性能精密弹簧项目建设期间房屋建筑物及生产设备尚未
达到预定可使用状态，无需计提大额折旧费用，对公司生产经营不会产生重大不
利影响；随着该募投项目在第三年后逐步完工，房屋建筑物及机器设备达到预定
可使用状态，相应每年确认的折旧费用金额将达到 1,686.89 万元。假设该募投
17
项目的管理费用、销售费用等期间费用、税金及附加、除折旧摊销外的营业成本
均随收入的变动而同比例变动，折旧摊销费用为固定成本，T3 年、T4 年、T5
和 T6 年的销售额分别达到预计销售规模的 34.41%、27.87%、23.45%和 22.06%
时即达到当期盈亏平衡点，此时预计应达到的收入分别为 7,688.76 万元、
8,121.40 万元、8,062.44 万元和 7,583.10 万元。考虑新材料与技术研发中心项
目的固定折旧摊销成本后，T3 年、T4 年、T5 和 T6 年的销售额需分别达到预计
销售规模的 45.27%、36.67%、30.86%和 28.61%时即达到当期盈亏平衡点，此
时盈亏平衡点销售收入分别为 10,117.00 万元、10,682.22 万元、10,608.64 万
元和 9,835.57 万元。结合 2019 年车身及内饰弹簧产能利用率为 94.41%、其他
弹簧产能利用率为 74.29%，与本次募投项目相关的产品类型的产能利用率处于
较高水平，现有产能已无法满足未来销售订单大幅增长的需求，公司预计本次募
投项目达产后公司能顺利达到上述盈亏平衡点销售收入。
公司本次募投项目主要产品是在客户表达明确意向的背景下考虑实施的，产
能主要结合目标客户的订单需求量和下游市场发展前景共同设计，产能规划合理；
公司精密冲压件、复原弹簧及线成形系列等均已开始批量供货并保持良好的销售
业绩增长，在未来下游行业发展看好的情况下，预计公司本次募投项目建成后，
产能能够被合理消化，本次募投项目产品销售毛利可有效覆盖“年产 9,500 万件
高性能精密弹簧建设项目”和“新材料与技术研发中心项目”达到预定可使用状
态后产生的折旧摊销费用，预计本次募投项目实施后折旧费用的增长不会对公司
的盈利水平构成重大不利影响。
2、在重大事项提示中充分披露相关风险
公司已在募集说明书的重大事项提示中补充披露业绩波动的风险与募集资
金项目相关的风险，具体披露情况如下：
“（一）业绩波动的风险
公司的生产经营情况与汽车及汽车零部件行业的景气程度密切相关，如果
汽车行业景气程度持续下降，汽车主机厂的经营状况下滑，主要客户采购订单
减少，公司主要产品产能利用率下降，单位成本上涨，将可能造成公司订单减
少、存货积压、货款收回困难、销售额下滑、毛利率下降等状况，最终使得公
司整体盈利水平下降。此外，2020 年初全球范围爆发新型冠状病毒疫情，为应
对该重大疫情，我国各地政府采取了相关人员隔离及推迟复工时间等举措。受
18
此影响，公司及公司上下游企业复工复产延迟，已对公司 2020 年一季度生产及
经营业绩造成了不利影响。若汽车及汽车零部件行业的景气程度持续下降，以
及全球疫情出现进一步持续、反复或加剧，从而对公司所处产业链产生重大影
响，可能对公司 2020 年生产经营和盈利水平产生不利影响。
（二）募集资金项目不能达到预期效益的风险
本次年产 9,500 万件高性能精密弹簧建设募集资金投资项目，契合公司整
体发展战略，符合国家产业政策和行业发展趋势。若未来市场环境、技术发展、
相关政策等方面发生重大变化，导致实施过程中可能产生市场前景不明、技术
保障不足等情况，使得募集资金投资项目无法按计划顺利实施，或因实施过程
中建设速度、运营成本、产品市场价格等与预测情况存在差异，导致实施效果
与财务预测产生偏离，因此募集资金拟投资项目存在不能达到预期效益的风险。
（三）募集资金购买长期资产导致公司折旧费用大幅增加的风险
本次募集资金投资项目实施完成后，公司固定资产将大幅增加，相应的固
定资产折旧费用亦将大幅增加。本次募投项目的可行性结论是基于当前的政策
环境和市场环境得出，而在项目实施过程中，不排除因市场形势、竞争格局变
化、市场开拓不利等因素导致销售不达预期、产能不能完全消化，从而导致盈
利水平无法覆盖大额固定资产折旧，降低公司利润水平的风险。
（四）募集资金到位后的管理和消化能力不足的风险
本次募投项目的实施，将有利于公司主营业务的发展，进一步提升公司的
可持续盈利能力和核心竞争力。本次募集资金到位后公司资产规模、人员规模、
研发及生产能力等均有较大幅度提升，销售费用、管理费用、研发费用及财务
费用等费用亦将较大幅度增长，大额募集资金到位后的管理和产能消化也对公
司各方面经营管理能力和资产运营能力均提出了更高的要求。募集资金到位后，
若公司经营管理能力、获取销售订单的能力不能随之提高、公司与现有客户或
潜在客户就本次募投项目产品的合作进度滞后、本次募投项目产品未通过潜在
客户或现有客户的质量或技术审核，本次募投项目产品的销售额可能不及预期，
销售毛利率可能下降，销售毛利可能无法覆盖期间费用的增长，公司将面临因
管理和产能消化能力不足导致业绩未达预期效益甚至出现亏损的风险。”
19
（二）中介机构核查意见
1、核查程序
（1）取得并查阅发行人关于本次募投项目的三会决议、可转债发行预案、
募集资金使用计划等资料；查询汽车行业研究报告，分析行业发展前景；
（2）查阅发行人的财务报告及本募投项目可行性研究报告，分析报告期内
发行人的综合毛利率波动原因及本次募投项目达产后公司综合毛利率波动趋势；
计算本次募投项目实施后折旧费用的增长情况，结合上述情况分析本次募投项目
的实施对公司盈利水平的影响。
2、核查结论
经核查，保荐机构、会计师认为：本次募投项目实施与行业环境及行业总体
发展情况相适应。随着本次募投项目产品逐步达产，公司核心业务销售收入将实
现增长，综合毛利率有望继续提升，盈利能力将进一步增强。本次募投项目实施
后公司折旧费用将进一步增长，但折旧费用的增长不会对公司的盈利水平构成重
大不利影响。公司已在募集说明书的重大事项提示中补充披露业绩波动的风险与
募集资金项目相关的风险。
20
问题三、请发行人及保荐人按照对投资者作出价值判断和投资决策所需信
息的重要程度，将与本次发行相关及公司的主要风险因素重新梳理排序并披露。
【回复】
根据上述对风险因素的补充及对投资者决策所需信息的重要程度，公司及保
荐机构对本次发行的相关风险进行重新梳理和排序，并在募集说明书“第三节风
险因素”中进行补充披露，详细如下：
“一、募集资金投资项目风险
（一）募集资金项目不能达到预期效益的风险
本次年产 9,500 万件高性能精密弹簧建设募集资金投资项目，契合公司整体
发展战略，符合国家产业政策和行业发展趋势。若未来市场环境、技术发展、相
关政策等方面发生重大变化，导致实施过程中可能产生市场前景不明、技术保障
不足等情况，使得募集资金投资项目无法按计划顺利实施，或因实施过程中建设
速度、运营成本、产品市场价格等与预测情况存在差异，导致实施效果与财务预
测产生偏离，因此募集资金拟投资项目存在不能达到预期效益的风险。
（二）募集资金购买长期资产导致公司折旧费用大幅增加的风险
本次募集资金投资项目实施完成后，公司固定资产将大幅增加，相应的固定
资产折旧费用亦将大幅增加。本次募投项目的可行性结论是基于当前的政策环境
和市场环境得出，而在项目实施过程中，不排除因市场形势、竞争格局变化、市
场开拓不利等因素导致销售不达预期、产能不能完全消化，从而导致盈利水平无
法覆盖大额固定资产折旧，降低公司利润水平的风险。
（三）募集资金到位后的管理和消化能力不足的风险
本次募投项目的实施，将有利于公司主营业务的发展，进一步提升公司的可
持续盈利能力和核心竞争力。本次募集资金到位后公司资产规模、人员规模、研
发及生产能力等均有较大幅度提升，销售费用、管理费用、研发费用及财务费用
等费用亦将较大幅度增长，大额募集资金到位后的管理和产能消化也对公司各方
面经营管理能力和资产运营能力均提出了更高的要求。募集资金到位后，若公司
经营管理能力、获取销售订单的能力不能随之提高、公司与现有客户或潜在客户
就本次募投项目产品的合作进度滞后、本次募投项目产品未通过潜在客户或现
有客户的质量或技术审核，本次募投项目产品的销售额可能不及预期，销售毛利
21
率可能下降，销售毛利可能无法覆盖期间费用的增长，公司将面临因管理和产能
消化能力不足导致业绩未达预期效益甚至出现亏损的风险。
二、经营风险
（一）业绩波动的风险
公司的生产经营情况与汽车及汽车零部件行业的景气程度密切相关，如果汽
车行业景气程度持续下降，汽车主机厂的经营状况下滑，主要客户采购订单减少，
公司主要产品产能利用率下降，单位成本上涨，将可能造成公司订单减少、存货
积压、货款收回困难、销售额下滑、毛利率下降等状况，最终使得公司整体盈利
水平下降。此外，2020 年初全球范围爆发新型冠状病毒疫情，为应对该重大疫
情，我国各地政府采取了相关人员隔离及推迟复工时间等举措。受此影响，公司
及公司上下游企业复工复产延迟，已对公司 2020 年一季度生产及经营业绩造成
了不利影响。若汽车及汽车零部件行业的景气程度持续下降，以及全球疫情出现
进一步持续、反复或加剧，从而对公司所处产业链产生重大影响，可能对公司
2020 年生产经营和盈利水平产生不利影响。
（二）经济周期波动的风险
公司主要从事高端弹簧产品、精密注塑件的研发、生产和销售业务。公司的
生产经营情况与汽车及汽车零部件行业的景气程度密切相关。因国民经济持续增
长、居民消费能力不断提高、以及国家对汽车产业和汽车零部件行业的大力扶持，
中国汽车年产量已经从 2010 年的 1,826.47 万辆稳步提升至 2017 年的 2,901.54
万辆，复合增长率为 6.84%，同时汽车销量已经从 2010 年的 1,806.19 万辆稳
步提升至 2017 年的 2,887.89 万辆，复合增长率为 6.93%。但自 2018 年起，中
国汽车市场在经历了多年的高速增长后首次出现拐点，2018 年汽车产销量同比
下降 4.16%和 2.76%，2019 年汽车产销量同比下降 7.51%和 8.23%。如果汽车
行业景气程度持续下降，汽车主机厂的经营状况下滑，将可能造成公司订单减少、
存货积压、货款收回困难等状况，因此，公司存在受经济周期波动影响的风险。
（三）市场竞争激烈的风险
公司所处弹簧制造行业的市场竞争主要表现在资金实力、设计开发、产品品
质和及时配套能力等方面。目前，随着我国汽车行业的快速发展，国内主要汽车
弹簧生产企业纷纷扩大产能，导致市场竞争较为激烈；同时，国际汽车弹簧厂商
凭借其资本、技术、管理等方面的优势，与国内弹簧生产企业组建合资公司进入
22
汽车弹簧市场，加剧了市场竞争。如果公司在激烈的市场竞争中不能在资金实力、
设计开发、产品品质和及时配套能力等诸方面及时全面地提高产品市场竞争力，
将面临市场份额下降的风险，对公司产品产销规模的长期持续增长可能产生不利
影响。
（四）毛利率波动的风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 33.61%、26.05%、28.01%和 28.11%。
报告期公司密切跟踪行业技术发展的最新情况，不断研发技术含量高、适销对路
的新产品，并不断优化升级产品结构，使得毛利率保持了较高水平。
汽车配套市场是公司未来重点开拓的市场，若公司主要产品不能在汽车配套
市场继续保持较高的毛利率，不能通过提升同步研发能力配套新车型提高产品技
术含量和附加值、加强成本控制等方式有效提升主要产品的毛利率以抵消销售价
格下降和销售收入结构变化带来的影响，则公司主营业务毛利率将存在下降的风
险。
（五）主要原材料价格波动的风险
报告期内，原材料成本系公司生产成本主要构成部分，生产所需原材料主要
系各型号弹簧钢。原材料价格的变化对公司产品成本影响较大，进而对毛利率的
影响较大。
原材料价格的波动会对公司产品的生产成本、毛利率造成影响，使公司经营
业绩产生波动、面临一定的经营风险。
（六）产品价格下降风险
随着我国汽车工业的快速发展，国内汽车产销量不断提升，整车市场竞争较
为激烈。一般而言，新车型价格较高，但随着该车型产量的逐步增加，以及替代
车型和竞争车型的更新换代，整车价格逐渐降低，导致与之配套的零部件价格下
降。如果公司不能通过调整产品结构、开发新产品、配套新车型等方式提高产品
价格，则产品价格存在下降的风险。同时，如果公司不能通过不断开发新产品、
优化产品结构、提升产品质量、发挥规模效应以降低产品成本或将成本压力向上
游供应商传导，则公司经营业绩将受到产品价格下降的不利影响。
（七）产品质量的风险
公司的部分汽车弹簧产品系汽车整车中重要的安全零部件，汽车主机厂对弹
簧产品的质量有较高的要求。公司与客户签订的相关业务合同中约定，公司应按
23
照有关零部件技术协议、质量保证协议以及现行国家标准、行业标准的要求，向
汽车主机厂提供符合质量、规格和性能规定的弹簧产品。
根据《缺陷汽车产品召回管理条例》等相关规定，汽车主机厂对其生产的缺
陷汽车产品依规定须履行召回义务。若汽车主机厂的产品因存在缺陷而进行调查
时，如涉及公司提供的产品，公司存在因产品质量问题导致的赔偿风险。
三、财务风险
（一）应收账款发生坏账的风险
报告期各期末，公司应收账款账面净值分别为 16,506.02 万元、20,748.65
万元、24,383.99 万元和 18,893.34 万元，占同期营业收入的比重分别为 41.11%、
38.06%、40.54%和 75.46%，占流动资产的比重分别为 36.65%、43.41%、45.35%
和 36.82%。公司应收账款期末余额主要为信用期内的应收货款。如果公司不能
及时回收应收账款，则会对公司的现金流转与财务状况造成一定的不利影响。
（二）固定资产折旧上升的风险
随着公司海宁地区新厂房和公司 IPO 募投项目购置的新设备逐步投入使用
及生产，2019 年度公司的固定资产折旧费用大幅增加。如公司不能通过提升营
业收入、通过规模效应进一步降低产品单位成本、提升内部管理减少三项费用等
方式降低固定资产折旧费用对公司净利润的影响水平，将对公司 2020 年及以后
年度的经营业绩产生较大的不利影响。
（三）短期偿债风险
报告期内，公司资产负债率（合并）分别为 21.37%、35.40%、43.25%和
41.68%，流动比率分别为 2.67、2.26、1.60 和 1.47。如果公司流动资金周转不
畅，将面临短期偿债风险。
（四）高新技术企业税收优惠的风险
公司于 2018 年 11 月 30 日取得《高新技术企业证书》，证书编号为
GR201833000764，有效期为 3 年。根据《中华人民共和国企业所得税法》的
相关规定，公司 2018 年度、2019 年度及 2020 年度可按 15%的优惠税率缴纳
企业所得税。发行人子公司上海科工于 2017 年 10 月 23 日获得高新技术企业证
书，证书编号为 GR201731000598。根据《中华人民共和国企业所得税法》的
相关规定，上海科工 2017 年度、2018 年度及 2019 年度按 15%的优惠税率缴
纳企业所得税。上述税收优惠到期后，如公司不能继续被认定为高新技术企业，
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可能导致公司的税务成本有所上升，从而对公司的经营业绩产生一定的影响。
四、与本次可转债发行相关的主要风险
（一）未转股可转债的本息兑付风险
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为 30,000.00 万元，占公司 2020
年 6 月末净资产的比例为 47.79%。在可转债的存续期限内，公司需按可转债的
发行条款就存续期内未转股的可转债每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资
者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，
公司的经营活动可能无法带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获
得足够的资金；公司存在本次发行的可转债本息不能按时足额兑付以及不能满足
投资者回售要求的风险。
（二）可转换公司债券价格波动风险
可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级
市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、公司股票价格、向下
修正条款、赎回条款及回售条款、投资者的预期等诸多因素的影响，因此价格变
动较为复杂，需要可转债投资者具备一定的专业知识。在上市交易、转股等过程
中，可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，从而可能使投资者不
能获得预期的投资收益。
（三）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化的影响，市
场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值
可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波
动可能引起的风险，以避免和减少损失。
（四）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次可转换公司债券发行方案设置了公司转股价格向下修正条款：在本次发
行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十
五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价
格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在上述交易日内发生过因除权、
除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前
的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价
格和收盘价计算。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过
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方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正
后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日和前一
交易日公司股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于公司最近一期经审计的
每股净资产值和股票面值。
未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于公司的股票情况、市
场因素、业务发展情况和财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方
案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。因此，
存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
（五）可转债信用评级风险
上海新世纪对本次发行可转债的信用评级为 A+。在本次发行的可转债存续
期限内，上海新世纪将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事
项等因素，出具跟踪评级报告。若公司外部经营环境、自身或评级标准等因素发
生变化，导致本次可转债的信用评级级别发生不利变化，将增加本次可转债的投
资风险。
（六）未提供担保的风险
公司本次发行可转债未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营
管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。
五、技术风险
（一）技术淘汰的风险
公司是国家重点扶持的高新技术企业，对技术创新能力十分重视。近年来，
汽车主机市场的竞争日趋激烈，汽车主机厂对相关零部件厂商的产品技术、质量
等要求越来越高。如果未来公司不能准确预测产品的市场发展趋势，及时研究开
发新技术、新工艺及新产品，或者不能继续加大在技术研发上的投入力度，持续
进行技术创新和储备，产品研发与生产能力不能同步跟进，不能持续开发差异化
产品满足客户的需求，产品不能适应汽车行业发展的需求，可能会导致公司生产
所依赖的技术被淘汰或主要产品市场竞争力下降，影响公司市场份额和经营业绩
的持续增长。
（二）新产品研发的风险
公司在获得客户的新产品订单前，一般要经过产品性能分析、原材料定制、
工艺设计、试验、工艺调整和再试验的过程，需投入较多的人员、资金和试验材
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料，研发成本较大。公司受研发能力、研发条件和其他不确定性因素的影响，存
在新产品研发制造失败的风险，这种风险可能表现在公司不能按计划完成新产品
的开发，或者开发出来的新产品在性能、质量或成本方面不具有竞争优势，进而
影响公司的盈利能力以及在行业内的竞争地位。
（三）核心技术泄密的风险
经过多年的自主研发积累，截至目前，公司及子公司共拥有 67 项专利（其
中发明专利 11 项）、4 项计算机软件著作权。如出现核心技术、知识产权泄露，
将对公司的生产经营和技术创新造成不利影响。
（四）技术人才流失的风险
核心技术人员的技术水平与研发能力是公司保持核心竞争力的关键。由于未
来随着市场竞争、企业间对技术和人才争夺的加剧，公司将可能面临核心技术人
才流失的风险。虽然公司采取了一系列措施稳定核心技术人员队伍并取得了较好
的效果，但是仍不能排除核心技术人员流失的可能。如果公司出现核心技术人员
流失，将对技术研发以及可持续发展带来不利影响。
六、政策风险
（一）产业政策风险
弹簧制造业作为汽车零部件产业及汽车制造行业的重要一环，其发展很大程
度上受到汽车产业政策的影响。我国汽车产业仍存在关键核心技术掌握不足、创
新体系不够完善、产业链存在短板等问题。针对前述问题，工信部于 2017 年 4
月发布《汽车产业中长期发展规划》，旨在创新整车与零部件企业合作模式，推
进全产业链协同发展；培育具有国际竞争力的零部件供应商，形成从零部件到整
车的完整产业体系。为提高我国汽车产业技术水平和核心竞争力，推动智能汽车
创新发展，加快产业转型升级，国家发改委于 2018 年 1 月发布《增强制造业核
心竞争力三年行动计划（2018-2020 年）》。公司根据其指导加快基础零部件、基
础工艺和关键配套产品的研制及产业化，发展专用生产和检测装备，完善技术标
准体系和工业试验验证条件，提升重大技术装备关键零部件及工艺设备配套能力。
公司适时把握相关政策，努力扩大自身规模，提升产品技术优势，实现了快速发
展。但如果未来国家产业政策调整，可能对公司的生产经营造成不利影响。
（二）环保政策风险
公司主要从事高端弹簧产品、精密注塑件业务，在生产过程中，将产生一定
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废气、废水、固体废弃物的排放。公司十分重视环境保护工作，严格按照
ISO14001 环境管理体系标准，对具有重大环境影响的运行与活动进行全面监控，
通过源头控制、过程控制和末端治理控制系统做好环境保护工作。近年来，随着
全社会对环境问题的日益重视，节能环保技术将成为汽车及汽车零部件行业未来
的技术趋势，政府部门加大了对汽车及汽车零部件行业的环保监管力度，实施了
较为严格的环保法律法规。如未来政府部门继续提高环保标准或出台更严格的环
保政策，这会相应增加公司的产品成本、生产费用或管理费用，从而使公司的经
营成本上升，可能会对公司生产经营造成负面影响。
七、法律风险
（一）知识产权相关风险
公司主要依赖于知识产权相关法律规定以及与员工之间签署的保密协议等
维护公司的知识产权。截至本募集说明书签署日，公司及其子公司在中国境内拥
有 8 项注册商标、67 项专利及 4 项计算机软件著作权，在境外拥有 4 项注册商
标。如果未来出现公司知识产权被第三方侵犯、公司知识产权涉及侵权诉讼或纠
纷等情形，即使公司借助法律程序寻求保护和支持，仍需为此付出人力、物力及
时间成本，可能导致公司商业利益受到损害、影响公司正常生产经营和产品研发
等不利影响。
（二）诉讼或仲裁风险
如公司提供的产品未能达到期望，公司在业务操作中未能严格执行内部控制
制度和业务操作流程，或者公司未能按照法律、法规或公司内部制度执行经营相
关事项，公司将面临被员工、客户或其他第三方投诉甚至引发与员工、客户或其
他第三方产生诉讼、仲裁的风险。截至本募集说明书签署日，公司不存在尚未了
结的重大诉讼、仲裁案件，不会对公司的业务、声誉、财务状况和经营业绩造成
重大不利影响。公司未来可能面临潜在的诉讼和法律纠纷，可能给公司带来额外
的风险和损失。
八、管理风险
（一）业务规模扩大导致的管理风险
经过十余年持续快速的健康发展，公司已建立了成熟的管理制度体系和组织
运行模式，培育了一批理念先进、视野开阔和经验丰富的管理人员。随着首次公
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开发行股票募集资金投资项目陆续实施，2018 年收购上海科工 100.00%股权，
公司的资产和经营规模已得到较大幅度的增长，使得公司在经营管理、内控制度、
人才储备等方面面临更新更高的挑战。若公司不能及时提高管理能力，充实相关
高素质管理人才，将难以适应未来的成长和市场环境的变化，给公司带来相应的
管理风险。
（二）高素质技术工人短缺的风险
公司整体的生产经营不仅依赖于技术研发团队，还依赖于生产一线的高素质
技术工人。公司一直注重熟练技术工人的引进和培养，建立并完善了对高素质技
术工人的有效激励机制，为其提供较好的福利待遇。同时，公司将高素质技术工
人的引进、培训作为一项重要的日常工作内容。目前，公司已经拥有一支稳定的
技术工人队伍。但随着业务规模的不断扩张，如果公司未来不能拥有足够的高素
质技术工人，将使业务发展受到一定的影响。”
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（本页无正文，为《浙江美力科技股份有限公司与兴业证券股份有限公司关于浙
江美力科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意
见落实函的回复》之盖章页）
浙江美力科技股份有限公司
二〇二〇年九月二十五日
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（本页无正文，为《浙江美力科技股份有限公司与兴业证券股份有限公司关于浙
江美力科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意
见落实函的回复》之签章页）
保荐代表人：
王志 陆晓航
兴业证券股份有限公司
二〇二〇年九月二十五日
31
（本页无正文，为《浙江美力科技股份有限公司与兴业证券股份有限公司关于浙
江美力科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意
见落实函的回复》之签署页）
本人已认真阅读本次回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、
本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，回
复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准
确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
杨华辉
兴业证券股份有限公司
二〇二〇年九月二十五日
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