证券代码：300611       证券简称：美力科技          公告编号：2021-003



                     浙江美力科技股份有限公司
               第四届董事会第七次会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    浙江美力科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议,
由公司董事长章碧鸿先生召集和主持，会议通知于 2021 年 1 月 16 日，以书面方
式通知各董事，并于 2021 年 1 月 22 日 9:00，以现场会议的形式召开。本次董
事会议应到董事 9 名，实到董事 9 名，公司监事和高级管理人员列席了会议，会
议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公
司章程》的有关规定。


    与会董事经过充分讨论，形成决议如下：
    一、审议通过《关于变更公司独立董事的议案》
    同意提名孙明成先生和彭华新先生为公司第四届董事会独立董事候选人，并
且，孙明成先生同时担任公司审计委员会主任委员、提名委员会委员和薪酬与考
核委员会委员的职务，彭华新先生同时担任提名委员会主任委员和战略委员会委
员的职务，任期自 2021 年第一次临时股东大会审议通过之日起，至第四届董事
会任期届满为止。独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核
无异议后方可提交公司股东大会审议。本次独立董事补选需涉及到工商变更等具
体事宜，提请股东大会授权公司经营层办理。
    公司全体独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    该 议 案 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 1 月 23 日 在 巨 潮 资 讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
                                     1
    二、审议通过《关于调整刘小洪先生职务的议案》
    同意将刘小洪先生的职务由总经理调整为副总经理，统筹负责复合材料的运
营、研发、生产和销售，任期自本次董事会审议通过之日起，至第四届董事会任
期届满为止，并授权公司经营层办理工商变更等具体事宜。
    公司全体独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    该 议 案 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 1 月 23 日 在 巨 潮 资 讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。


    三、审议通过《关于公司向银行申请授信额度的议案》
    同意公司向银行新增申请总计不超过人民币 70,000 万元的授信额度，具体
金额以最终签署协议为准,并授权公司董事长代表公司签署上述授信额度内的一
切授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全
部由本公司承担。
    公司全体独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    该 议 案 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 1 月 23 日 在 巨 潮 资 讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议表决。


    四、审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具
体方案的议案》
    公司本次发行于2020年10月20日通过深圳证券交易所审核，并经中国证监会
证监许可〔2021〕63 号文同意注册。具体发行方案如下：
    1、发行证券的种类
    本次向不特定对象发行的证券类型为可转换为公司 A 股股票的可转换公司
债券，该可转债及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    2、发行规模
    本次拟发行可转债总额为人民币 30,000 万元，发行数量为 3,000,000 张。
                                    2
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3、债券期限
    本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年，即自 2021 年 1 月
27 日至 2027 年 1 月 26 日（如遇法定节假日或休息日延至下一个工作日，顺延
期间不另付息）。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    4、票面金额和发行价格
    本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    5、债券利率
    第一年 0.50%、第二年 0.70%、第三年 1.20%、第四年 1.80%、第五年 2.40%、
第六年 2.90%。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    6、还本付息的期限和方式
    本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未
转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。
    （1）年利息计算
    年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
    年利息的计算公式为：I=B×i
    I：指年利息额
    B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”）
付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额
    i：指可转换公司债券当年票面利率
    （2）付息方式
    ①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换
公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换
公司债券持有人负担。
    ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另
                                    3
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
    ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
       7、担保事项
    本次发行的可转换公司债券不提供担保。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
       8、转股期限
    本次可转债转股期自可转债发行结束之日（2021 年 2 月 2 日）满六个月后
的第一个交易日（2021 年 8 月 2 日）起至债券到期日（2027 年 1 月 26 日，如
遇节假日，向后顺延）止。
    债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股
东。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
       9、转股股数确定方式
    本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
    Q：指可转换公司债券持有人申请转股的数量；
    V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
    P：指为申请转股当日有效的转股价格。
    可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可
转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券
票面余额及该余额所对应的当期应计利息。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
       10、转股价格的确定和调整
    （1）初始转股价格的确定
    本次发行的可转换公司债券初始转股价格为 9.34 元/股，不低于募集说明书
                                     4
公告之日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生
过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应
除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
    （2）转股价格的调整及计算公式
    在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
    派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
    增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+ n+k）；
    派送现金股利：P1=P0－D；
    上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×k）÷（1+n+k）。
    其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为送股或转增股本率；
A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。当
公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在
深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并
于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格
调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日
之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以
及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转
股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相
关规定来制订。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    11、转股价格向下修正条款
                                    5
    （1）修正权限与修正幅度
    在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有
权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正
后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价
和前一交易日交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一
期经审计的每股净资产值和股票面值。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
    （2）修正程序
    如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所网站和中国证监会
指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂
停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）
开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
    若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
       12、赎回条款
    （1）到期赎回条款
    在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票
面面值的 115%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转
债。
    （2）有条件赎回条款
    在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的
可转换公司债券：
    ①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日
                                     6
中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
    ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。当期应计利
息的计算公式为：IA=B×i×t/365
    其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的
将赎回的可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计
息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算
尾）。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    13、回售条款
    （1）有条件回售条款
    在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有
权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售
给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金
股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格
计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价
格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一
个交易日起重新计算。
    最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
    （2）附加回售条款
    若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集
说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变
募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有
                                    7
人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券
全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条
件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报
期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权，不能再行使附加回售权。
    上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。
    其中，IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售
的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个
付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    14、转股年度有关股利的归属
    因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可
转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    15、发行方式及发行对象

    （1）发行方式
    本次可转债向本公司原 A 股股东优先配售，优先配售后余额部分（含原 A
股股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售
的方式进行。认购不足 30,000 万元的余额由保荐机构（主承销商）包销。
   ① 向发行人的原 A 股股东优先配售
    原 A 股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后（2021 年 1
月 26 日，T-1 日）登记在册的持有发行人 A 股股份数按每股配售 1.7295 元面值
可转债的比例计算可配售可转债的金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1
张为一个申购单位，即每股配售 0.017295 张可转债。原股东可根据自身情况自
行决定实际认购的可转债数量。
    发行人现有 A 股总股本 178,950,550 股，其中发行人股票回购专用证券账户
持有的 5,499,800 股股份不享有原股东优先配售权，即享有原股东优先配售权的
股本总数为 173,450,750 股。按本次发行优先配售比例计算，原 A 股股东可优先
配售的可转债上限总额为 2,999,830 张，约占本次发行的可转债总额的 99.9943%。
由于不足 1 张部分按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，最终
                                    8
优先配售总数可能略有差异。
    原 A 股股东优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380611”，配
售简称为“美力配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张的部分按
照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，即所产生的不足 1 张的优
先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，
以达到最小记账单位 1 张，循环进行直至全部配完。
    原股东所持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以
托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照中国结算深圳分公司
证券发行人业务指南在对应证券营业部进行配售认购。
    原 A 股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。
原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日认购时缴付足额资金。原 A 股股
东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。
   ②网上向一般社会公众投资者发售
    网上一般社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行，申购代码为
“370611”，申购简称为“美力发债”。每个账户最小认购单位为 10 张（1,000 元），
每 10 张为一个申购单位，超过 10 张必须是 10 张的整数倍。每个账户申购上限
是 10,000 张（100 万元），如超过该申购上限，则超出部分为申购无效。
    投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证
券账户参与申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与申购的，以该投资者的
第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。
    确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户
持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1 日日
终为准。
    申购时，投资者无需缴付申购资金。
    （2）发行对象
    ①向发行人原 A 股股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2021 年
1 月 26 日，T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东。
    ②网上向一般社会公众投资者发售：持有中国结算深圳分公司证券账户的自
然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁


                                      9
止者除外）。
       ③保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
       表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
       16、向原股东配售的安排
       本次发行给予公司原股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。
       （1）发行对象
       在股权登记日（2021 年 1 月 26 日，T-1 日）收市后中国结算深圳分公司
登记在册的发行人所有股东。
       （2）优先配售数量
       原股东可优先认购的可转债数量为股权登记日 2021 年 1 月 26 日（T-1
日）收市后登记在册的公司 A 股股份数乘以 1.7295 元（即每股配售 1.7295
元面值的可转债），再按 100 元/张转换成张数，每 1 张为一个申购单位。
（3）优先配售重要日期
       股权登记日：2021 年 1 月 26 日（T-1 日）。
       优先配售认购时间：2021 年 1 月 27 日（T 日）9:15～11:30，13:00～15:00，
逾期视为自动放弃优先配售权。
       优先配售缴款日：2021 年 1 月 27 日（T 日），逾期视为自动放弃优先配售
权。

       表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
       17、本次募集资金用途
       本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 30,000.00 万
元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

                                                                                   单位：万元

序号                      项目名称                      项目总投资        募集资金拟投入金额

         年产 1 亿件先进复合材料汽车零部件及高
                                                              61,000.00             22,500.00
         性能弹簧建设项目

 1       其中：年产 500 万件复合材料板汽车零部件
                                                              24,546.41
               建设项目

               年产 9,500 万件高性能精密弹簧建                30,270.23             19,000.00


                                                   10
      设项目

               新材料及技术研发中心                 6,183.36       3,500.00

 2    补充流动资金                                  7,500.00       7,500.00

                     合计                          68,500.00      30,000.00


     募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金总额，不足部分由公司以自筹资金解决，为满足项目开展需要，公司将根据实
际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺
序及各募投项目的投资额等具体使用安排。

     表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
     18、募集资金存管

     公司已经制定《浙江美力科技股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行
的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公
司董事会确定。
     表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
     公司全体独立董事对本议案发表了同意的独立意见。


     五、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》
     根据公司 2019 年度股东大会的授权，公司董事会将在本次可转换公司债券
发行完成之后，申请办理可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜，并
授权公司经营层及其授权的指定人员负责办理具体事项。
     公司全体独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
     表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。


     六、审议通过《关于公司开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
专项账户并签署三方监管协议的议案》
     为规范公司本次可转换公司债券募集资金管理，提高募集资金使用效率，保
护投资者权利，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》、公司募集资金使用管理制度的规定，经公司 2019 年度股东大会的授

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权，公司董事会同意公司开设募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集
资金的专项存储和使用。
    公司将与保荐机构（主承销商）、拟开户相关银行签署募集资金监管协议，
对募集资金的存放和使用情况进行监管,同时授权公司经营层及其指定的授权人
员与保荐机构、相应拟开户银行在募集资金到账后签署募集资金监管协议，对募
集资金的存放和使用情况进行监管。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。


    七、审议通过《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》
    同意于 2021 年 2 月 8 日，召开公司 2021 年第一次临时股东大会，审议
关于变更公司独立董事、公司向银行申请授信额度的事项。
    该议 案 内 容 详 见 公 司 于2021年 1 月 23 日 在 巨 潮 资 讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。


    特此公告。




                                         浙江美力科技股份有限公司董事会
                                                  二〇二一年一月二十三日




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