兴业证券股份有限公司
关于
浙江美力科技股份有限公司
重大资产购买
之
独立财务顾问报告
签署日期：二零二一年七月
声明和承诺
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“本独立财务顾问”）受浙
江美力科技股份有限公司（以下简称“美力科技”、“公司”或“上市公司”）委
托，担任本次重大资产购买之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本
独立财务顾问严格按照《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》、《中华人民
共和国证券法（2019 年修订）》、《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修
订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大
资产重组（2018 年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定
（2016 年修订）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重
大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规及规范性文件的相关要求，
以及美力科技与交易对方及其他各相关方签署的股权转让协议、美力科技及交
易对方提供的有关资料、美力科技董事会编制的《浙江美力科技股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经
过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查
义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向美力科技全体股东
出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报
告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问
提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、
真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假
设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基
础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险
1
责任。
3、截至本独立财务顾问报告出具之日，兴业证券就美力科技本次重大资产
购买事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向美力科技
全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《浙江美力科技股份有限公司重大资产购买报告书
（草案）》的独立财务顾问报告已经提交兴业证券内核机构审查，内核机构经审
查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为美力科技本次重大资产
购买的法定文件，报送相关监管机构，随《浙江美力科技股份有限公司重大资
产购买报告书（草案）》上报深圳证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政
府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意
见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对美力科技的任何投资建议，对投资者根据
本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任
何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读美力科技董事会发布的
《浙江美力科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》和与本次交易有关
的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问特作如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
2
2、本独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行核查，确信所披露文件的
内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的
重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露
的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次交易事项所出具的专业意见已经独立财务顾问内部核查，同意
出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证
券欺诈问题。
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对美力科技本次重大资
产购买事项出具《浙江美力科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》的
核查意见，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《浙江美力科
技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及
深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重大资产购买的专业意见已提交兴业证券内核机构审查，内核
机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问
题。
3
目录
声明和承诺 ........................................................................................................... 1
目录........................................................................................................................ 4
释义........................................................................................................................ 5
重大风险提示 ....................................................................................................... 8
第一节本次交易概况 ......................................................... 错误！未定义书签。
第二节上市公司基本情况 ................................................. 错误！未定义书签。
第三节交易对方基本情况 ................................................. 错误！未定义书签。
第四节标的资产基本情况 ................................................................................. 36
第五节交易标的评估或估值 ............................................................................. 72
第六节本次交易合同的主要内容 ..................................... 错误！未定义书签。
第七节独立财务顾问核查意见 ....................................................................... 131
第八节独立财务顾问结论意见 ....................................................................... 151
第九节独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ........................................... 153
4
释义
在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
公司、美力科技、上市公司、
指 浙江美力科技股份有限公司
买方
新昌县美力弹簧有限公司，后更名为浙江美力弹簧有
新昌美力、美力弹簧 指
限公司，系上市公司前身
上市公司实际控制人、上市公
指 章碧鸿先生
司控股股东
本报告、本报告书、本独立财 《兴业证券股份有限公司关于浙江美力科技股份有限
指
务顾问报告 公司重大资产购买之独立财务顾问报告》
《浙江美力科技股份有限公司重大资产购买报告书
草案、重组报告书 指
（草案）》
北京大圆亚细亚汽车科技有限公司和江苏大圆亚细亚
标的公司、被评估单位 指
汽车弹簧有限公司
北京大圆亚细亚汽车科技有限公司和江苏大圆亚细亚
标的资产、交易标的 指
汽车弹簧有限公司各 70%的股权
北京大圆、北京大圆公司、标
指 北京大圆亚细亚汽车科技有限公司
的公司 1
江苏大圆、江苏大圆公司、标
指 江苏大圆亚细亚汽车弹簧有限公司
的公司 2
大圆钢业、大圆钢业（株）、
指 大圆钢业株式会社(Daewon Kang Up Co., Ltd.)
交易对方、卖方
本次交易、本次重大资产重 上市公司拟通过现金增资、支付现金购买大圆钢业持
组、本次重大资产购买、本次 指 有的北京大圆、江苏大圆股权的方式，实现上市公司
重组 分别持有北京大圆、江苏大圆各 70%的股权
美力科技与大圆钢业于 2021 年 4 月 2 日签署的《投
《投资意向协议》 指
资意向协议》
美力科技与大圆钢业于 2021 年 6 月 2 日签署的《投
《投资意向协议之补充协议》 指
资意向协议之补充协议》
美力科技、大圆钢业、北京大圆及江苏大圆于 2021
《投资协议》、SPA 指
年 7 月 13 日签署的《投资协议》
美力科技与北京大圆、美力科技与江苏大圆于 2021
《股份认购协议》、SSA 指
年 7 月 13 日签署的《股份认购协议》
美力科技与大圆钢业于 2021 年 7 月 13 日签署的《股
《股东协议》、SHA 指
东协议》
为实施本次交易对标的资产选定的审计基准日，即
审计基准日 指
2021 年 4 月 30 日
为实施本次交易对标的资产选定的评估基准日，即
评估基准日 指
2021 年 4 月 30 日
报告期、最近两年及一期 指 2019 年、2020 年及 2021 年 1-4 月
2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及 2021 年 4
报告期各期末 指
月 30 日
5
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》、《重组管理办
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则第 26 号》 指
26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
公司章程、《公司章程》 指 《浙江美力科技股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
兴业证券、独立财务顾问 指 兴业证券股份有限公司
律师、法律顾问 指 北京德恒律师事务所
会计师、天健会计师、审计机
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
构
评估机构、坤元资产评估 指 坤元资产评估有限公司
二、专业术语
由动力驱动，具有 4 个或 4 个以上车轮的非轨道承载的车辆，主
汽车 指 要用于：载运人员和（或）货物；牵引载运人员和（或）货物的
车辆；特殊用途
主要用于载运乘客及其随身行李和（或）临时物品的汽车，包括
驾驶员座位在内最多不超过 9 个座位，分为基本型乘用车（轿
乘用车 指
车）、多用途汽车（MPV）、运动型多用途汽车（SUV）和交叉型
乘用车
用于运送人员和货物的汽车，包含所有载 9 座以上的客车，分为
商用车 指 客车、货车、半挂牵引车、客车非完整车辆和货车非完整车辆，
共五类
主机厂 指 汽车整车制造企业
悬架弹簧是轿车底盘减震系统中的重要功能性零件，主要作用是
悬架弹簧 指 吸收振动保证乘员的舒适性。从技术层面分析，它还起着维持轮
胎与地面贴合，保证车辆操纵性的功能
稳定杆又称防倾杆，是保持汽车稳定，防止汽车侧倾过大的部
稳定杆 指 件。稳定杆是汽车悬架中的一种辅助弹性元件，它的作用是防止
车身在转弯时发生过大的横向侧倾，尽量使车身保持平衡
一级供应商 指 直接为主机厂配套零部件的企业
二级供应商 指 为一级供应商进行汽车零部件生产与加工的企业
将金属材料放在一定的介质内加热、保温、冷却，通过改变材料
热处理 指
的金相组织结构，来控制其性能的一种金属热加工工艺
将钢件加热到奥氏体化温度并保持一定时间，然后以大于临界冷
淬火 指
却速度，以获得非扩散型转变组织如马氏体、贝和奥等的热加工
6
艺
将经过淬火的工件重新加热到低于下临界温度 AC1（加热时珠光
体向奥氏体转变的开始温度）的适当温度，保温一段时间后在空
回火 指
气或水、油等介质中冷却的金属热处理工艺，淬火后的工件应及
时回火，通过淬火和回火的相配合，才可以获得所需的力学性能
一种机械方面的表面处理工艺，可使工件表面达到一定粗糙度从
抛丸 指
而变得美观，也可以改变工件的焊接，提高工件的使用寿命
对金属和非金属表面覆盖保护层或装饰层。通过对被涂物表面的
涂装 指 处理、涂布工艺和干燥三个基本工序实现防锈、防蚀、装饰的作
用
北京现代 指 北京现代汽车有限公司
东风悦达起亚 指 东风悦达起亚汽车有限公司
上汽通用 指 上汽通用东岳汽车有限公司和上汽通用汽车有限公司
华晨宝马 指 华晨宝马汽车有限公司
注：本报告书中如存在合计数与所列数值汇总不一致情况，主要系小数点四舍五入导致
7
重大风险提示
投资者在评价上市公司此次重组时，除本报告的其他内容和与本报告同时
披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、交易被暂停、中止或取消的风险
由于本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多
项前提条件，本次交易可能因为且不限于以下事项的发生而终止：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、终止或取消的风险；
2、本次交易相关事项尚需上市公司股东大会审议通过，存在一定的不确定
性；
3、本次交易中，交易双方可能需要根据监管机构的要求完善交易方案，如
交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易的交易对方及上市公
司均有可能选择终止本次交易；
4、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或
取消的风险；
5、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意
投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以
便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
二、标的公司持续亏损风险
标的公司的生产经营情况与汽车及汽车零部件行业的景气程度密切相关，
如果汽车行业景气程度持续下降，汽车主机厂的经营状况下滑，主要客户采购
订单减少，标的公司主要产品产能利用率下降，单位成本上涨，将可能造成标
的公司订单减少、存货积压、货款收回困难、销售额下滑、毛利率下降等状况，
8
最终使得标的公司整体盈利水平下降。此外，2020 年初全球范围爆发新型冠状
病毒疫情，为应对该重大疫情，我国各地政府采取了相关人员隔离及推迟复工
时间等举措。受此影响，标的公司及标的公司上下游企业复工复产延迟，已对
标的公司的生产及经营业绩造成了不利影响。2019 年、2020 年及 2021 年 1-4
月，标的公司净利润分别为-2,075.33 万元、-3,821.41 万元及-1,619.26 万元，出
现持续亏损情况，若汽车及汽车零部件行业的景气程度持续下降，以及全球疫
情出现进一步持续、反复或加剧，从而对标的公司所处产业链产生重大影响，
可能对标的公司未来生产经营和盈利水平产生不利影响，标的公司仍存在短期
内持续亏损的风险。本次并购完成后，若标的公司持续大额亏损，甚至可能导
致上市公司重大资产购买当年及未来年度合并财务报表出现亏损的风险。
三、收购整合风险
尽管上市公司与标的公司属于同行业公司，但双方各自的业务流程和管理
体系仍存在一定差异，整合过程可能出现一定程度的流程冲突和管理效率下降
的情况。美力科技作为上市公司已具备规范的管理体系，对标的公司的整合管
理亦有较为明确的思路，并将根据经营发展战略对标的公司采取一系列后续整
合措施，但如果整合进度及整合效果未能达到预期，将对上市公司整体规范运
作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。
四、本次交易摊薄即期回报的风险
本次交易实施后，虽然本次交易的标的资产有助于优化上市公司的客户结
构，扩大上市公司的汽车弹簧业务规模及产能，增强上市公司供应能力，有助
于上市公司进一步提高技术水平，夯实与主机厂同步研发实力，有利于提高上
市公司在汽车弹簧领域的竞争优势，有利于上市公司持续发展，提升上市公司
综合竞争力，但目前标的公司的产能利用率较低，并不能完全排除标的公司未
来盈利能力不及预期的可能。如果标的公司经营情况未达预期，短期内上市公
司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险，提请投资者注意本次交易
存在可能摊薄上市公司即期回报的风险。
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五、原材料价格上涨的风险
报告期内，原材料成本系标的公司生产成本主要构成部分，生产所需原材
料主要系各型号钢材。原材料价格的变化对标的公司产品成本影响较大，进而
对毛利率的影响较大。2020 年 6 月份以来钢价持续走高，若标的公司无法通过
诸如向下游转嫁价格，或通过提高产能利用率、投入产出率等手段稳定产品成
本，标的公司的经营业绩将存在一定的下滑风险。
六、市场竞争激烈的风险
标的公司所处弹簧制造行业的市场竞争主要表现在资金实力、设计开发、
产品品质和及时配套能力等方面。目前，随着我国汽车行业的快速发展，国内
主要汽车弹簧生产企业纷纷扩大产能，导致市场竞争较为激烈；同时，国际汽
车弹簧厂商凭借其资本、技术、管理等方面的优势，与国内弹簧生产企业组建
合资公司进入汽车弹簧市场，加剧了市场竞争。如果标的公司在激烈的市场竞
争中不能在资金实力、设计开发、产品品质和及时配套能力等诸方面及时全面
地提高产品市场竞争力，将面临市场份额下降的风险，对标的公司产品产销规
模的长期持续增长可能产生不利影响。
七、产品价格下降的风险
随着我国汽车工业的快速发展，国内汽车产销量不断提升，整车市场竞争
较为激烈。一般而言，新车型价格较高，但随着该车型产量的逐步增加，以及
替代车型和竞争车型的更新换代，整车价格逐渐降低，导致与之配套的零部件
价格下降。如果标的公司不能通过调整产品结构、开发新产品、配套新车型等
方式提高产品价格，则产品价格存在下降的风险。同时，如果标的公司不能通
过不断开发新产品、优化产品结构、提升产品质量、发挥规模效应以降低产品
成本或将成本压力向上游供应商传导，则标的公司经营业绩将受到产品价格下
降的不利影响。
10
八、产业政策的风险
弹簧制造业作为汽车零部件产业及汽车制造行业的重要一环，其发展很大
程度上受到汽车产业政策的影响。我国汽车产业仍存在关键核心技术掌握不足、
创新体系不够完善、产业链存在短板等问题。针对前述问题，工信部于 2017 年
4 月发布《汽车产业中长期发展规划》，旨在创新整车与零部件企业合作模式，
推进全产业链协同发展；培育具有国际竞争力的零部件供应商，形成从零部件
到整车的完整产业体系。为深入实施发展新能源汽车国家战略，以融合创新为
重点，突破关键核心技术，提升产业基础能力，构建新型产业生态，完善基础
设施体系，优化产业发展环境，推动我国新能源汽车产业高质量可持续发展，
加快建设汽车强国，国务院于 2020 年 11 月发布了《新能源汽车产业发展规划
（2021-2035）》。标的公司根据其指导加快基础零部件、基础工艺和关键配套
产品的研制及产业化，发展专用生产和检测装备，完善技术标准体系和工业试
验验证条件，提升重大技术装备关键零部件及工艺设备配套能力。但如果未来
国家产业政策调整，可能对标的公司的生产经营造成不利影响。
九、新冠疫情及国际贸易环境变动风险
2020 年，新冠疫情对全球经济及全球供应链带来了阶段性的冲击，截至本
报告签署日，新冠疫情在全球范围内未能有效控制。如全球范围内的新冠疫情
后续仍无法得到有效控制，标的资产境外采购可能会受到境外供应商产能不足
的影响，并在物流、出口等方面可能会持续受到不同程度影响。
同时，近年来中美贸易摩擦升温，贸易保护主义抬头等不利因素增多，短
期内可能影响全球经济发展进程。在此期间，标的资产的原材料采购存在受国
际政治与贸易环境因素影响而波动的风险。
十、尚未取得全部房屋产权证书的风险
截至本报告出具日，北京大圆存在一处未办理房屋所有权证的房屋及建筑
物，主要用于食堂、部分原材料的简单加工，建筑面积 3,043.94 平方米，占标
的公司全部房屋及建筑物面积的 8.95%，总体占比较小且为非主要生产经营用
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房，对标的公司日常生产经营影响较小。上述房产的房屋产权证书正在办理中，
但仍存在被有关行政部门认定为违建房产强制拆除的风险，该风险不会对标的
公司的生产经营造成重大影响。
12
第一节本次交易概况
一、本次交易背景及目的
（一）交易背景
1、汽车零部件产业整合受到国家政策鼓励支持，并购重组成为行业发展
新趋势
汽车零部件工业是汽车工业发展的基础，弹簧制造行业作为汽车零部件行
业里的一个重要子行业，其发展前景与整车制造行业密切相关。2013 年 1 月，
工信部、发改委、财政部等 12 家国务院促进企业兼并重组工作部际协调小组成
员单位联合发布了《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部
联产业〔2013〕6 号），提出了汽车等九大行业和领域兼并重组的主要目标和重
点任务，明确指出支持零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，与整车生产企
业建立长期战略合作关系，发展战略联盟，实现专业化分工和协作化生产。
在世界百大汽车零部件供应商排名中，鲜有我国汽车零部件供应商上榜，
这与我国汽车产销量世界第一的地位不符。在汽车零部件行业规模化、模块化、
集中化的发展趋势下，通过业内的兼并收购，从而提高汽车零部件行业市场集
中度成为我国零部件行业发展的趋势。在国家及地方政府的政策鼓励支持下，
我国汽车零部件企业不断通过国内企业之间横向和纵向整合完善产品线和客户，
提高市场占有率，扩大企业规模，实现规模效应；随着政府大力推动汽车产业
的转型升级和创新发展，汽车零部件行业亦将迎来行业洗牌。通过行业内的兼
并收购与资源整合，促进汽车零部件行业规模化、模块化和集中化发展将成为
我国汽车零部件行业发展的重要趋势。
国内汽车零部件行业经过多年的发展，随着技术、渠道、产品及品牌等层
面竞争优势持续强化，行业竞争格局仍在持续完善且行业集中度进一步提升，
竞争优势逐步转移至行业排名靠前的大型企业。
近年来，国务院、中国证监会及证券交易所先后出台一系列政策和规章，
鼓励支持上市公司开展并购重组，促进国民经济发展，促进行业整合和产业升
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级，如：国务院《关于促进企业兼并重组的意见》《关于进一步优化企业兼并重
组市场环境的意见》，以及中国证监会《并购重组已成为资本市场支持实体经济
发展重要方式》、“小额快速”并购重组审核机制的推出、修订《重组管理办法》
《格式准则 26 号》、支持上市公司在并购重组中定向发行可转债作为支付工具
等。一系列政策和制度的密集出台提升了并购重组市场化水平，增加并购交易
谈判弹性，丰富并购重组融资渠道，充分发挥了并购重组在化解上市公司经营
困境、优化资源配置和产业结构调整、提高上市公司质量等方面的积极作用。
2、供给侧改革背景下汽车行业将迎来新的发展机遇
供给侧改革通过供给、生产端入手，通过解放生产力，提升竞争力促进经
济发展，党的十九大提出，我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，
正处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期，建设现代化经
济体系是跨越关口的迫切要求和我国发展的战略目标。制造业是国民经济的主
体，是立国之本、兴国之器、强国之基。
我国当前已经成为全球汽车产销第一大国，在汽车整车行业的带动下，汽
车零部件行业逐步进入国际汽车产业链，但与合资及外资汽车零配件厂商相比，
我国同行业公司仍呈现公司数量多、整体规模小、研发能力不足及在国际市场
上相对缺乏竞争力的态势。在经济新常态下，我国经济从高速发展进入中高速
发展阶段，供给侧改革的政策背景下，为实现规模效应以及协同效应，我国领
先的汽车零部件公司已率先开始了横向与纵向整合，积极在研发技术以及产品
质量等方面向国际一流水平靠拢，在国内外汽车零部件市场上，已形成我国的
知名品牌，具备一定的国际竞争力。
3、上市公司处在积极发展实现战略目标的关键时期，并购是上市公司外
延式发展的首选方式
根据上市公司的未来发展战略，上市公司将整合技术、人才、资本、管理
资源，进一步提升上市公司产品知名度，扩大上市公司产品在国际知名品牌主
机厂的占有率。此外，上市公司将以资本市场为依托，按照上市公司业务发展
战略，围绕上市公司核心业务，在合适时机，谨慎选择同行业企业进行收购、
兼并或合作生产，以达到扩大生产规模、提高市场占有率、降低生产成本、提
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升规模效益等效果，促进上市公司主营业务发展壮大。本次标的公司与上市公
司现有业务能够产生较好的关联度，有利于上市公司进一步布局与开拓汽车零
部件产业。标的公司业务模式清晰，便于经营管理且拥有成熟、高水平的生产
工艺以及优质的客户群体，能够为上市公司未来的业绩持续快速增长奠定良好
的基础。本次交易可进一步提升公司的可持续发展能力，进一步提升公司的整
体竞争力和抗风险能力，更好地回报全体股东。
（二）交易目的
1、优化上市公司客户结构，进一步提升上市公司行业地位
上市公司系中国弹簧行业具有较强影响力的品牌之一，逐步被纳入万都、
佛吉亚、礼恩派、德尔福等国际汽车零部件供应商的全球化采购系统。同时，
上市公司还是国内一些知名汽车主机厂的一级供应商，公司目前主要的主机厂
直接客户包括上汽大众、长安福特、吉利汽车、比亚迪、长安汽车、长城汽车、
江淮汽车和北汽福田等。
标的公司主机厂直接客户包括北京现代、东风悦达起亚、上汽通用、华晨
宝马等知名客户，并被现代摩比斯、采埃孚、本特勒等国际汽车零部件供应商
纳入其采购系统。在汽车主机厂和世界知名汽车零部件企业中积累了深厚的客
户资源和较高的市场口碑。此外，标的公司与梅赛德斯奔驰、北汽新能源、吉
利汽车、恒大汽车、蔚来汽车、宝能汽车等客户达成或正在接洽合作事宜。
标的公司与上市公司的客户重合度较低，此次交易将有助于上市公司快速
进入优质合资客户的供应商体系，优化上市公司客户结构，进一步提升上市公
司行业地位。
2、进一步扩大上市公司产能，增强上市公司供应能力
上市公司悬架系统弹簧（包括悬架弹簧、稳定杆）2019 年度、2020 年度生
产量分别为 593.64 万件和 757.92 万件，2020 年度上市公司悬架系统弹簧的产能
利用率已处于较高水平。随着上汽大众和长安福特要求的悬架系统弹簧供货量
持续增长以及上市公司持续开拓新增客户，未来上市公司可能会出现悬架系统
弹簧产能不足的情况。本次交易将进一步扩大上市公司悬架系统弹簧（包括悬
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架弹簧、稳定杆）产能，增强上市公司供应能力。
3、进一步提高技术水平，夯实与主机厂同步研发实力，持续提升产品质
量和产品竞争力
标的公司为世界知名弹簧企业大圆钢业在中国设立的子公司，自成立以来
专注于悬架弹簧、稳定杆等汽车系统配件及其他相关汽车零部件产品的研发、
生产加工和销售，掌握了包括悬架弹簧、稳定杆（包括空心稳定杆）、气门弹簧、
扭杆等产品的先进制造工艺。本次交易使得上市公司可以通过引进、消化吸收、
再创新的方式，逐步实现在汽车弹簧领域核心技术的突破，有助于进一步提高
上市公司的生产技术及产品创新能力，夯实与主机厂同步研发实力，从而持续
提升产品质量和产品竞争力。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序
截至本报告签署日，本次交易已履行的决策程序如下：
1、上市公司已履行的决策程序
美力科技第四届董事会第十次会议审议并通过了与本次重大资产重组相关
的议案。
2、交易对方及标的公司已履行的决策程序
（1）大圆钢业内部决策机构批准；
（2）江苏大圆和北京大圆董事会会议审议并通过与本次重大资产重组相关
的议案；
（3）江苏大圆和北京大圆股东会会议审议并通过与本次重大资产重组相关
的议案。
（二）本次交易尚未履行的决策程序
1、本次交易尚需取得上市公司股东大会审议通过。
16
2、其他可能的审批事项。
上述事项能否获得相关批准或登记，以及获得相关批准或登记的时间，均
存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
美力科技拟通过现金增资、支付现金购买大圆钢业持有的北京大圆、江苏
大圆股权的方式，实现上市公司分别持有北京大圆、江苏大圆各 70%的股权。
其中对北京大圆增资 73,273,203.53 元，股权受让金额为 81,457,881.84 元；对江
苏大圆增资 79,724,691.72 元，股权受让金额为 10,544,222.91 元。具体方案条款
详见“第六节本次交易合同的主要内容”。本次交易完成后，标的公司将成为上
市公司的控股子公司。
截至本报告签署日，上市公司无收购标的公司剩余股权的安排。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条的相关规定，上市公司及其控股或者控制
的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
1、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务
会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同
期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务
会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。
根据上市公司 2020 年度审计报告和标的公司经审计的最近两年及一期财务
报告以及本次交易价格，分别以营业收入、资产总额和资产净额计算的相关指
标如下：
17
单位：万元
项目 美力科技 标的公司 成交金额 相应指标占比
资产总额 118,332.73 33,025.59 24,500.00 27.91%
归属母公司股东的资
65,312.89 13,351.77 24,500.00 37.51%
产净额
营业收入 67,361.16 40,264.05 - 59.77%
注 1：上市公司资产总额、资产净额均选用 2020 年经审计合并财务报表数据，营业收入选
用 2020 年经审计合并财务报表数据；标的公司财务数据营业收入指标选用 2020 年财务数
据，资产总额及资产净额数据选用 2021 年 4 月 30 日财务数据。
注 2：资产总额与归属于母公司股东的资产净额相应指标占比，系按照成交金额与标的公
司孰高原则，与美力科技相应资产对比而成。
本次交易的营业收入指标占比为 59.77%，超过了 50%，因此，本次交易构
成重大资产重组。
（三）本次交易不构成关联交易或重组上市
本次交易双方分别为美力科技和大圆钢业，交易双方不存在关联关系，因
此本次交易不构成关联交易。
本次交易前，章碧鸿为上市公司的实际控制人。本次交易为现金购买，不
涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易后，章
碧鸿仍为上市公司的实际控制人。根据《重组办法》第十三条的规定，本次交
易不构成重组上市。
（四）本次重组支付方式
本次交易的支付全部以现金方式支付。具体支付安排如下：
1、意向金的支付：美力科技于 2021 年 4 月 2 日与大圆钢业签署了《投资
意向协议》，并于 2021 年 4 月 19 日将 1,800 万元汇入以美力科技名义在友利银
行北京分行开设的共管账户。在《投资协议》签署后，自动转为美力科技支付
的预付款。
2、增资款的支付：交易对方及标的公司在确认《投资协议》中规定的先决
条件已经达成或无需满足的当日或下一个工作日，标的公司应向买方发出书面
通知（即“交割通知”），并附上营业执照副本。美力科技在收到标的公司发
18
出的交割通知之日起十（10）个工作日内，由美力科技向北京大圆和江苏大圆
分别支付 73,273,203.53 元和 79,724,691.72 元增资款，标的公司应于收到增资款
项后的一（1）个工作日内完成银行借款的清偿并取得提供贷款之银行关于贷款
已清偿完毕的相关凭据。
3、股权转让款的支付：在符合《投资协议》中规定的先决条件并取得银行
关于贷款已清偿完毕的相关凭据后五（5）个工作日内，美力科技应完成向大圆
钢业支付 82,801,894.27 元，股份转让款的分为两部分：将共管账户中的预付款
（即人民币 18,000,000 元）汇入大圆钢业指定账户，剩余款项（即人民币
64,801,894.27 元）从美力科技账户汇入大圆钢业指定账户。
4、余款支付：剩余款项，即股权转让款的百分之十（10%）（即人民币
9,200,210.47 元），应于交割日后满 12 个月之日起的十（10）个工作日内从美
力科技账户汇入大圆钢业指定账户。届时交易对方存在其他应付上市公司之款
项的，须遵守《投资协议》中规定的交易责任限制，买方有权从股权转让款中
相应扣除。
（五）标的资产的评估及作价
根据坤元资产评估出具的坤元评报【2021】498 号《资产评估报告》，本次
交易采用资产基础法、市场法进行评估，评估机构采用资产基础法评估结果作
为标的公司股东全部权益价值的评估结论。本次评估基准日为 2021 年 4 月 30
日，在评估基准日，标的公司股东全部权益的评估价值为 25,813.32 万元，与账
面价值 13,351.77 万元相比，评估增值 12,461.55 万元，增值率为 93.33%。
本次交易涉及的支付时间安排、人员安排等合同具体内容详见本报告“第
六节本次交易合同的主要内容”。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
上市公司通过取得标的公司股份，注入具有良好发展前景的优质资产，有
助于优化上市公司的客户结构，扩大上市公司的汽车弹簧业务规模和产能，增
19
强上市公司供应能力，有助于上市公司进一步提高技术水平，夯实与主机厂同
步研发实力，有利于提高上市公司在汽车弹簧领域的竞争优势，有利于上市公
司持续发展，提升上市公司综合竞争力，进一步提高上市公司的整体价值，符
合上市公司发展战略。
本次交易对上市公司客户结构方面影响，标的公司直接客户包括北京现代、
东风悦达起亚、上汽通用、华晨宝马、现代摩比斯、采埃孚、本特勒等知名客
户，在汽车主机厂和世界知名汽车零部件企业中积累了深厚的客户资源和较高
的市场口碑。标的公司与上市公司的客户重合度较低，此次交易将有助于上市
公司快速进入优质合资客户的供应商体系，优化上市公司客户结构，进一步提
升上市公司行业地位。
本次交易对上市公司产品结构方面影响，标的公司目前产能充足，本次交
易可扩大上市公司的汽车弹簧业务规模及产能，增强上市公司供应能力，同时
本次交易将为上市公司的车身及内饰弹簧、通用弹簧、冲压件等产品进入标的
公司的优质客户的供应商体系提供了坚实的基础。
本次交易对上市公司技术方面影响，本次收购标的公司北京大圆和江苏大
圆主要从事悬架弹簧和稳定杆的生产和销售。标的公司作为交易对方在中国市
场的重要布局公司，掌握了包括悬架弹簧、稳定杆（包括空心稳定杆）、气门弹
簧、扭杆等产品的先进制造工艺。标的公司的悬架弹簧全自动热卷生产工艺及
热成型空心稳定杆生产工艺为行业领先水平，将补齐上市公司的技术短板。本
次交易完成后，使得上市公司可以通过引进消化吸收再创新的方式，逐步实现
在汽车弹簧领域核心技术新的突破，并逐步达到国际领先水平。上市公司将充
分利用自身的本土化市场竞争优势、平台优势、资金优势及规范化管理经验，
在保持标的公司独立经营的基础上，结合标的公司高超的生产技术及过硬的产
品质量，从各方面积极支持其弹簧及稳定杆业务生产规模扩张及业务范围拓展，
在战略、业务、财务等方面充分发挥协同效应，提升上市公司的整体价值。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
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（三）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
根据上市公司财务报表以及假设本次交易完成后的模拟备考财务报表，截
至 2021 年 4 月 30 日、2020 年 12 月 31 日，本次交易前后上市公司主要资产结
构变化情况如下：
单位：万元
2021 年 4 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
项目 变动率 变动率
交易前 交易后 交易前 交易后
(%) （%）
流动资产 87,367.51 98,412.54 12.64 57,665.97 71,382.60 23.79
非流动资产 64,009.72 98,474.08 53.84 60,666.75 97,266.07 60.33
资产总额 151,377.23 196,886.63 30.06 118,332.73 168,648.67 42.52
流动负债 41,791.90 71,991.64 72.26 44,509.07 76,938.07 72.86
非流动负债 30,551.21 31,425.09 2.86 8,512.49 9,986.21 17.31
负债总额 72,343.11 103,416.72 42.95 53,021.56 86,924.28 63.94
资产规模方面，本次交易后，上市公司截至 2020 年 12 月 31 日的资产总额
较交易前的 118,332.73 万元增加至 168,648.67 万元，增幅为 42.52%；截至 2021
年 4 月 30 日的资产总额由交易前的 151,377.23 万元增加至 196,886.63 万元，增
幅为 30.06%。
资产结构方面，本次交易前，上市公司 2020 年末和 2021 年 4 月末非流动
资产占资产总额的比重为分别为 51.27%和 42.28%；本次交易后，上市公司
2020 年末和 2021 年 4 月末非流动资产占资产总额的比重分别为 57.67%和
50.02%，本次交易后上市公司非流动资产占资产总额比重有所上升。
负债结构方面，本次交易前，上市公司 2020 年末和 2021 年 4 月末非流动
负债占负债总额的比重分别为 16.05%和 42.23%；本次交易后，上市公司 2020
年末和 2021 年 4 月末非流动负债占负债总额的比重分别为 11.49%和 30.39%，
本次交易后上市公司非流动负债占负债总额比重有所下降。
根据天健会计师出具的《备考审阅报告》（天健审〔2021〕8801 号），本次
交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
21
单位：万元
2021 年 1-4 月 2020 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
营业收入 24,321.38 35,026.05 67,361.16 107,625.21
营业利润 1,830.40 -226.03 4,501.52 -434.77
利润总额 1,662.24 -315.21 4,555.17 2,414.25
净利润 1,417.32 -560.12 4,015.96 1,875.04
归属于母公司所有者的
1,392.70 8.49 4,024.54 3,352.41
净利润
综合毛利率 25.07% 16.93% 25.67% 17.03%
净利率 5.83% -1.60% 5.96% 1.74%
基本每股收益（元/
0.08 0.00 0.23 0.19
股）
本次交易完成后，因标的公司纳入上市公司合并报表范围，上市公司营业
收入规模将大幅增加。2020 年度及 2021 年 1-4 月，归属于母公司所有者的净利
润、净利率以及基本每股收益等指标交易后较交易前存在下滑，主要是由于中
国乘用车市场出现结构性调整，标的公司报告期内产品销量下滑，产能利用率
下降，单位生产成本上升，导致其产生亏损。
22
第二节上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称 浙江美力科技股份有限公司
英文名称 Zhejiang Meili High Technology Co, Ltd.
注册资本 17,895.055 万元
法定代表人 章碧鸿
统一社会信用代码 91330600739910598X
有限公司成立日期 2002 年 5 月 16 日
股份公司成立日期 2010 年 11 月 25 日
上市时间 2017 年 02 月 20 日
住所 新昌县新昌大道西路 1365 号
邮政编码 312500
联系电话 0575-86226808
公司传真 0575-86060996
公司网址 www.china-springs.com
电子信箱 dsh@china-springs.com
研制、生产、销售：弹簧、弹性装置、汽车零件及本企业生
产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表，零配件；
弹簧设计软件的研发；销售；摩托车；实业投资；经营本企
经营范围 业自产产品及技术的出口业务（国家政策允许范围内）；经营
进料加工和“三来一补”业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
二、 历史沿革情况
（一）上市前情况
1、上市公司成立情况
公司前身新昌美力成立于 2002 年 5 月 16 日，成立时注册资本为 1,000.00
万元，其中章碧鸿以其拥有的新昌县第一弹簧厂的净资产及货币出资 900.00 万
元，占注册资本的 90%，章竹军以货币出资 100.00 万元，占注册资本的 10%。
2002 年 4 月 24 日，新昌信安达联合会计师事务所出具了信会所验字〔2001〕第
184 号《验资报告》，对公司前身新昌美力设立时出资予以审验。2002 年 5 月 16
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日，新昌县工商行政管理局向新昌美力核发了注册号为 3306242100801 的《企
业法人营业执照》。2002 年 5 月 20 日，新昌美力召开股东会，同意变更新昌美
力名称为“浙江美力弹簧有限公司”。2002 年 5 月 27 日，浙江省工商行政管理
局出具名称预核内【2002】第 0000704 号《企业名称预先核准通知书》，预先核
准“浙江美力弹簧有限公司”的名称使用。2002 年 5 月 29 日，新昌县工商行政
管理局核准上述变更，并向美力弹簧换发了《企业法人营业执照》。
2、整体变更设立股份公司
2010 年 10 月 25 日，美力弹簧召开股东会，全体股东一致同意以整体变更
方式共同发起设立股份有限公司。2010 年 11 月 14 日，美力弹簧召开股东会，
全体股东审议并一致同意以美力弹簧截至 2010 年 10 月 31 日经审计的净资产值
85,899,886.16 元为基础，按照 1.7180:1 的比例折合股份公司股本 50,000,000 股，
每股面值 1 元，由原股东按原出资比例分别持有，余额 35,899,886.16 元计入公
司资本公积。
2010 年 11 月 17 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验
【2010】355 号《验资报告》，对整体变更设立股份公司的出资到位情况进行了
验证。2010 年 11 月 25 日，公司在绍兴市工商行政管理局办理了工商登记手续，
并领取了注册号为 330624000019343 的《企业法人营业执照》。
（二）上市后情况
2017 年 1 月，经中国证监会《关于核准浙江美力科技股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可【2017】123 号）核准，美力科技在深交所首
次公开发行人民币普通股股票 2,237 万股。此次发行完成后，美力科技总股本
增加至 89,475,275 股。2017 年 2 月 20 日，美力科技股票在深圳证券交易所挂牌
上市。
1、公司上市以来股本结构变化情况
2017 年 4 月 28 日，经美力科技 2016 年年度股东大会通过决议，公司以总
股本 89,475,275 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.50 元人民币现金，以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 10 股。上述分配方案实施完毕后，美力科技总股
24
本增加至 178,950,550 股。
2、公司股本结构
截至 2021 年 4 月 30 日，公司股本结构如下：
股份类型 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 57,222,750 31.98
无限售条件流通股份 121,727,800 68.02
股份总数 178,950,550 100.00
三、最近六十个月的控制权变动情况
上市公司控股股东、实际控制人为章碧鸿先生。最近六十个月内，上市公
司控制权未发生变化。
四、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年内，未发生重大资产重组的情况。
五、主营业务发展情况
上市公司主要从事高端弹簧产品及精密注塑件的研发、生产和销售业务，
产品主要包括悬架系统弹簧、动力系统弹簧、车身及内饰弹簧、通用弹簧、其
他弹簧产品及精密注塑件等，主要应用于汽车行业，在汽车主机厂和世界知名
汽车零部件企业中积累了深厚的客户资源和较高的市场口碑。除此之外，上市
公司产品在机械、园林、五金、仪器仪表、家用电器等主要市场亦有广泛的应
用。
目前，上市公司的产品主要可以分为两大类：弹簧产品及精密注塑件产品。
1、弹簧产品
上市公司的弹簧产品主要可以分为以下五类：悬架系统弹簧、车身及内饰
弹簧、动力系统弹簧、通用弹簧和其他弹簧产品。
产品系列名称 主要产品 产品示例
25
产品系列名称 主要产品 产品示例
悬架系统弹簧 悬架弹簧、稳定杆
车身及内饰弹簧 各种异形弹簧
动力系统弹簧 气门弹簧
通用弹簧 圆柱弹簧
其他弹簧产品 冲压件等其他弹簧
2、精密注塑件产品
上市公司的精密注塑件产品主要可以分为以下四类：安全系统零部件、方
向盘系统部件、遮阳板总成及天窗部件和其他产品零部件。
26
产品系列名称 主要产品 产品示例
安全带锁扣部件、锁
舌、导向件、高挑器部
安全系统零部件 件、支架部件、安全气
囊部件、安全带卷簧组
件
方向盘上盖与底罩部
件、方向盘上盖、方向
方向盘系统部件
盘上盖装饰件、方向盘
总成
遮阳板化妆镜、遮阳板
遮阳板总成及天
轴杆、遮阳板总成、天
窗部件
窗把手盖、天窗部件
汽车管路系统部件、汽
其他产品零部件 车内部装饰件、汽车杯
架、汽车轮箍及螺母罩
六、主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 4 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
27
资产总额 151,377.23 118,332.73 109,293.39
负债总额 72,343.11 53,021.56 47,266.65
股东权益合计 79,034.12 65,311.16 62,026.73
归属于母公司所有者权益
79,032.97 65,312.89 62,060.60
合计
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-4 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 24,321.38 67,361.16 60,148.66
营业利润 1,830.40 4,501.52 2,404.83
利润总额 1,662.24 4,555.17 2,384.09
净利润 1,417.32 4,015.96 2,259.74
归属于母公司所有者的净利润 1,392.70 4,024.54 1,807.95
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-4 月 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 -708.30 8,263.15 6,567.75
投资活动产生的现金流量净额 -5,638.80 -7,304.09 -8,069.00
筹资活动产生的现金流量净额 34,609.36 -4,513.79 2,401.19
（四）主要财务指标
财务指标 2021 年 4 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 2.09 1.30 1.60
速动比率（倍） 1.66 0.96 1.17
资产负债表（%） 47.79 44.81 43.25
应收账款周转率
0.91 2.56 2.67
（次）
存货周转率（次） 1.11 3.42 3.12
每股经营活动产生的
-0.04 0.46 0.37
现金流量（元/股）
每股净现金流量（元
1.61 -0.21 0.04
/股）
28
基 本 每股 收 益（ 元 /
0.08 0.23 0.10
股）
注：上述财务指标来源于上市公司经审计的 2019 年年度报告、2020 年年度报告。2021 年
1-4 月数据未经审计，若无特别说明，上述数据均以合并口径计算，最近一期的财务指标未
经年化。
七、上市公司控股股东、实际控制人情况
截至本报告签署日，章碧鸿先生直接持有上市公司 7,623.04 万股，占上市
公司总股本的 42.60%，为上市公司控股股东、实际控制人。
章碧鸿先生，1971 年 10 月生。浙江美力科技股份有限公司创始人，中国
机械工程学会机械设计分会弹性装置专业委员会主任、浙江省汽车工业协会副
会长，曾任全国弹簧技术标准化委员会委员，中国机械工程学会失效分析专家，
荣获全国弹簧学术活动先进工作者、全国弹簧标准化工作先进个人等称号。现
任公司董事长、浙江美力汽车弹簧有限公司执行董事。
八、上市公司及其控股股东、实际控制人的违法违规情况
截至本报告签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月未受到证券交易所公开谴责，
不存在其他重大失信行为。
29
第三节交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
（一）基本情况
企业名称 大圆钢业株式会社(Daewon Kang up Co., Ltd.)
企业代码 104-81-15560
成立日期 1946 年 9 月 20 日
注册资本 310 亿韩元
注册号码 110111-0015556
住所 韩国忠清南道天安市城北区圣居邑五松街 114-41
代表理事 许在哲（HurChaichul）,俞炳宇（YouByeongwoo）
公司性质 公众股份有限公司
从事悬架弹簧、稳定杆和座椅产品等汽车系统配件及其他相
经营范围
关汽车零部件产品的研发、生产加工和销售
（二）历史沿革
1、交易对方设立及上市情况
1946 年 9 月 20 日，大圆钢业株式会社由许周烈（HurJuyeol）设立，并于
1977 年 6 月 22 日，在韩国证券交易所挂牌上市。
2、交易对方最近三年的股权结构
（1）2018 年 12 月 31 日，大圆钢业股东及持股比例
截至 2018 年 12 月 31 日，大圆钢业股东名称及出资比例如下：
持股
序号
股东名称 持股数（股） 占比
许在哲等 52 人
1 22,949,447 37.02%
（特殊关系人）
2 Hong Mincheol 7,791,310 12.57%
3 KISWEL 5,488,674 8.85%
4 Hyundai Home Shopping 4,755,695 7.67%
30
5 Keumkang A&D Co.,Ltd. 3,432,191 5.54%
6 员工持股平台 1,061,192 1.71%
7 其他 16,521,491 26.65%
合计 62,000,000 100.00%
2018 年末，大圆钢业控股股东及其特殊关系人共 52 人，持股占比共为
37.02%，其中大圆钢业代表理事许在哲（HurChaichul）持股占比最大，占总股
本 9.06%。
（2）2019 年 12 月 31 日，大圆钢业股东及持股比例
截至 2019 年 12 月 31 日，大圆钢业股东名称及出资比例如下：
持股
序号
股东名称 持股数（股） 占比
许在哲等 49 人
1 22,898,896 36.93%
（特殊关系人）
2 Hong Mincheol 7,584,127 12.23%
3 KISWEL 5,054,674 8.15%
4 Hyundai Home Shopping 4,755,695 7.67%
5 Hyundai Green Food Co., Ltd. 3,432,191 5.54%
6 员工持股平台 805,515 1.30%
7 其他 17,468,902 28.18%
合计 62,000,000 100.00%
2019 年末，大圆钢业控股股东及其特殊关系人共 49 人，持股占比共为
36.93%，较 2018 年末减少 0.09%，其中大圆钢业代表理事许在哲持股占比最大，
占总股本 9.06%。
（3）2020 年 12 月 31 日，大圆钢业股东及持股比例
截至 2020 年 12 月 31 日，大圆钢业股东名称及出资比例如下：
持股
序号
股东名称 持股数（股） 占比
许在哲等 47 人
1 23,056,562 37.19%
（特殊关系人）
31
2 Hong Mincheol 5,908,132 9.53%
3 KISWEL 4,764,674 7.68%
4 Hyundai Home Shopping 4,755,695 7.67%
5 Hyundai Green Food Co., Ltd. 3,432,191 5.54%
6 员工持股平台 693,433 1.12%
7 其他 19,389,313 31.27%
合计 62,000,000 100.00%
2020 年末，大圆钢业控股股东及其特殊关系人共 47 人，持股占比共为
37.19%，较 2019 年末增加 0.26%，其中大圆钢业代表理事许在哲持股占比最大，
占总股本 9.38%。
（三）主营业务情况
大圆钢业株式会社主要从事悬架弹簧、稳定杆和座椅产品等汽车系统配件
及其他相关汽车零部件产品的研发、生产加工和销售。
（四）简要财务报表情况
大圆钢业最近两年主要财务指标如下：
单位：韩元
资产负债表项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 1,017,866,946,915 1,047,989,108,475
负债总额 445,770,949,780 460,690,033,819
所有者权益 572,095,997,135 587,299,074,656
利润表项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 861,230,959,669 960,215,102,441
营业利润 5,212,549,273 26,938,915,914
净利润 -2,670,014,389 21,198,892,867
注：上述财务数据来源于大圆钢业株式会社公开披露的 2019 年年度报告、2020 年年度报
告，上述财务数据均已经审计。
（五）产权控制关系
1、产权控制关系结构图
32
根据大圆钢业于 2021 年 3 月 18 日公告的 2020 年年度报告，截至 2020 年
12 月 31 日，大圆钢业产权关系结构图如下：
2、控股股东及实际控制人
根据大圆钢业公开披露的 2020 年年度报告以及《境外法律意见书》的意见，
许在哲直接持有大圆钢业 9.38%的股份，许在哲及其一致行动人能够行使的表
决权为 30.39%。此外，根据大圆钢业 2021 年 3 月 26 日的代表理事变更公告，
大圆钢业的代表理事共有两人，其中 1 人俞炳宇为职业经理人，另外 1 人为许
在哲，即许在哲是唯一作为代表理事的主要股东，实际参与公司的经营决策。
因此，许在哲为大圆钢业的控股股东、实际控制人。
（六）主要下属企业情况
根据大圆钢业公告的 2020 年年度报告，截至 2020 年 12 月 31 日，大圆钢
业下设 9 家主要子公司，主要子公司概况、业务明细及大圆钢业持股比例情况
如下：
持股比
序
子公司 设立日期 注册资本 住址 主要职能 例
号
（%）
中国北京市平谷区 车辆配件及相关
北京大圆亚细亚汽 USD
1 2005.3.9 兴谷工业开发区 产品的制造及销 100.00
车科技有限公司 11,500,000
M2-6 区 售
中国江苏省盐城经 车辆配件及相关
江苏大圆亚细亚汽 USD
2 2012.3.9 济技术开发区赣江 产品的制造及销 100.00
车弹簧有限公司 24,650,000
路 56 号 售
车辆配件及相关
DAEWON PLN 7-9 Melgiewska, 20-
3 1997.7.19 产品的制造及销 100.00
EUROPE CO.,LTD. 38,850,000 952,Lublin, Poland
售
4600 Northpark 车辆配件及相关
DAEWON USD Drive, Opelika,
4 2006.10.31 产品的制造及销 82.05
AMERICA , INC. 19,500,000 Alabama 36801,
USA 售
33
Survey No. 477 &
489, No.99,
DAEWON INDIA 车辆配件及相关
Papparambakkam
AUTOPARTS USD
5 2007.12.26 Village Thiruvallur 产品的制造及销 100.00
PRIVATE 14,700,000
Talak & District, 售
LIMITED
Tamil Nadu-602025,
INDIA
426053, Russian 汽车座椅及相关
DAEWON
RUB Fereration, Udmurt
6 SPRING & SEAT 2013.10.23 产品的制造及销 100.00
237,220,000 Republic, Izhevsk,
LLC. 售
Avtozavodskayast., 5
Av. del Parque
DAEWON #1165, Monterrey 车辆配件及相关
USD
7 MEXICO, S. DE 2015.10.26 Technology Park, 产品的制造及销 100.00
11,000,000
R.L. DE C.V. Cienega de Flores, 售
Nuevo Leon, Mexico
40 dongguk-ro 66- 扁钢、棒钢、特
KRW
gil, Daesong-myeon,
8 （株）三源钢业 1992.7.21 20,000,000,0 殊变形钢及弹簧 50.35
Nam-gu, Pohang-si,
0 制造和销售
Gyeongbuk, Korea
92 Walnut Mountain
KRW 普通铸钢和特殊
9 大圆制钢（株） 1967.8.2 Road, Seo-gu, 28.73
650,000,000
Incheon City, Korea 铸钢产品
注：根据大圆钢业年报，大圆钢业认定主要子公司的标准为：①最近一个会计年度末的总
资产不小于母公司大圆钢业总资产的 10％；②最近一个会计年度末的总资产不小于 750 亿
韩元。
二、其他相关事项的说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系情况
截至本报告签署日，大圆钢业与上市公司之间不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告签署日，大圆钢业不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人
员的情况。
（三）交易对方及其主要负责人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚、重大
民事诉讼或者仲裁情况
根据《境外法律意见书》及交易对方出具的说明，大圆钢业及其主要负责
人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
34
（四）交易对方及其主要负责人最近五年的诚信情况
根据《境外法律意见书》及交易对方出具的说明，大圆钢业及其主要负责
人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
35
第四节标的资产基本情况
上市公司拟通过现金增资、支付现金购买大圆钢业持有的北京大圆、江苏
大圆股权的方式，实现上市公司分别持有北京大圆、江苏大圆各 70%的股权。
一、基本情况
（一）北京大圆亚细亚汽车科技有限公司
企业名称 北京大圆亚细亚汽车科技有限公司
统一社会信用代码 91110000771552700C
成立日期 2005 年 3 月 9 日
注册资本 1,150 万美元
住所 北京市平谷区兴谷工业开发区 M2-6 区
法定代表人 许丞镐
公司性质 有限责任公司(外国法人独资)
生产各种汽车零部件、充气减震器、空气悬架、钢铁悬架、悬
架弹簧、平衡杆等各种汽车悬架系统配件；加工汽车用弹簧钢
材；研发充气减震器、空气悬架、钢铁悬架、悬架弹簧、平衡
经营范围 杆等各种汽车悬架系统配件；销售自产产品；批发汽车零部
件；货物进出口(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管
理商品的按照国家有关规定办理申请)(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动)
（二）江苏大圆亚细亚汽车弹簧有限公司
企业名称 江苏大圆亚细亚汽车弹簧有限公司
统一社会信用代码 91320991591154924H
成立日期 2012 年 3 月 9 日
注册资本 2,465 万美元
住所 盐城经济技术开发区赣江路 56 号
法定代表人 许丞镐
公司性质 有限责任公司(外国法人独资)
悬架弹簧、钢铁悬架、平衡杆及其他汽车悬架系统配件、其他
经营范围 汽车零部件制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
36
二、历史沿革
（一）北京大圆亚细亚汽车科技有限公司
1、2005 年 3 月，北京大圆设立
2005 年 3 月 9 日，北京大圆亚细亚汽车科技有限公司由大圆钢业投资设立，
并取得了北京市人民政府颁发的商外资京资字【2005】26004 号《中华人民共
和国外商投资企业批准证书》。北京大圆投资总额为 1,600 万美元，注册资本为
650 万美元，住所为北京市平谷区兴谷工业开发区 M2-6 区。经营范围：生产各
种汽车零部件、充气减震器、空气悬架、钢铁悬架、悬架弹簧、平衡杆等各种
汽车悬架系统配件；加工汽车用弹簧钢材；研发充气减震器、空气悬架、钢铁
悬架、悬架弹簧、平衡杆等各种汽车悬架系统配件；销售自产产品；批发汽车
零部件；货物进出口。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品
的按照国家有关规定办理申请）（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
根据北京中润泽会计师事务所于 2005 年 6 月 27 日出具的《验资报告》（中
润泽（2005）验字第 4008 号），截至 2005 年 6 月 17 日止，北京大圆已累计收
到大圆钢业分两期缴纳的注册资本（实收资本）合计 650 万美元，出资方式为
美元现汇出资。
北京大圆设立时，股东名称及出资比例如下：
单位：万美元
认缴出资 实缴出资
序号 占比
股东名称 出资额 出资形式 实收资本
（%）
大圆钢业
1 650.00 100.00 货币 650.00
（株）
合计 650.00 100.00 - 650.00
2、2012 年 7 月，第一次增资
2012 年 6 月 18 日，北京大圆召开董事会，决议同意注册资本由 650 万美元
37
增加至 1,150 万美元，注册资本增加部分以北京大圆折合 500 万美元的人民币
税后利润投入；同意相应修改有限公司章程。2012 年 7 月，北京大圆完成此次
增资事项工商变更登记。北京嘉仁和会计师事务所出具“京嘉验外字（2012）
第 011 号”《验资报告》对上述增资事项予以审验，截至 2012 年 9 月 10 日，北
京大圆已将税后未分配利润 500 万美元转增注册资本。
本次增资后，北京大圆股东及出资情况如下：
单位：万美元
认缴出资 实缴出资
序号 占比
股东名称 出资额 出资形式 实收资本
（%）
大圆钢业 货币、未分配利
1 1,150.00 100.00 1,150.00
（株） 润转增实收资本
合计 1,150.00 100.00 - 1,150.00
（二）江苏大圆亚细亚汽车弹簧有限公司
1、2012 年 3 月，江苏大圆设立
2012 年 3 月 9 日，江苏大圆亚细亚汽车弹簧有限公司由大圆钢业（株）投
资设立，并取得了江苏省人民政府颁发的商外资苏府资字【2012】93484 号
《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。江苏大圆投资总额 3,000 万美元，
注册资本 1,200 万美元，法定代表人为许丞镐，住所为中国盐城经济技术开发
区韩资工业园区。经营范围：悬架弹簧、钢铁悬架、平衡杆及其他汽车悬架系
统配件、其他汽车零部件制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
根据南京华典联合会计师事务所于 2013 年 11 月 15 日出具的《验资报告》
（华典验字【2013】第 057 号），截至 2013 年 11 月 13 日止，江苏大圆已累计
收到大圆钢业缴纳的七期注册资本（实收资本）合计 1,200 万美元，出资方式
为现汇出资。
江苏大圆设立时，股东名称及出资比例如下：
单位：万美元
38
认缴出资 实缴出资
序号 占比
股东名称 出资额 出资形式 实收资本
（%）
大圆钢业
1 1,200.00 100.00 货币 1,200.00
（株）
合计 1,200.00 100.00 - 1,200.00
2、2018 年 6 月，第一次增资
2018 年 4 月 9 日，江苏大圆召开股东会，决议同意注册资本由 1,200 万美
元增加至 1,572 万美元，新增出资由大圆钢业株式会社出资到位并同意相应修
改有限公司章程。南京华典联合会计师事务所出具《验资报告》（ 华典验字
【2018】第 005 号）对上述增资事项予以审验，大圆钢业（株）认缴的出资已
于 2018 年 4 月 19 日前全部到位，出资方式为货币。2018 年 4 月，江苏大圆完
成此次增资事项工商变更登记。
本次增资后，江苏大圆股东及出资情况如下：
单位：万美元
认缴出资 实缴出资
序号 占比
股东名称 出资额 出资形式 实收资本
（%）
大圆钢业
1 1,572.00 100.00 货币 1,572.00
（株）
合计 1,572.00 100.00 - 1,572.00
3、2018 年 9 月，第二次增资
2018 年 9 月 4 日，江苏大圆召开股东会，全体股东一致决议同意公司注册
资本由 1,572 万美元增加至 2,465 万美元，新增出资由大圆钢业株式会社出资到
位；同意相应修改有限公司章程。根据南京华典联合会计师事务所于 2018 年 9
月 27 日出具的《验资报告》（华典验字【2018】第 013 号）对上述增资事项予
以审验，截至 2018 年 9 月 13 日止，已收到大圆钢业（株）缴纳的新增注册资
本 8,804,462.10 美元，出资方式为货币。2018 年 9 月，江苏大圆完成此次增资
事项工商变更登记。
本次增资后，江苏大圆股东及出资情况如下：
39
单位：万美元
认缴出资 实缴出资
序号 占比
股东名称 出资额 出资形式 实收资本
（%）
大圆钢业
1 2,465.00 100.00 货币 2,452.45
（株）
合计 2,465.00 100.00 - 2,452.45
注：由于人民币与美元之间的汇率变动，因而注册资本与实收资本的金额有所偏差。
三、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估情况
最近三年，北京大圆与江苏大圆未进行过与交易、增资或改制相关的评估。
四、产权控制关系
（一）北京大圆亚细亚汽车科技有限公司
1、控股股东、实际控制人
（1）控股股东及实际控制人
北京大圆为大圆钢业株式会社的全资子公司，控股股东为大圆钢业株式会
社，实际控制人为许在哲。关于北京大圆的控股股东及其实际控制人情况论述
部分详见“第三节交易对方基本情况”。
（2）控股股东和实际控制人持有的北京大圆股份被质押或者其他争议情况
截至本报告签署日，大圆钢业株式会社持有的北京大圆股份不存在被质押、
冻结或其他有争议的情况。
2、其他持股 5%以上股份的主要股东
北京大圆不存在其他持股 5%以上股份的主要股东。
3、北京大圆股权结构示意图
40
4、下属企业及分公司情况
截至本报告签署日，北京大圆未投资任何下属子公司。北京大圆设有一家
分公司，即北京大圆亚细亚汽车科技有限公司上海分公司，具体情况如下：
企业名称 北京大圆亚细亚汽车科技有限公司上海分公司
统一社会信用代码 91310000MA1GCT0X8X
成立日期 2019 年 12 月 16 日
住所 上海市闵行区兴虹路 187 弄 3 号 704B 室
负责人 李相鹏
公司性质 分公司
生产各种汽车零部件、充气减震器、空气悬架、钢铁悬架、悬
架弹簧、平衡杆等各种汽车悬架系统配件，加工汽车用弹簧钢
材，研发充气减震器、空气悬架、钢铁悬架、悬架弹簧、平衡
杆等各种汽车悬架系统配件，销售自产产品，批发汽车零部
经营范围
件，货物进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物进出口除
外）。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品
的按照国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
5、北京大圆公司章程可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议
北京大圆现行有效的公司章程中不存在对本次交易产生影响的相关内容。
本次交易各方签署了《投资协议》、《股份认购协议》和《股东协议》，详见
本报告“第六节本次交易合同的主要内容”。
6、影响标的公司独立性的协议或其他安排
截至本报告签署日，北京大圆不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（二）江苏大圆亚细亚汽车弹簧有限公司
1、控股股东、实际控制人
41
（1）控股股东及实际控制人
江苏大圆为大圆钢业株式会社的全资子公司，控股股东为大圆钢业株式会
社，实际控制人为许在哲。关于江苏大圆控股股东及其实际控制人情况论述部
分详见“第三节交易对方基本情况”。
（2）控股股东和实际控制人持有的江苏大圆股份被质押或者其他争议情况
截至本报告签署日，大圆钢业株式会社持有的江苏大圆股份不存在被质押、
冻结或其他有争议的情况。
2、其他持股 5%以上股份的主要股东
江苏大圆不存在其他持股 5%以上股份的主要股东。
3、江苏大圆股权结构示意图
4、下属企业情况及分公司情况
截至本报告签署日，江苏大圆未投资任何其他下属子公司、分公司或参股
公司。
5、江苏大圆公司章程可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议
江苏大圆现行有效的公司章程中不存在对本次交易产生影响的相关内容。
本次交易各方签署了《投资协议》、《股份认购协议》和《股东协议》，详见
本报告“第六节本次交易合同的主要内容”。
6、影响标的公司独立性的协议或其他安排
截至本报告签署日，江苏大圆不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
42
五、权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产及其权属
1、北京大圆
（1）土地使用权
截至本报告签署日，北京大圆拥有一项土地使用权，具体如下：
土地 使用 权利
序 土地使用权证 面积 土地 使用期限截
使用 地址 权类 受限
号 编号 （m） 用途 止日期
权人 型 情况
京平国用 平谷区
北京 工业
1 （2014 出）第 平兴街 35,554.70 出让 2057.3.11 无
大圆 用地
00023 号 45 号院
（2）房屋所有权
截至本报告签署日，北京大圆拥有的房屋所有权情况如下表所示：
序 建筑面积 权利受
权利人 房屋所有权证号 房地坐落 登记时间
号 （m） 限情况
北京大 京房权证平字第 平谷区平兴街 45 号
1 2,037.47 2014.6.10 无
圆 034909 号 院 2 号 1 至 3 层 101
北京大 京房权证平字第 平谷区平兴街 45 号
2 8,150.71 2014.10.11 无
圆 035435 号 院 5 号 1 层 101
北京大 京房权证平字第 平谷区平兴街 45 号
3 5,121.33 2014.12.4 无
圆 035749 号 院 4 号 1 层 101
北京大 京房权证平字第 平谷区平兴街 45 号
4 43.98 2014.12.4 无
圆 035747 号 院 3 号 1 层 101
北京大 京房权证平字第 平谷区平兴街 45 号
5 90.50 2014.12.4 无
圆 035748 号 院 7 号 1 层 101
北京大 京房权证平字第 平谷区平兴街 45 号
6 309.97 2014.12.5 无
圆 035773 号 院 6 号 1 层 101
北京大圆存在一处未办理房屋所有权证的房屋建筑物，主要用于食堂、部
分原材料的简单加工，建筑面积 3,043.94 平方米，占标的公司全部房屋及建筑
物面积的 8.95%，总体占比较小且为非主要生产经营用房，对标的公司日常生
产经营影响较小。截至本报告出具日，上述房产的房屋产权证书正在办理中。
上述未取得房产权证的情形不会对标的公司的生产经营造成重大影响。
（3）专利技术
43
截至本报告签署日，北京大圆名下拥有的专利权具体情况如下表所示：
序
专利权人 专利类别 名称 专利号/申请号 申请日
号
一种汽车弹簧高度测量装
1 北京大圆 实用新型 ZL201821341545.9 2018.08.20
置
一种汽车减震弹簧生产设
2 北京大圆 实用新型 ZL201820815207.8 2018.05.29
备
一种弹簧扣件的全自动组
3 北京大圆 实用新型 ZL201820644352.4 2018.05.02
装机
一种弹簧成型机的送丝传
4 北京大圆 实用新型 ZL201820576194.3 2018.04.21
动装置
一种新型八轴弹簧制造设
5 北京大圆 实用新型 ZL201820556928.1 2018.04.18
备
一种弹簧成型机的辅助固
6 北京大圆 实用新型 ZL201820540104.5 2018.04.16
定装置
一种汽车配件加工用超声
7 北京大圆 实用新型 ZL201820504331.2 2018.04.10
波塑焊机
8 北京大圆 实用新型 一种汽车弹簧的缓冲器 ZL201820302898.1 2018.03.05
9 北京大圆 实用新型 一种钛合金的汽车弹簧 ZL201820285529.6 2018.02.28
10 北京大圆 实用新型 一种悬架用的螺旋弹簧 ZL201820268841.4 2018.02.25
一种汽车配件加工喷砂装
11 北京大圆 实用新型 ZL201820186266.3 2018.02.02
置
一种双送料悬架弹簧卷簧
12 北京大圆 实用新型 ZL201820097276X 2018.01.19
制作装置
一种弹簧钢丝加热传送装
13 北京大圆 实用新型 ZL201820001859.8 2018.01.01
置
14 北京大圆 实用新型 一种平衡杆加工用切割机 ZL201721517235.3 2017.11.14
15 北京大圆 实用新型 一种汽车配件磨损测量仪 ZL201721353301.8 2017.10.20
（4）著作权
截至本报告签署日，北京大圆拥有的著作权情况如下表所示：
作品 著作 首次发表 登记日
登记号 作品名称 作者
类别 权人 时间 期
国作登字-2013-F- 北京大圆亚细亚汽 北京 北京
美术 2005.3.9 2013.6.5
00092427 车科技有限公司 大圆 大圆
2、江苏大圆
（1）土地使用权
截至本报告签署日，江苏大圆拥有一项土地使用权，具体如下：
44
土
土地 使用 权利
序 土地使用权证 面积 地 使用期限截
使用 地址 权类 受限
号 编号 （m） 用 止日期
权人 型 情况
途
盐城经济技 工
盐开国用
江苏 术开发区新 业 已抵
1 （2013）第 43,536.00 出让 2063.5.21
大圆 城街道东滩 用 押
0386 号
村四组 地
注：根据双方于 2018 年 12 月 28 日签订的最高额抵押合同，江苏大圆以其拥有的土地使用
权（土地权证编号为盐开国用（2013）第 0386 号，土地面积 43,536.00 平方米）及地上房
屋建筑物（房屋所有权证编号为盐房权证市区开字第 0228138 号等 4 项，建筑面积合计
15,214.03 平方米）为抵押物，为其向中国工商银行股份有限公司盐城开发区支行借款提供
担保。上述抵押事项涉及的最高担保额为 3,364.00 万元，抵押期限为 2018 年 12 月 28 日至
2023 年 12 月 28 日，截至 2021 年 4 月 30 日相应的借款本金余额为 1,700.00 万元。
（2）房屋所有权
截至本报告签署日，江苏大圆拥有的房屋所有权情况如下表所示：
序 权利 建筑面积 登记时 权利受限
房屋所有权证号 房地坐落
号 人 （m） 间 情况
江苏 盐房权证市区开字第 开发区赣江路
1 2,201.95 2014.3.20 已抵押
大圆 0228138 号 56 号 4 幢
江苏 盐房权证市区开字第 开发区赣江路
2 12,358.30 2014.3.20 已抵押
大圆 0228133 号 56 号 2 幢
江苏 盐房权证市区开字第 开发区赣江路
3 486.00 2014.3.20 已抵押
大圆 0228139 号 56 号 3 幢
江苏 盐房权证市区开字第 开发区赣江路
4 167.78 2014.3.20 已抵押
大圆 0228142 号 56 号 1 幢
注：抵押的具体情形见上表注。
（3）商标
截至本报告签署日，江苏大圆名下拥有的独立的商标权如下表所示：
序号 权利人 商标 注册号 类别 有效期 核定用途
运载工具用减震弹簧；运载工
具用扭矩杆儿童安全座（运载
工具用）；运载工具用悬挂弹
江苏大 2014.09.28 簧；运载工具用座椅；运载工
1 12459124 12
圆 -2024.09.27 具用刹车垫；汽车减震器；陆
地车辆用连杆（非马达和引擎
部件）；陆地车辆传动轴；高
压阻尼线（车辆专用）
（4）著作权
45
截至本报告签署日，江苏大圆拥有的著作权情况如下表所示：
作品 著作 首次发表时 登记日
登记号 作品名称 作者
类别 权人 间 期
苏作登字-2013-F- 江苏大圆亚细亚汽 江苏 江苏
美术 2012.4.18 2013.3.26
00004297 车弹簧有限公司 大圆 大圆
（5）域名
截至本报告签署日，江苏大圆拥有 1 项国内域名，具体如下：
网站名称 域名 网站备案/许可证号 审核日期
202.111.24.8 202.111.24.8 苏 ICP 备 19039413 号-1 2019.7.26
（二）抵押、质押、对外担保及妨碍权属转移的其他情形
本次交易上市公司拟通过现金增资、支付现金购买大圆钢业持有的北京大
圆、江苏大圆股权的方式，实现上市公司分别持有北京大圆、江苏大圆各 70%
的股权。截至本报告签署日，标的公司的股权权属清晰，不存在抵押、质押、
冻结等权利受限情形，本次交易涉及的相关债权债务处理合法。如相关协议及
有关法律程序得到适当履行，标的资产过户不存在法律障碍，符合《重组办法》
第十一条第（四）项的规定。
（三）主要负债情况、或有负债情况
1、主要负债情况
截至 2021 年 4 月 30 日，标的公司合并口径的资产负债率为 59.57%，负债
总额为 19,673.82 万元。具体情况如下：
单位：万元
2021 年 4 月 30 日
项目
金额 比例（%）
短期借款 10,780.24 54.79
应付账款 4,520.77 22.98
合同负债 22.65 0.12
应付职工薪酬 322.42 1.64
应交税费 54.36 0.28
46
2021 年 4 月 30 日
项目
金额 比例（%）
其他应付款 272.45 1.38
一年内到期的非流动负债 2,824.11 14.35
其他流动负债 2.95 0.01
流动负债合计 18,799.95 95.56
长期借款 706.03 3.59
租赁负债 167.85 0.85
非流动负债合计 873.87 4.44
负债合计 19,673.82 100.00
2、或有负债情况
截至 2021 年 4 月 30 日，标的公司不存在或有负债的情况。
六、标的资产合法合规情况
截至本报告签署日，标的公司不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争
议或者存在妨碍权属转移的其他情况，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
行政处罚方面，标的公司存在如下被处以行政处罚的情形，但该等行政处
罚不构成重大行政处罚：
1、北京大圆曾于 2020 年受到一项环保行政处罚（详见本节“八、主营业
务发展情况”之“（八）安全生产与环境保护情况”）。
2、根据北京市平谷区应急管理局 2020 年 6 月 29 日出具的《行政处罚决定
书》（京平应急罚执字【2020】第（17）号），2020 年 6 月 17 日，北京大圆存在
“1、甲苯等易制毒类化学品未专库储存；2、存放甲苯的普通仓库内未张贴安
全警示标识；3、未见危险化学品库房管理员安全生产教育培训档案”等情况，
因此对北京大圆作出警告并处罚款人民币 1 万元的行政处罚。目前北京大圆已
整改完毕，由于受到行政处罚的行为情节较轻，从处罚金额较小以及不附加其
他更为严厉的措施来看，上述处罚不属于情节严重的情况。
47
3、2018 年 7 月，江苏大圆由于在进口货物过程中，未向报关企业提供进
口货物的真实情况，造成税则号列申报不实，影响了国家税款征收。根据盐城
海关出具的《行政处罚决定书》（（宁）盐关缉违字【2020】0003 号），申报不
实行为涉案货物价值人民币 1,849,355.29 元，漏缴税款人民币 168,123.22 元，
盐城海关决定对江苏大圆科处罚款人民币 82,000 元。该处罚适用于《中华人民
共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第四款的规定，进出口货物的品名、
税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目
的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以
处罚，有违法所得的，没收违法所得，影响国家税款征收的，处漏缴税款 30%
以上 2 倍以下罚款。该项行为并无违法所得，且罚款的金额占漏缴税款的
48.77%，较处罚上限 2 倍存在较大差距，且江苏大圆已作出合理说明，事后对
上述情形进行了相应整改，同时上述处罚是由于委托机构申报疏漏导致，委托
机构为此承担了相应金额的罚金，因此认为标的公司所受上述处罚不属于重大
违法违规情形。
除上述情形外，截至本报告签署日，标的公司不存在其他受到行政处罚或
者刑事处罚的情形。
七、所处行业情况
（一）标的公司所属行业情况
标的公司主要从事悬架弹簧、稳定杆等汽车系统配件及其他相关汽车零部
件产品的研发、生产加工和销售。根据中国证监会 2012 年 10 月 26 日实施的
《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）规定，北京大圆和江苏大圆属于“C
制造业”中的“C34 通用设备制造业”；根据国家统计局 2017 年 10 月 1 日实施
的《国民经济行业分类标准》（GB/T4754-2017），北京大圆和江苏大圆属于“C
制造业”之“C3483 通用设备制造业-通用零部件制造-弹簧制造”，鉴于标的公
司弹簧产品主要应用于汽车行业，标的公司亦归属于汽车零部件行业。
48
（二）行业主管部门与行业监管体制
目前，国家对弹簧制造业的管理主要依据市场化原则，没有特殊限制。弹
簧制造业受国家发展与改革委员会、国家工业与信息化部等部门的监管，同时
接受中国机械工业联合会、中国机械通用零部件工业协会等相关行业协会的自
律管理；鉴于中高端弹簧产品、精密注塑件产品主要应用于汽车行业，相关弹
簧企业作为汽车零部件供应商亦接受中国汽车工业协会的自律管理。
相关部门及行业协会的主要职责如下：
国家发展与改革委员会主要负责拟定行业发展规划、指导调整行业结构、
实施行业管理、审批与管理投资项目、引导技术方向等工作。
国家工业与信息化部是弹簧制造业的宏观管理主管部门，主要负责研究提
出行业发展战略，拟订行业规划和产业政策并组织实施；指导行业技术法规和
行业标准的拟订。
中国机械工业联合会是联系政府与企业的桥梁和纽带，协助政府开展行业
相关工作。
中国机械通用零部件工业协会是我国紧固件、齿轮、链传动、弹簧、粉末
冶金、传动联结件行业的自律组织，协会主要负责对机械通用零部件行业改革
发展情况进行调查研究，为政府制定行业改革方案、发展规划、产业政策、技
术政策、法律法规、技术项目论证等重大决策提供建议。
中国汽车工业协会是汽车及汽车零部件行业的自律组织，主要负责产业及
市场研究、技术标准的起草和制定、产品质量的监督、提供信息和咨询服务、
行业自律管理等。
（三）行业法律、法规与政策
1、行业主要法律、法规及相关规定
截至本报告签署日，标的公司所处行业主要法律法规及产业政策如下：
时间 文件名 发文单位 文件内容
49
时间 文件名 发文单位 文件内容
《新能源汽车产
2020年 2025年，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销
业发展规划 国务院
11月 售总量的20%
（2021-2035）》
《产业结构调整 国家发展 汽车行业属于国家重点鼓励发展的四十七个领域
2019 年 8
指导目录（2019 和改革委 之一，而汽车、智能汽车的关键零部件系统设计
月
年本）》 员会 开发制造属于其中重点发展的产品
加强重大技术装备研发和产业化能力建设，加快
创新产品示范应用，积极发展先进汽车制造装备
等，为汽车等重点产业转型升级提供装备保障。
《增强制造业核
国家发展 加快基础零部件、基础工艺和关键配套产品的研
2018 年 1 心竞争力三年行
和改革委 制及产业化，发展专用生产和检测装备，攻克基
月 动计划（2018-
员会 础工艺、试验验证等基础共性技术，建立健全基
2020 年）》
础数据库，完善技术标准体系和工业试验验证条
件，提升重大技术装备关键零部件及工艺设备配
套能力
我国汽车产业快速发展，形成了种类齐全、配套
完整的产业体系。随着汽车产业不断发展壮大，
在国民经济中的地位和作用持续增强，对推动经
济增长、促进社会就业、改善民生福祉作出了突
2017 年 4 《汽车产业中长 工业和信 出贡献。但同时我国汽车产业仍存在关键核心技
月 期发展规划》 息化部 术掌握不足、创新体系不够完善、产业链存在短
板等问题，因此需要突破车用传感器、车载芯片
等先进汽车电子以及轻量化新材料、高端制造装
备等产业链短板，培育具有国际竞争力的零部件
供应商，形成从零部件到整车的完整产业体系
国家制造
《工业“四基” 将研发高端弹簧钢等关键基础材料作为发展重
2016年 强国建设
发展目录（2016 点，强化工业基础能力，夯实制造业基础，则实
11月 战略咨询
年版）》 现制造强国根深本固
委员会
面向建设“安全交通、高效交通、绿色交通、和
谐交通”重大需求，大力发展新能源、高效能、
高安全的系统技术与装备，完善我国现代交通运
输核心技术体系，培育新能源汽车、高端轨道交
《“十三五”国 通、民用航空等新兴产业。重点发展电动汽车智
2016年8
家科技创新规 国务院 能化、网联化、轻量化技术及自动驾驶技术，发
月
划》 展具有国际竞争力的高速列车、高中速磁浮、快
捷货运技术与装备，发展轨道交通的安全保障、
智能化、绿色化技术，研发运输管理前沿技术，
提升交通运输业可持续发展能力和“走出去”战
略支撑能力
工业和信
激发企业提升质量和品牌的内生动力。在工具、
《促进装备制造 息化部、
2016年8 量具、模具、基础零部件、电子元器件等基础类
业质量品牌提升 质检总
月 装备，以及重点通用类装备等领域，试点建立产
专项行动指南》 局、国防
品质量分级制度
科工局
明确了9项战略任务和重点：一是提高国家制造业
2015 年 5 《中国制造
国务院 创新能力；二是推进信息化与工业化深度融合；
月 2025》
三是强化工业基础能力；四是加强质量品牌建
50
时间 文件名 发文单位 文件内容
设；五是全面推行绿色制造；六是大力推动重点
领域突破发展，聚焦新一代信息技术产业、高档
数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装
备及高技术船舶、先进轨道交通装备、节能与新
能源汽车、电力装备、农机装备、新材料、生物
医药及高性能医疗器械等十大重点领域；七是深
入推进制造业结构调整；八是积极发展服务型制
造和生产性服务业；九是提高制造业国际化发展
水平
（四）行业发展情况
1、弹簧制造行业发展概况
作为通用零部件，弹簧功能涵盖了减震、储能、控制、维持张力等诸多方
面，应用领域涉及到国民经济各个领域，包括航空航天、电力及核电装备、高
速铁路、汽车到医疗器械、日用五金、玩具等市场。
近年来，国民经济的迅速发展拉动了我国弹簧行业的快速增长，机械设备
更新换代和配套主机性能提高的需求对弹簧行业技术水平、质量水平的提升有
较大的促进作用。根据中国机械通用零部件工业协会数据，汽车弹簧产品产销
量约占整个弹簧产销量的 50%以上，汽车弹簧产品用量大，对技术水平的要求
也高。同时，弹簧制造业的发展也促进了上游和横向产业的联动发展。
未来一段时间，弹簧制造行业的发展趋势如下：
（1）本土自主品牌弹簧制造企业将逐步实现核心技术的突破和创新
在汽车工业发展较早的欧美日等地区，一些弹簧企业如慕贝尔、谢德尔等
伴随着本地区的整车厂同步成长，有着比较稳定的市场，并根据不同时期的不
同需求，不断调整研发方向。国外弹簧制造企业凭借自身多年的积累，已具备
了先进的技术优势，形成了成熟的制造工艺优势，研制了领先的弹簧制造设备，
并与国际知名主机厂、零部件企业结成了长期合作关系，对我国新兴弹簧制造
企业形成技术、工艺、设备的垄断。
51
市场领先的自主品牌弹簧制造企业正紧跟当前汽车高科技发展前沿，在与
国际知名弹簧制造企业的竞争中，积极采取自主创新、集成创新和引进、消化
吸收、再创新等方式，逐步实现国内汽车弹簧领域核心技术的突破和创新。
（2）民族品牌将在零部件全球化的竞争格局中扮演愈发重要的角色
近年来，在产业政策的驱动和汽车市场旺盛需求的驱动下，我国弹簧制造
业得到了长足的发展。民族品牌异军突起，迅速发展，生产规模不断扩大，技
术和管理水平较快提高，逐步形成稳定的客户群体，抢占了较大市场份额，已
确立了一定的国内外市场地位。目前，这些企业大部分都参与到零部件全球化
采购的竞争格局之中，并主要服务于对产品质量、工艺要求较高的国内知名的
整车制造企业和国际汽车零部件跨国公司。未来，民族品牌将在零部件全球化
的竞争格局中扮演愈发重要的角色。
2、汽车零部件行业发展概况
汽车零部件行业是整车制造的配套行业，是汽车产业的基础。随着全球汽
车产业的发展，全球汽车零部件产业也迅速发展壮大。我国的整车制造行业处
于产业成长期，汽车的人均保有量依旧很低，正处于以汽车消费为代表的消费
升级阶段，按可比口径，目前我国汽车千人保有量达到约 170 辆左右，仍远低
于发达国家 500-800 辆的水平，与发达国家相比，我国汽车消费需求还有很大
的提升空间，因此国内汽车需求仍将保持持续增长，市场容量较大。
改革开放后，我国汽车工业开始走上市场经济的道路，汽车零部件产业也
逐步开始面向市场。近年来，面对激烈的市场竞争，我国汽车零部件企业采取
积极措施，扩大企业规模，提升制造水平，使得在细分市场具有国际竞争力的
企业不断出现。
随着我国汽车零部件企业规模化、专业化的较快发展，汽车零部件行业的
产业集群也初具雏形，按地区划分，现已基本形成东北、京津、华中、西南、
长三角、珠三角六大零部件产业集群，使得汽车零部件产业的竞争力进一步提
高。
未来一段时间，汽车零部件行业的发展趋势是：
52
（1）关键零部件核心技术将逐步为国内自主零部件企业所掌握
随着国家对汽车零部件产业发展支持力度的加大，未来汽车关键零部件的
核心技术将逐步为国内零部件企业所掌握。一批市场领先的本土自主品牌零部
件企业将紧跟当前汽车高科技发展前沿，通过加大资金、人才、技术、设备等
方面的投入，实施自主创新、集成创新和引进、消化吸收、再创新等方式，逐
步实现在国内汽车关键零部件领域核心技术的突破，并在一些核心技术领域达
到国际领先水平，借助本土化优势扩大在高端零部件市场的份额，推动我国汽
车工业的自主发展。
（2）全球产业链转移的趋势将给我国汽车零部件行业发展带来机遇
随着全球汽车产业链向新兴国家转移，未来我国本土汽车零部件企业将迎
来新一轮的发展机遇。我国将出现一批具有全球竞争力的零部件供应商，这些
企业既能在中国汽车自主品牌市场上占有较大的市场份额，也能凭借较强的竞
争力通过国际汽车厂商的跨国采购进入全球汽车产业配套体系，实现生产规模
化和经营国际化，在全球细分市场中获得领先优势地位。
（3）新能源汽车发展将促进汽车零部件产业转型升级
随着全社会对环境问题的日益重视，节能环保技术将成为汽车及汽车零部
件行业未来的技术趋势。以燃料电池、混合动力汽车为代表的新能源汽车正迅
速发展，汽车零部件轻量化设计、电子化和智能化设计等正逐步得到应用。为
结合新能源汽车这一国际汽车行业发展趋势，国家陆续出台政策支持并鼓励新
能源汽车的发展。2020 年 5 月 22 日，国务院总理李克强在全国两会上作政府公
共报告时提出：促进汽车消费，推广新能源汽车。上述政策将对促进汽车零部
件产业转型升级发展，促进零部件产业向节能型和环保型、高技术型和高质量
型发展，同时积极推进品牌战略建设和走国际化发展之路起到积极作用。
（五）标的公司的核心竞争力及行业地位
1、竞争优势
（1）优质的客户资源
53
标的公司产品主要应用于汽车行业，在汽车主机厂和世界知名汽车零部件
企业中积累了深厚的客户资源和较高的市场口碑。整车厂对上游零部件制造商
和原材料供应商考核严苛、周期长，一旦进入整车厂的供应商名录一般不轻易
更换，双方合作较为稳定。
标的公司凭借先进的生产工艺和设备、丰富的行业经验、稳定的产品质量、
及时的供货速度、完善的客户服务体系，积累了众多大型优质客户资源，并形
成了稳定的长期合作关系。标的公司主机厂直接客户包括北京现代、东风悦达
起亚、上汽通用、华晨宝马等知名客户，并被现代摩比斯、采埃孚、本特勒等
国际汽车零部件供应商纳入其采购系统。在汽车主机厂和世界知名汽车零部件
企业中积累了深厚的客户资源和较高的市场口碑。此外，标的公司与梅赛德斯
奔驰、北汽新能源、吉利汽车、恒大汽车、蔚来汽车、宝能汽车等客户达成或
正在接洽合作事宜。
（2）强大的供应能力
标的公司具备强大、稳定的产品供应能力。标的公司主要供应悬架弹簧、
稳定杆、气门弹簧等主要产品，其中悬架弹簧的产能为 1,281.23 万个/年，稳定
杆的产能为 597.96 万个/年，气门弹簧的产能为 4,039.20 万个/年，能够满足下
游客户的大量采购需求，为标的公司生产和销售提供保障。
（3）丰富的行业经验和先进的核心技术
标的公司从事高端弹簧产品的生产和销售业务，拥有完整、先进的生产线，
并积累了丰富的行业经验，制定了标准化、高效率的生产流程，形成了弹簧产
品的先进成熟工艺。标的公司弹簧热处理生产工艺为世界先进水平，具有从原
材料到完成品整套的全自动化生产流水线，全程采用机器人作业，热处理炉均
采用燃气加热，自动恒温控制装置，确保炉内温度一致性，有效提高产品热处
理均匀性。产线工程配有自动识别检测装置，极大降低了不合格率。标的公司
在热成型空心稳定杆生产工艺方面处于行业领先地位。
自成立以来，标的公司一直专注于悬架弹簧、稳定杆等汽车系统配件及其
他相关汽车零部件产品的研发、生产加工和销售，高度重视技术与工艺提升，
54
并能独立生产制造符合客户高标准的高端弹簧产品。
目前，标的公司获得了如“上海汇众轿车车桥厂优秀质量供应商”、“现代
起亚优秀供应商”等荣誉并通过“IATF 16949 汽车行业质量管理体系”、“ISO
14001 环境管理体系”、“职业健康及安全管理体系”等认证。
（4）核心管理团队优势
标的公司核心管理团队经验丰富，对行业发展认识深刻，能够基于标的公
司的实际情况、行业发展趋势和市场需求及时、高效地制定符合实际情况的发
展战略。专业的核心管理团队的优势有助于标的公司在市场竞争中处于有利位
置并在行业波动中实现可持续发展。
2、竞争劣势
（1）客户集中度较高
标的公司的主要产品为悬架弹簧和稳定杆。自设立以来，标的公司积极开
拓客户，不断优化下游客户结构，但整体来看，报告期各期，标的公司对前五
名客户的销售额合计占当期销售总额的比例较大，客户较为集中。虽然基于良
好的产品质量，标的公司与客户的合作关系较为稳定，但若主要客户的经营状
况因各种原因发生不利变化，对标的公司悬架弹簧和稳定杆产品的需求下降，
将直接影响标的公司的经营业绩，导致经营业绩存在波动风险。
（2）产能利用率较低
报告期内，中国乘用车市场出现结构性调整，标的公司产品销量下滑，标
的公司的产能利用率下降明显，尽管标的公司积极开拓客户，产能利用率仍处
于较低水平。
八、主营业务发展情况
（一）最近三年主营业务发展情况
标的公司主要从事悬架弹簧、稳定杆等汽车系统配件及其他相关汽车零部
件产品的研发、生产加工和销售，产品主要包括悬架系统弹簧、稳定杆、气门
55
弹簧及扭杆等，主要应用于汽车行业，在汽车主机厂和世界知名汽车零部件企
业中积累了深厚的客户资源和较高的市场口碑。标的公司凭借先进的生产工艺
和设备、丰富的行业经验、稳定的产品质量、及时的供货速度、完善的客户服
务体系，积累了众多大型优质客户资源，并形成了稳定的长期合作关系。
（二）主要产品（或服务）的用途及报告期的变化情况
标的公司最近三年主要产品并未发生变化，主要产品说明如下：
序
产品名称 产品图样 产品说明
号
悬架弹簧主要任务是在车轮和车
身之间传递所有的力和力矩，它
通过吸收车辆颠簸时的冲击载荷
来衰减整个承载系统的振动，从
而提高车辆的乘坐舒适性和驾驶
1 悬架弹簧 的操控性能。此外，悬架系统利
用螺旋弹簧的张力，作用于车身
和轮胎之间，使轮胎保持一定的
抓地能力，可以有效的控制车辆
行驶的运动规律，以确保车辆行
驶的操纵稳定性。
稳定杆作为汽车悬架系统中的重
要辅助弹性元件，它的作用是防
2 稳定杆 止车身在转弯时发生过大的横向
侧倾，目的是防止汽车横向倾翻
和改善平顺性。
气门弹簧是发动机的重要组成部
件，应用于气门发动机配气机
构。气门弹簧主要有以下作用：
3 气门弹簧 ①保证气门自动回位关闭而密
封；②保证气门与气门座的座合
压力；③防止各种传动件彼此分
离而破坏配气机构正常工作。
扭杆的主要作用是在行李仓解锁
后能使后行李箱盖自动开启一定
角度，在此情况施加一定的外
力，扭杆能使行李箱盖开启到半
4 扭杆
开状态并能保持静止不动以防落
下伤人，同时在最在打开位置时
有足够的保持力，以防风力作用
下自行落下关闭。
（三）工艺流程图
标的公司主要产品的工艺流程图如下：
56
1、悬架弹簧
2、稳定杆
3、气门弹簧
4、扭杆
（四）主要经营模式
1、盈利模式
标的公司自设立以来一直从事悬架弹簧、稳定杆等汽车系统配件及其他相
关汽车零部件产品的研发、生产加工和销售。标的公司将采购的钢材通过自动
化的生产工序加工制成弹簧、稳定杆等产品后，向下游的主机厂企业销售，并
收取货款获得盈利。
57
2、采购模式
标的公司的原材料由公司采购部门统一向供应商采购。标的公司建立了合
格供应商管理体系，对供应商实行有效甄选、考核和管理并建立合格供方名录；
质量保证部门负责对采购物资的进厂检验；生产运营部门负责进货质量的统计、
分析及改进；由仓库保管员负责采购物资的验证、入库、储存防护和出库。公
司在原材料采购过程中逐步优化供应商资源，并在质量保证部门和生产运营部
门的配合下，实现了对采购成本、质量和及时性等方面的有效控制，多年来已
与供应商建立了良好的合作关系。
3、生产模式
标的公司产品的冷/热成形、热处理、抛丸强化、检测等生产工序是保证产
品质量与竞争力的关键，这些关键工序均由标的公司完成。这种生产模式最大
限度提高了标的公司的生产能力和综合竞争力。
由于标的公司为各主机厂配套的车型各有不同，汽车弹簧产品生产具有多
品种、中小批量、定制（非标准件）生产的特点，因此其生产模式是以客户的
需求为导向，主要采用“以销定产”的生产模式。根据与主机厂销售计划，结
合产成品库的库存情况，逐级编制生产计划，根据计划组织安排生产，并每日
根据客户订单跟踪情况实时更新生产计划。生产运营部门将生产计划分别提交
至采购部、生产车间，采购部负责原材料和辅助材料的采购，生产运营部门负
责弹簧产品的生产。整个生产过程包括生产计划、车间制造、检验入库与产品
交付。
4、销售模式
标的公司销售采用直销的方式。一般情况下，在标的公司技术中心为主机
厂配套开发产品成功后，将交付样品供主机厂进行测试，测试期结束且产品合
格后，安排进行批量生产。产品进入批量生产阶段，标的公司通常与零部件供
应商、主机厂签订框架合同，根据每笔订单的数量向主机厂提供相关产品，每
月根据主机厂下达的月度订单组织生产，而后通过第三方物流或自行配送至主
机厂指定的仓库，仓库根据主机厂生产指令需求将产品配送到主机装配生产线，
58
产品经主机厂验收合格、生产领用后，每月向标的公司发送开票通知单（结算
通知单），标的公司核对无误后开具发票，客户按照合同约定回款。
（五）业务资质
1、企业资质
截至本报告签署日，标的公司取得的主要资质证书情况如下：
序
证书名称 证书编号 持证单位 颁证单位 发证日期
号
外 商 投 资 商外资京资字[2005]26004
1 北京大圆 北京市人民政府 2015.04
批准证书 号
外商投资 商外资苏府资字
2 江苏大圆 江苏省人民政府 2012.06
批准证书 [2012]93484 号
北京市科学技术委
高新技术 员会、北京市财政
3 GR201911005677 北京大圆 2019.12.02
企业 局、国家税务总局
北京市税务局
排污许可
4 91320991591154924H001U 江苏大圆 盐城市生态环境局 2020.7.23
证
2、认证证书
截至本报告签署日，标的公司取得的管理体系认证情况如下：
持证
认证名称 证书编号 签发日期 有效期限 认证范围
单位
螺旋弹簧和稳定
汽车行业
北京 2018.09.05 至 杆的设计和制造,
质量管理 44111161030 2020.12.30
大圆 2021.09.04 止 气门弹簧和扭力
体系认证
杆的制造
螺旋弹簧、稳定
北京 环境管理 2020.11.14 至 杆的设计和制
4410417850022 2020.11.06
大圆 体系认证 2023.11.13 止 造；气门弹簧和
扭力杆的制造
悬架弹簧（螺旋
汽车行业 弹簧、稳定杆弹
江苏 2018.10.05 至
质量管理 160919128 2019.09.23 簧）及组件的设
大圆 2021.10.04 止
体系认证 计，制造；减震
总成的装配
悬架弹簧（螺旋
2019.09.19 至
江苏 环境管理 弹簧、稳定杆弹
4410419880044 2019.09.19 2022.09.18
大圆 体系认证 簧）和钢铁悬架
止
的制造
北京 职业安全 2019.12.18 至 汽车用螺旋弹簧
02019S1440R2M 2019.12.18
大圆 管理系统 2022.12.17 止 和稳定杆的设计
59
证书 和制造，汽车用
气门弹簧和扭力
杆的制造的职业
健康安全管理活
动
（六）主要产品的生产和销售情况
1、主要产品及业务
报告期内，标的公司的主营业务收入构成具体如下：
单位：万元
2021 年 1-4 月 2020 年度 2019 年度
产品类型 占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
悬架弹簧 3,315.41 31.02 14,175.94 35.35 21,260.24 39.65
稳定杆 5,802.12 54.29 21,098.92 52.62 25,736.37 48.00
气门弹簧 709.45 6.64 2,755.02 6.87 4,716.93 8.80
其他 859.63 8.04 2,068.50 5.16 1,905.89 3.55
合计 10,686.60 100.00 40,098.38 100.00 53,619.43 100.00
2、产能、产量和销量情况
报告期内，标的公司主要产品的产能、产量、销量情况如下表所示：
产
品 产能（万 产量（万 销量（万
年度 产能利用率 产销率
类 个/年） 个） 个）
型
悬 2021 年 1-4 月 427.08 78.19 76.15 18.31% 97.39%
架
2020 年度 1,281.23 322.48 324.94 25.17% 100.76%
弹
簧 2019 年度 1,281.23 456.54 459.27 35.63% 100.60%
2021 年 1-4 月 199.32 64.64 62.69 32.43% 96.99%
稳
定 2020 年度 597.96 228.52 229.23 38.22% 100.31%
杆
2019 年度 597.96 284.38 285.61 47.56% 100.43%
气 2021 年 1-4 月 1,346.40 528.88 543.00 39.28% 102.67%
门
2020 年度 4,039.20 1,987.25 2,049.68 49.20% 103.14%
弹
簧 2019 年度 4,039.20 3,200.14 3,146.91 79.23% 98.34%
60
注：2021 年 1-4 月产能为企业全年产能的 1/3
报告期内，标的公司悬架弹簧、稳定杆的产能利用率有所下降，主要是由
于中国乘用车市场出现结构性调整，标的公司报告期内产品销量下滑所致。报
告期内，公司的产销率一直维持在较高水平。
3、主要产品销售价格的变动情况
报告期内，标的公司主要产品的平均销售价格变动情况如下：
单位：元/个
产品类型 2021 年 1-4 月 2020 年度 2019 年度
悬架弹簧 43.54 43.63 46.29
稳定杆 92.55 92.04 90.11
气门弹簧 1.31 1.34 1.50
4、报告期内，前五大客户情况
报告期内，标的公司按同一控制口径的前五大客户销售收入及其占主营业
务收入的比重情况如下：
单位：万元
年度 序号 客户名称 销售金额 占比
1 现代汽车集团 4,568.68 42.75%
2 上海通用 2,540.73 23.77%
3 采埃孚 1,803.98 16.88%
2021 年 1-4 月
4 华晨宝马汽车有限公司 529.47 4.95%
本特勒汽车系统（沈阳）
5 309.68 2.90%
有限公司
合计 9,752.54 91.26%
1 现代汽车集团 19,618.56 48.93%
2 上海通用 11,250.50 28.06%
3 采埃孚 4,046.95 10.09%
2020 年度
4 韩国东熙株式会社 1,478.18 3.69%
5 北京现代汽车有限公司 936.13 2.33%
合计 37,330.32 93.10%
61
1 现代汽车集团 29,637.99 55.27%
2 上汽通用 12,825.71 23.92%
3 采埃孚 4,160.46 7.76%
2019 年度
4 韩国东熙株式会社 2,023.34 3.77%
5 北京现代汽车有限公司 1,075.08 2.01%
合计 49,722.58 92.73%
注 1：现代汽车集团包含以下企业：北京现代摩比斯汽车零部件有限公司、江苏摩比
斯汽车零部件有限公司、沧州现代摩比斯汽车零部件有限公司、重庆现代摩比斯汽车零部
件有限公司、现代坦迪斯自动变速箱（山东）有限公司、山东现代威亚汽车发动机有限公
司及现代汽车（上海）有限公司；上汽通用包含以下企业：上汽通用东岳汽车有限公司、
上汽通用（沈阳）北盛汽车有限公司、上汽通用汽车有限公司及上汽通用汽车销售有限公
司；采埃孚包含以下企业：采埃孚伦福德汽车系统（沈阳）有限公司及 ZF Lemforder South
Africa(Pty)Ltd。韩国东熙株式会社包含以下企业：东熙汽车配件(张家港)有限公司及江苏
东熙汽车配件有限公司。
注 2：北京现代汽车有限公司为韩国现代汽车株式会社的合营公司。
报告期内，标的公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未在上
述主要客户中持有权益，标的公司与上述报告期内前五大客户之间不存在关联
关系。
（七）主要原材料及能源供应情况
1、主要原材料与能源供应
报告期内，标的公司的主要产品为悬架弹簧和稳定杆。生产悬架弹簧和稳
定杆的主要原材料包括弹簧钢等，原材料供应方式主要为对外采购。标的公司
与原材料供应商建立了长期稳定的合作关系，可以保证原材料的稳定供应。
报告期内，标的公司主要原材料的采购情况如下：
占当期采
主要原材 采购量 采购单价 总采购金额
年度/期间 购总额比
料名称 （吨） （万元/吨） （万元）
例
2021 年 1-4 月 弹簧钢 4,167.91 0.96 4,014.33 56.73%
2020 年度 弹簧钢 16,448.75 0.92 15,069.73 64.41%
2019 年度 弹簧钢 18,391.22 0.99 18,176.20 58.03%
标的公司生产产品需要采购的能源为工业用电、水和天然气，标的公司电
62
力、水和天然气的采购情况如下：
项目 2021 年 1-4 月 2020 年度 2019 年度
水费（元） 99,830.16 337,657.06 572,018.17
用水情况 用水量（吨） 19,467.00 70,457.00 90,026.00
单价（元/吨） 5.13 4.79 6.35
电费（元） 4,150,242.26 14,293,629.34 16,964,759.40
用电情况 用电量（度） 5,929,370.00 19,415,550.00 23,418,340.00
单价（元/度） 0.70 0.74 0.72
气费（元） 2,476,007.53 8,471,338.77 11,434,619.83
天然气使用 用气量（立方米） 909,462.00 3,217,306.00 4,101,514.00
情况
单价（元/立方
2.72 2.63 2.79
米）
报告期内，标的公司的用水量、用电量和天然气使用量随着产量下降而相
应减少，具有一定的匹配性。2020 年度和 2021 年 1-4 月水费单价有所下降，主
要系政府部门针对新冠肺炎疫情制定了相关企业优惠政策，北京大圆在 2020 年
度以及 2021 年 1-3 月期间不再收取污水处理费所致。报告期内电费及天然气价
格基本保持稳定。
2、报告期内，前五大供应商情况
报告期内，标的公司的前五大供应商情况如下：
序 不含税采购金额 占当期采购
年度 供应商名称 采购内容
号 （万元） 总额比例
浦项（天津）钢材加
1 原材料 5,404.37 76.38%
工有限公司
南京钢铁股份有限公
2 原材料 329.28 4.65%
司
2021 年 3 DAWNSCO 设备及零部件 166.84 2.36%
1-4 月 广州新确贸易有限公
4 原材料 90.79 1.28%
司
盐城金衣包装有限公
5 辅材料 79.87 1.13%
司
合计 6,071.15 85.80%
浦项（天津）钢材加
1 原材料 17,881.16 76.42%
2020 年 工有限公司
度 南京钢铁股份有限公
2 原材料 974.70 4.17%
司
63
3 DAWNSCO 设备及零部件 411.64 1.76%
青岛维一汽车部件有
4 辅材料 331.54 1.42%
限公司
阿克苏诺贝尔长城涂
5 辅材料 256.15 1.09%
料（廊坊）有限公司
合计 19,855.19 84.86%
浦项（天津）钢材加
1 原材料 23,148.36 73.91%
工有限公司
2 DAWNSCO 设备及零部件 1,208.95 3.86%
青岛维一汽车部件有
3 辅材料 646.59 2.06%
2019 年 限公司
度 TAKAHASHI STEEL
4 原材料 553.20 1.77%
CO LTD
天津泰源包装制品有
5 辅材料 377.19 1.20%
限公司
合计 25,934.29 82.80%
报告期内，标的公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未在上
述供应商中持有权益，标的公司与报告期内前五大供应商之间不存在关联关系。
（八）安全生产与环境保护情况
1、安全生产情况
标的公司自成立以来高度重视安全生产，根据“安全第一、预防为主”的
安全生产方针，严格执行国家劳动安全规程，对劳动者进行劳动安全教育，防
止劳动过程中的事故，减少职业危害。标的公司制订了《安全生产检查制度》、
《隐患排查治理管理制度》、《伤亡事故管理制度》等一系列安全生产制度，
使安全生产责任制涵盖全体员工，各部门负责人作为本部门安全生产第一责任
人，各级人员必须在各自岗位履行自身安全职责，并规定了生产操作一线员工
的安全职责，在日常生产过程中严格执行相关安全生产制度。
2、环境保护情况
标的公司自成立以来高度重视环保工作，并依照《中华人民共和国环境保
护法》、《环境空气质量标准》、《工业企业厂界环境噪声排放标准》、《污
水综合排放标准》、《大气污染物综合排放标准》、《一般工业固体废弃物贮
存、处置场污染控制标准》等国家相关规定进行环保工作，在生产过程中不存
64
在重污染情形，现有项目亦符合国家和地方产业政策 ，标的公司均已通过
ISO14001:2015 环境管理体系认证。
2020 年 5 月 8 日，北京市平谷区生态环境局出具《责令改正违法行为决定
书》（平环保监察责字[2020]018 号），北京大圆因涂胶工序正在作业，车间 6、
7、8 号门没有关闭，产生的挥发性有机物废弃部分未经污染防治设施处理，直
接排入大气，污染环境的行为涉嫌违反《中华人民共和国大气污染防治法》第
四十五条的规定，责令其立即停止违法行为，北京大圆已于 2020 年 5 月 20 日
书面报告改正情况。
2020 年 5 月 27 日，北京市平谷区生态环境局发布平环保监察罚字【2020】
018 号行政处罚决定书，对北京大圆违法问题进行处罚。经调查，北京大圆涉
嫌未在密闭空间或者设备中进行产生含挥发性有机物废气的生产和服务活动或
者未按规定安装并使用污染防治设施。上述行为违反了《中华人民共和国大气
污染防治法》第四十五条规定。依据《中华人民共和国大气污染防治法》第一
百零八条第一款第（一）项的规定，北京市平谷区生态环境局决定对北京大圆
处人民币十万元罚款。
《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条第一款第（一）项的规
定：违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部
门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：
（一）产生含挥发性有机物废气的生产和服务活动，未在密闭空间或者设备中
进行，未按照规定安装、使用污染防治设施，或者未采取减少废气排放措施的。
该处罚不属于拒不改正的，责令停产整治的情形，且罚款金额属于二万元
以上二十万元以下罚款区间的中位数以下，较处罚上限 20 万元存在较大差距。
目前北京大圆已整改完毕，由于受到行政处罚的行为情节较轻，从处罚金额较
小以及不附加其他更为严厉的措施来看，上述处罚不属于情节严重的情况。
（九）主要产品的质量控制情况
1、采购环节
北京大圆和江苏大圆已通过 IATF16949 质量管理体系认证。IATF16949 认
65
证是在 ISO9001 基础上增加汽车行业特殊要求的技术规范，主要评价汽车企业
在研发、制造、采购、营销和售后等各个环节的质量管理和控制能力。
IATF16949 是 国 际 汽 车 工 作 小 组 IATF （ 世 界 知 名 八 大 汽 车 制 造 厂 ） 在
ISO/TC176 质量管理和质量保证委员会的支持下制定的汽车工业通用的质量管
理体系标准。标的公司根据上述认证体系和要求，编制了一体化的管理手册、
程序文件，确保研发、采购、生产和销售各个环节都严格按照规定执行，保证
销售产品的质量。
2、生产环节
标的公司严格按 IATF16949 质量管理体系标准的要求制订产品质量审核和
过程审核计划，不断完善产品质量控制体系，已经建立《PSMS（产品安全管理
体系）规定》、《检测及测试业务规定》、《测量设备精密度管理规定》、
《技术标准管理规定》、《品质管理规定》、《批次管理规定》、《不合格品
管理规定》等规定，通过严格执行质量控制流程和标准，对设计、采购、生产、
销售等产品全流程各个模块进行全过程质量控制。
3、成品管控
报告期内，基于严格的质量控制体系及有效的质量控制措施，标的公司产
品质量稳定，未出现过产品因质量问题而受到质量技术监督部门重大处罚的情
形，未发生过重大质量纠纷事项。
（十）主要固定资产、无形资产及特许经营权的具体情况
1、主要固定资产情况
标的公司拥有的固定资产主要为房屋及建筑物、通用设备、专用设备、运
输工具等。
2、主要无形资产情况
标的公司的主要无形资产为土地使用权、专利、商标及著作权，具体情况
详见本节“五、权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之
“（一）主要资产及其权属”。
66
3、拥有的特许经营权情况
标的公司不涉及特许经营权。
（十一）主要产品生产技术所处的阶段
标的公司产品中悬架弹簧、稳定杆、气门弹簧以及扭杆的生产工艺均较为
成熟，产品处于大批量生产阶段。
九、报告期经审计的财务数据
根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审〔2021〕8802 号），报告期内，
标的公司合并口径的主要财务数据如下：
（一）资产负债表及利润表的主要数据
单位：万元
2021 年 1-4 月/2021 2020 年度/2020 年 12 2019 年度/2019 年 12
项目
年 4 月 30 日 月 31 日 月 31 日
流动资产 10,951.97 13,623.56 17,509.57
非流动资产 22,073.62 23,850.40 28,634.75
资产总额 33,025.59 37,473.96 46,144.32
流动负债 18,799.95 21,029.21 24,252.41
非流动负债 873.87 1,473.71 3,099.46
负债总额 19,673.82 22,502.92 27,351.87
所有者权益 13,351.77 14,971.04 18,792.45
营业收入 10,704.67 40,264.05 53,718.14
营业成本 10,521.20 38,176.94 45,971.32
营业利润 -1,698.24 -3,861.74 -2,139.10
利润总额 -1,619.26 -3,821.41 -2,075.33
净利润 -1,619.26 -3,821.41 -2,075.33
（二）主要财务指标
2021 年 1-4 月/2021 2020 年度/2020 年 2019 年度/2019 年
财务指标
年 4 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产负债率 59.57% 60.05% 59.27%
流动比率（倍） 0.58 0.65 0.72
67
速动比率（倍） 0.47 0.56 0.63
毛利率 1.71% 5.18% 14.42%
（三）非经常性损益情况
单位：万元
2021 年 1-4
项目 2020 年度 2019 年度
月
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值
190.77 -17.05 93.34
准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业
务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标 6.96 41.16 23.65
准定额或定量持续享受的政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益 - 3.14 0.06
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 78.98 40.32 63.78
其他符合非经常性损益定义的损益项目 3.70 3.23 -
小计 280.41 70.81 180.82
减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”
- - -
表示）
归属于母公司所有者的非经常性损益净额 280.41 70.81 180.82
十、会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、以下会计政策自 2020 年 1 月 1 日起适用
（1）收入确认原则
于合同开始日，标的公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约
义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。
满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某
一时点履行履约义务：①客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履
约所带来的经济利益；②客户能够控制标的公司履约过程中在建商品；③标的
公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间
内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度
68
确认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，
按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在
某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。
在判断客户是否已取得商品控制权时，标的公司考虑下列迹象：①标的公司就
该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；②标的公司已
将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；③标
的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；④标的公司已
将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权
上的主要风险和报酬；⑤客户已接受该商品；⑥其他表明客户已取得商品控制
权的迹象。
（2）收入计量原则
①标的公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是
标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三
方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。
②合同中存在可变对价的，标的公司按照期望值或最可能发生金额确定可
变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消
除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。
③合同中存在重大融资成分的，标的公司按照假定客户在取得商品或服务
控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间
的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，标的公司预计客户
取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在
的重大融资成分。
④合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司于合同开始日，按照各单
项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约
义务。
（3）收入确认的具体方法
标的公司主要销售弹簧等产品，属于在某一时点履行的履约义务。内销产
69
品收入确认需满足以下条件：标的公司已根据合同约定将产品交付给购货方，
且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利
益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。外销产品收入确认需满足以
下条件：标的公司已根据合同约定将产品报关，取得提单，且产品销售收入金
额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产
品相关的成本能够可靠地计量。
2、以下会计政策 2020 年 1 月 1 日前适用
（1）收入确认原则
①销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：①将商品所有权上的主要
风险和报酬转移给购货方；②标的公司不再保留通常与所有权相联系的继续管
理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；
④相关的经济利益很可能流入；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计
量。
②提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的(同时满足收入的金额
能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、
交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量)，采用完工百分比法确认提供劳
务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工
进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的
劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，
并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将
已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
③让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可
靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用标的公司货币
70
资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时
间和方法计算确定。
（2）收入确认的具体方法
标的公司主要销售弹簧等产品。内销产品收入确认需满足以下条件：标的
公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经
收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能
够可靠地计量。外销产品收入确认需满足以下条件：标的公司已根据合同约定
将产品报关，取得提单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了
收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利
润的影响
会计政策或会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异，不存在重大会
计政策或会计估计差异或变更对其利润产生影响的情况。
（三）财务报表编制基础
经美力科技第四届董事会第十次会议审议通过，美力科技拟以现金增资、
支付现金购买北京大圆和江苏大圆股权的方式，实现上市公司分别持有北京大
圆、江苏大圆各 70%的股权。为适应这一目的，根据中国证监会《上市公司重
大资产重组管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》的规定，本模拟合并财务报表
以 2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-4 月北京大圆、江苏大圆按照企业会计准
则编制的法定财务报表为基准，基于美力科技的会计政策和会计估计，兼顾会
计重要性原则，作必要调整后编报得出。
（四）重大会计政策或会计估计的差异或变更对拟购买资产利润产生的影响
1、重大会计政策的变更
2017 年 7 月 5 日，财政部发布了《企业会计准则第 14 号—收入》（财会
[2017]22 号）（以下简称“新收入准则”）。标的公司于 2020 年 1 月 1 日执行新
71
收入准则，对会计政策的相关内容进行调整。
上述会计政策对标的公司的利润情况无重大影响。
2、重大会计估计的变更
报告期内，标的公司不存在重大会计估计变更。
（五）行业特殊的会计处理政策
报告期内，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。
第五节交易标的评估或估值
一、标的资产评估情况
（一）标的资产评估基本情况
本次交易的评估机构坤元资产评估对标的公司进行了评估，根据坤元资产
评估出具的坤元评报【2021】498 号《资产评估报告》，本次评估基准日为 2021
年 4 月 30 日，本次评估采用资产基础法、市场法对北京大圆和江苏大圆股东全
部权益价值进行了评估。
经综合分析，本次评估最终采用资产基础法评估结果作为北京大圆和江苏
大圆股东全部权益的评估值。北京大圆和江苏大圆股东全部权益的评估价值为
25,813.32 万元，与账面价值 13,351.77 万元相比，评估增值 12,461.55 万元，增
值率为 93.33%。
（二）评估方法简介及选择
1、评估方法简介
企业价值评估的基本方法有收益法、市场法和成本法（资产基础法）。进行
企业价值评估时，资产评估师应当结合评估目的、评估对象、价值类型、资料
收集、评估方法的应用前提条件及可行的评估方法的优劣势、不同评估方法使
用数据的质量和数量等因素依法选择评估方法进行评估，并经采用定性或者定
72
量分析方式形成评估结论。
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估
企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选
用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评
估值，得出股东全部权益的评估价值。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
选择和使用收益法时应当考虑的应用前提条件一般包括：评估对象的未来收益
可以预期并用货币计量；收益所对应的风险能够度量；收益期限能够确定或者
合理预期。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定
评估对象价值的评估方法。
2、评估方法选择
由于北京大圆与江苏大圆的各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营
等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具
体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以采用资产
基础法。
市场法包括上市公司比较法和交易案例比较法。由于我国资本市场上存在
较多数量的汽车零配件行业上市公司，可以通过公开渠道获得近期较为准确真
实的可比公司财务数据等详细资料，因此可以采用上市公司比较法对被评估单
位进行评估。由于难以获得足够的具备详细信息的可比交易案例，因此本次评
估不采用交易案例比较法。
北京大圆与江苏大圆近年持续亏损、经营稳定性欠佳，未来经营收益存在
较大不确定性，故本次评估收益法的适用性劣于资产基础法和市场法。
结合本次资产评估的对象、评估目的和评估人员所收集的资料，确定分别
采用资产基础法和市场法对委托评估的北京大圆和江苏大圆的股东全部权益价
73
值进行评估。
（三）两种评估方法结果差异
1、资产基础法评估结果
在评估假设条件成立的前提下，北京大圆和江苏大圆的资产、负债及股东
全部权益的评估结果为：
资 产 账 面 价 值 33,025.59 万 元 ， 评 估 价 值 45,487.14 万 元 ， 评 估 增 值
12,461.55 万元，增值率为 37.73%；
负债账面价值 19,673.82 万元，评估价值 19,673.82 万元；
股东全部权益账面价值 13,351.77 万元，评估价值 25,813.32 万元，评估增
值 12,461.55 万元，增值率为 93.33%。
资产评估结果汇总如下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A*100
一、流动资产 10,951.97 11,010.22 58.25 0.53
二、非流动资产 22,073.62 34,476.92 12,403.30 56.19
其中：固定资产 20,185.66 27,993.37 7,807.70 38.68
在建工程 116.58 116.58 - -
使用权资产 263.18 133.24 -129.93 -49.37
无形资产 1,508.20 6,233.73 4,725.53 313.32
其中：无形资产——土地
1,143.54 5,864.04 4,720.50 412.8
使用权
——其他无形资产 364.66 369.69 5.03 1.38
资产总计 33,025.59 45,487.14 12,461.55 37.73
三、流动负债 18,799.95 18,799.95
四、非流动负债 873.87 873.87
负债合计 19,673.82 19,673.82
股东权益合计 13,351.77 25,813.32 12,461.55 93.33
2、市场法评估结果
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在评估假设条件成立的前提上，北京大圆和江苏大圆股东全部权益价值采
用市场法评估的结果为 26,200.00 万元。
3、评估结果差异分析及评估结论
北京大圆和江苏大圆的股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果
25,813.32 万元，采用市场法评估的结果为 26,200.00 万元，两者相差 386.68
万元，差异率为 1.50%。
经分析，坤元评估认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。
市场法评估时，由于近年资本市场波动较大，非客观因素较多，同时对可比对
象缺乏进一步的深入认识，导致市场法的参数选取及其修正可能存在较大的不
确定性。因此评估人员认为，本次采用资产基础法的评估结果更适用于本次评
估目的。
因此，本次评估最终采用资产基础法评估结果 25,813.32 万元作为北京大
圆和江苏大圆股东全部权益的评估值。
二、评估假设、估值方法及评估模型
（一）评估假设
1、本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包
括利益主体的全部改变和部分改变；
2、本次评估以公开市场交易为假设前提；
3、本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单
位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途
不变而变更规划和使用方式；
4、本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和
其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
5、本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国内外现有的宏观经济、
政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预
75
期；国家货币金融政策基本保持不变，现行的利率、汇率等无重大变化，或其
变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确
预期；
6、本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主
要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改
变；被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律
或人为障碍。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，
当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
（二）资产基础法
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估
企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选
用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评
估值，得出股东全部权益的评估价值。计算公式为：
股东全部权益评估价值＝∑各分项资产的评估价值－∑各分项负债的评估
价值
主要资产的评估方法如下：
1、流动资产
（1）货币资金
对于人民币现金和存款，以核实后账面值为评估值。对于外币存款，按核
实后的外币存款数和基准日中国人民银行公布的外币汇率折合人民币金额作为
评估值。
（2）应收账款、其他应收款和相应坏账准备
①应收账款
76
应收账款均系货款，均为可能有部分不能收回或有收回风险的款项，坤元
评估进行了分析计算，估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，
故将相应的坏账准备金额确认为预估坏账损失，应收账款的评估值即为其账面
余额扣减预估坏账损失后的净额。
标的公司按规定计提的坏账准备评估为零。
②其他应收款
其他应收款主要为保证金、员工备用金等，估计发生坏账的风险较小，以
其核实后的账面余额为评估值。标的公司按规定计提的坏账准备评估为零。
（3）应收款项融资
应收款项融资均系无息的银行承兑汇票，由于银行承兑汇票的信用度较高，
可确认上述票据到期后的可收回性，且基准日银行承兑汇票均不计息，故以核
实后的账面值为评估价值。
（4）预付款项
预付款项包括预付的材料款、货款及服务费等。经评估人员核实，期后能
够实现相应的资产或权益，故以核实后账面值为评估值。
（5）存货
存货包括原材料、库存商品、发出商品、在库周转材料和在产品，根据各
类存货特点，分别采用适当的评估方法进行评估。
原材料和在库周转材料以核实后的账面值为评估值。
库存商品采用逆减法评估，即按不含增值税的售价减去销售费用和销售税
金以及所得税，再扣除适当的税后利润作为评估值。对销售价格低于账面成本
的库存商品，本次对其采用逆减法评估时，不再扣减相关的所得税及利润；对
于库龄较长的产品，因实际生产数量大于需求量及对应产品已停产等因素，导
致产品积压时间较长，评估时以其预计可变现净值确定评估值；对于存在质量
问题的不良品，预计其可变现净值较小，将其评估为零。
77
发出商品采用逆减法，即按不含增值税的售价减去销售费用和销售税金以
及所得税，再扣除适当的税后利润作为评估值。对销售价格低于账面成本的发
出商品，本次对其采用逆减法评估时，不再扣减相关的所得税及利润。
在产品根据企业资产的实际状况，以核实后的账面值为评估值。
（6）其他流动资产
其他流动资产系待抵扣的增值税进项税额。经核实，待抵扣的增值税进项
税额期后应可抵扣，故以核实后的账面值为评估值。
2、非流动资产
（1）建筑物类固定资产
列入本次评估范围的建筑物类固定资产系工业厂房及辅助用房等，由于其
类似交易和租赁市场不活跃，交易案例和收益情况难以获取，确定主要采用成
本法进行评估。该类建筑物的评估值中不包含相应土地使用权的评估价值。
成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建筑物所
需的全部成本，减去待估建筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作为评估价
值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的各
项贬值。计算公式为：
评估价值＝重置成本×成新率
①重置成本的确定
重置成本一般由建安工程费用、前期及其它费用、建筑规费、应计利息和
开发利润组成，结合评估对象具体情况的不同略有取舍。
②成新率
A.复杂、大型、独特、高价的建筑物分别按年限法、完损等级打分法确定
成新率后，经加权平均，确定综合成新率。
采用年限法计算成新率的计算公式为：
78
成新率(K1)＝尚可使用年限/经济耐用年限×100%
采用完损等级打分法的计算公式为：
完损等级评定系数(K2)＝结构部分比重×结构部分完损系数＋装饰部分比
重×装饰部分完损系数＋设备部分比重×设备部分完损系数
将上述两种方法的计算结果取加权平均值确定综合成新率。计算公式为：
K＝A1×K1＋A2×K2
其中 A1、A2 分别为加权系数。
B.其他建筑物的成新率以年限法为基础，结合其实际使用情况、维修保养
情况和评估专业人员现场勘查时的经验判断综合评定。
（2）设备类固定资产
根据本次资产评估的特定目的、相关条件、委估设备的特点和资料收集等
情况，主要采用成本法进行评估。成本法是指按照重建或者重置被评估资产的
思路，将评估对象的重建或者重置成本作为确定资产价值的基础，扣除相关贬
值（包括实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值），以此确定资产价值的评估方
法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估设备已经发生的实体性贬值，计
算公式为：
评估价值＝重置成本－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值＝重置成本
×成新率－功能性贬值－经济性贬值
①重置成本的评定
重置成本是指资产的现行再取得成本，由设备现行购置价、运杂费、安装
调试费、建设期管理费、资金成本等若干项组成。
②成新率的确定
根据委估设备特点、使用情况、重要性等因素，确定设备成新率。
A．对价值较大、复杂的重要设备，采用综合分析系数调整法确定成新率。
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综合分析系数调整法，即以使用年限法为基础，先根据被评设备的构成、
功能特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限 N，并据此初定该设备的尚可
使用年限 n；再按照现场勘查的设备技术状态，运行状况、环境条件、工作负
荷大小、生产班次、生产效率、产品质量稳定性、维护保养水平以及技术改造、
大修等因素加以分析研究，确定各调整系数，作进一步调整，综合评定该设备
的成新率。
B．对于价值量较小的设备，以及电脑、空调等办公设备,主要以使用年限
法为基础，结合设备的使用维修和外观现状，确定成新率。
C．对于车辆，首先按车辆经济行驶里程法和经济使用年限法分别计算理论
成新率，采用孰低法确定其理论成新率，以此为基础，结合车辆的维护保养情
况和外观现状，确定成新率。
③功能性贬值的确定
本次对于委估的设备采用更新重置成本，故不考虑功能性贬值。
④经济性贬值的确定
由于终端产品销量下降，产品订单不足等原因，委估设备整体存在产能利
用率不足形成的经济性贬值，计算方法如下：
经济性贬值率＝（1－产能利用率 n）×100%
规模经济效益指数 n 根据所在行业的市场情况确定。
经济性贬值计算公式如下：经济性贬值＝（重置成本－实体性贬值－功能
性贬值）×经济性贬值率
另外，对闲置设备成新率做适当调整，对无物设备评估为零，对于已提足
折旧但仍在使用的设备，按可回收价值进行评估。
公司按规定计提的减值准备评估为零。
（3）在建工程
在建工程均为设备安装工程，系气门弹簧研磨机安装项目。
80
由于该项目投入时间较短，主要设备、材料的市场价值变化不大，故以核
实后的账面值为评估价值。
（4）使用权资产
使用权资产系经营租赁的仓库和融资租赁的设备，其中：
① 经营租赁的仓库租金与市场租金接近，期后存在相应的权利，以核实后
的账面值为评估值；
② 融资租赁的设备已在设备类固定资产评估时考虑，此处评估为零。
（5）无形资产——土地使用权
①土地使用权的价值内涵
本次评估土地价格设定为土地开发程度为熟地，即宗地红线外“七通”（即
通路、供电、供水、排水、燃气、热力、通讯）或“五通”（通路、供电、供水、
排水、通讯）、宗地红线内“场地平整”条件下于评估基准日工业用途用地在剩
余使用年限内的土地使用权的价格。
②评估方法的选择
土地使用权通行的评估方法有市场法、收益法、假设开发法、成本法、基
准地价系数修正法等。评估方法的选择应按照地价评估的技术规程，结合评估
人员收集的有关资料，根据委估资产所在地地产市场情况并结合评估对象的具
体条件、用地性质及评估目的等，选择适当的评估方法。
对于列入评估范围的工业用地，评估人员考虑到其是已开发建设的工业熟
地，同类地段相似土地市场交易较活跃，故采用市场法进行评估。
③选用的评估方法简介及参数的选取路线
市场法是在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与
在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已
知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域、个别因素、使用年期、容积
率等差别，修正得出待估土地的评估基准日地价的方法。计算公式为：
81
V＝VB×A×B×C×D×E×F
式中 V：委估宗地使用权价值；
VB：比较案例价格；
A：委估宗地交易情况指数/比较案例交易情况指数；
B：委估宗地期日地价指数/比较案例期日地价指数；
C：委估宗地区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数；
D：委估宗地个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数；
E：委估宗地使用年期指数/比较案例使用年期指数；
F：委估宗地容积率指数/比较案例容积率指数。
本次委估土地使用权的评估价值按市场比较法下得出的不含契税的土地使
用权价值并加计相应契税确定。计算公式为：土地使用权评估价值＝不含契税
的土地使用权价值×（1＋契税税率）。
（6）无形资产——其他无形资产
无形资产——其他无形资产包括 2 项高尔夫球场会籍费，以及账面未记录
的 15 项实用新型专利、1 项商标、2 项美术作品著作权、1 项域名。
对于被评估单位申报的 2 项高尔夫球场会籍费，经了解市场行情，其市场
价格与账面价值差异不大，故以其核实后的账面价值为评估值。对于年费未缴
纳的专利，因为已失去保护效力，故将其评估为零。对于其他专利，其原始购
入价格在经济效益存续期内均匀摊销后的摊余额与现行市场价格接近，故以摊
余额作为评估值。对于商标、域名和美术作品著作权，由于其在标的公司业务
中均具有一定的使用价值，重置成本可以较为合理地估算，故采用成本法评估，
即以其现行申请费用、代理费加上适当的资金成本、利润并扣减一定的贬值额
后确定评估值。
3、负债
82
负债为流动负债和非流动负债，具体包括短期借款、应付账款、合同负债、
应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动
负债等流动负债及长期借款、租赁负债等非流动负债。评估人员通过核对明细
账与总账的一致性、对金额较大的发放函证、查阅原始凭证等相关资料进行核
实。经核实，各项负债均为实际应承担的债务，以核实后的账面值为评估值。
（三）市场法
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定
评估对象价值的评估方法。
1、市场法的应用前提
（1）有一个充分发展、活跃的资本市场；
（2）资本市场中存在足够数量的与评估对象相同或类似的可比企业、或者
在资本市场上存在着足够的交易案例；
（3）能够收集并获得可比企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相
关资料；
（4）可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有
效的。
2、市场法的模型
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确
定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和
交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价
值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，
计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体
方法。
83
由于难以收集足够的在详细信息、交易时间等方面与被评估单位较为接近
的可比交易案例，因此本次评估不宜选择交易案例比较法。可比上市公司的经
营和财务数据的公开性比较强且比较客观，具有较好的操作性。结合本次资产
评估的对象、评估目的和所收集的资料，本次采用上市公司比较法对委托评估
的被评估单位的股东全部权益进行评估。
3、评估思路
（1）分析被评估单位所在的行业、经营、规模和财务状况等，确定可比上
市公司。可比上市公司在运营上和财务上和被评估单位有相似的特征。
（2）分析、比较被评估单位和可比上市公司的主要财务指标。
（3）对可比上市公司选择适当的价值比率，并采用适当的方法对其进行修
正、调整，进而估算出被评估单位的价值比率。
（4）根据被评估单位的价值比率，在考虑缺乏流动性折扣、控制权溢价的
基础上，并考虑付息债务、少数股东权益、溢余资产、非经营性资产（负债）
的价值，最终确定被评估单位的股权价值。
三、标的公司评估值分析
（一）评估概况
北京大圆和江苏大圆的股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果
25,813.32 万元，采用市场法评估的结果为 26,200.00 万元，两者相差 386.68
万元，差异率为 1.50%。
经分析，坤元评估认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。
市场法评估时，由于近年资本市场波动较大，非客观因素较多，同时对可比对
象缺乏进一步的深入认识，导致市场法的参数选取及其修正可能存在较大的不
确定性。因此，本次采用资产基础法的评估结果，更适用于本次评估目的。
北京大圆和江苏大圆在评估基准日 2021 年 4 月 30 日股东全部权益的资产
基础法评估价值为 25,813.32 万元，与账面价值 13,351.77 万元相比，评估增
84
值 12,461.55 万元，增值率为 93.33%。
（二）资产基础法评估过程
北京大圆和江苏大圆资产基础法评估结果如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目 D=C/A*10
A B C=B-A
0
一、流动资产 10,951.97 11,010.22 58.25 0.53
二、非流动资产 22,073.62 34,476.92 12,403.30 56.19
其中：固定资产 20,185.66 27,993.37 7,807.70 38.68
在建工程 116.58 116.58 - -
使用权资产 263.18 133.24 -129.93 -49.37
无形资产 1,508.20 6,233.73 4,725.53 313.32
其中：无形资产——土地使用权 1,143.54 5,864.04 4,720.50 412.80
——其他无形资产 364.66 369.69 5.03 1.38
资产总计 33,025.59 45,487.14 12,461.55 37.73
三、流动负债 18,799.95 18,799.95 - -
四、非流动负债 873.87 873.87 - -
负债合计 19,673.82 19,673.82 - -
股东权益合计 13,351.77 25,813.32 12,461.55 93.33
评估范围为北京大圆和江苏大圆申报的并经过天健会计师事务所（特殊普
通合伙）审计的截至 2021 年 4 月 30 日模拟合并的全部资产及相关负债。本次
评估范围的主要资产基本情况如下：
1、应收账款和坏账准备
（1）评估范围
应收账款账面价值 7,006.41 万元，其中账面余额 7,375.16 万元，坏账准备
368.76 万元，内容均为货款。
（2）评估方法
评估方法详见本节之“二、评估假设、估值方法及评估模型”之“（二）资
85
产基础法”之“1、流动资产”部分相关内容。
（3）评估结果
经核实，应收账款账面余额均为可能有部分不能收回或有收回风险的款项。
坤元评估进行了分析计算，估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不
大，故将相应的坏账准备金额确认为预估坏账损失，应收账款的评估值即为其
账面余额扣减预估坏账损失后的净额。
标的公司按规定计提的坏账准备 368.76 万元评估为零。应收账款评估价值
为 7,006.41 万元，与其账面余额相比评估减值 368.76 万元，减值率为 5.00%。
2、应收款项融资
（1）评估范围
应收款项融资账面价值 922.86 万元，均系无息的银行承兑汇票。
（2）评估方法
评估方法详见本节之“二、评估假设、估值方法及评估模型”之“（二）资
产基础法”之“1、流动资产”部分相关内容。
（3）评估结果
经核实，评估人员认为银行承兑汇票的信用度较高，可确认上述票据到期
后的可收回性，且基准日银行承兑汇票均不计息，故以核实后的账面值为评估
值。应收款项融资评估价值为 922.86 万元。
3、存货
（1）评估范围
存货账面价值 2,115.29 万元，其中账面余额 2,275.71 万元，存货跌价准备
160.43 万元。包括原材料、库存商品、发出商品、在库周转材料和在产品。
①原材料账面价值 531.70 万元，其中账面余额 531.70 万元，存货跌价准备
0.00 万元，主要包括 PIPE 稳定杆和螺旋弹簧等。
86
②库存商品账面价值 395.96 万元，其中账面余额 465.44 万元，存货跌价准
备 69.48 万元，主要包括各种规格的弹簧和稳定杆。
③发出商品账面价值 1,016.82 万元，其中账面余额 1,107.77 万元，存货跌
价准备 90.95 万元，系已发出但尚未结算的稳定杆、弹簧等商品。
④在库周转材料账面价值 30.41 万元，系被评估单位存放于仓库用于周转
的沙粒、胶水等零星材料。
⑤在产品账面价值 140.39 万元，其中账面余额 140.39 万元，存货跌价准备
0.00 元，系正处于生产过程中的产品，主要包括弹簧和稳定杆等。
（2）评估方法
评估方法详见本节之“二、评估假设、估值方法及评估模型”之“（二）资
产基础法”之“1、流动资产”部分相关内容。
（3）评估结果
各原材料由于购入的时间较短，周转较快，且被评估单位材料成本核算比
较合理，以核实后的账面余额为评估值。原材料评估价值为 466.20 万元。
库存商品评估价值为 412.53 万元，与其账面余额相比评估减值 52.91 万元，
减值率为 11.37%；与其账面净额相比评估增值 16.57 万元，增值率为 4.18%。
发出商品评估价值为 1,046.47 万元，评估减值 61.30 万元，减值率为 5.53%。
与其账面净额相比评估增值 29.65 万元，增值率为 2.92%。
在库周转材料采用成本法评估，择要比较其原始单价与市场单价相近，故
以核实后的账面余额为评估值。在库周转材料评估价值为 30.41 万元。
在产品评估价值为 140.39 万元。
综上，存货账面价值 2,115.29 万元，评估价值为 2,161.51 万元，评估增值
46.22 万元，增值率为 2.19%。
4、建筑物类固定资产
87
（1）评估范围
列入评估范围的建筑物类固定资产共计 56 项，合计账面原值 9,539.39 万元、
账面净值 4,632.95 万元，减值准备 0.00 元，包括位于北京市平谷区平兴街 45 号
院和位于江苏省盐城市经济开发区赣江路 56 号的工业厂房及生产辅助用房。其
中房屋建筑物 14 项，合计建筑面积 34,011.93 平方米，为办公楼、厂房等，主
要建于 2006 年—2013 年，结构主要为钢结构和钢混结构；构筑物及其他辅助
设施 42 项，主要为电力设施、燃气设施、道路及停车场等，主要建于 2006 年
—2020 年。
根据被评估单位提供的《固定资产——房屋建筑物评估明细表》、《固定资
产——构筑物及其他辅助设施评估明细表》，建筑物的详细情况如下表所示：
建筑面积 账面价值（万元）
编号 科目名称 项数
(平方米) 原值 净值
1 房屋建筑物 14 34,011.93 7,681.22 3,734.20
2 构筑物及辅助设施 44 - 1,858.17 898.76
3 减值准备 - - 0.00 0.00
（2）评估方法
评估方法详见本节之“二、评估假设、估值方法及评估模型”之“（二）资
产基础法”之“2、非流动资产”部分相关内容。
（3）评估结果
建筑物类固定资产账面原值为 9,539.39 万元，账面净值为 4,632.95 万元，
重置价值为 13,144.87 万元，评估价值为 9,863.96 万元，评估增值为 5,231.01 万
元，评估增值率为 112.91%。
5、设备类固定资产
（1）评估范围
设备类固定资产共计 1,775 台（套），合计账面原值 78,120.50 万元，账面
净值 29,424.56 万元，减值准备 13,871.85 万元，主要设备包括弹簧加热炉、涂
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装生产机、冷卷弹簧机、喷钢砂机、成型机、硬度测试机、弧形弹簧生产线、
CGP 研磨机等生产设备，还包括低压开关柜、废水处理设备、水质监控系统等
配套工程及电脑、空调、投影仪等办公设备及车辆，均分布于被评估单位位于
北京市平谷区平兴街 45 号院和江苏省盐城市经济技术开发区赣江路 56 号的厂
区内。
（2）评估方法
评估方法详见本节之“二、评估假设、估值方法及评估模型”之“（二）资
产基础法”之“2、非流动资产”部分相关内容。
（3）评估结果
设备类固定资产账面原值为 78,120.50 万元，账面净值为 29,424.56 万元，
减值准备为 13,871.85 万元，账面价值为 15,552.71 万元，重置价值为 60,342.05
万元，评估价值为 18,129.41 万元，评估增值 2,576.70 万元，评估增值率为
16.57%。
6、使用权资产
（1）评估范围
使用权资产的账面价值 263.18 万元，包括北京大圆经营租赁的仓库 133.24
万元、江苏大圆融资租赁的设备 129.93 万元。
（2）评估方法
评估方法详见本节之“二、评估假设、估值方法及评估模型”之“（二）资
产基础法”之“2、非流动资产”部分相关内容。
（3）评估结果
使用权资产评估价值为 133.24 万元，评估减值 129.93 万元，减值率
49.37%。
7、无形资产-土地使用权
（1）评估范围
89
无形资产——土地使用权账面价值 1,143.54 万元，其中账面余额 1,143.54
万元，减值准备 0.00 万元。包括位于北京市平谷区平兴街 45 号院和江苏省盐
城市经济技术开发区新城街道东滩村四组的出让工业用地，2 宗土地面积合计
79,090.70 平方米，已分别取得京平国用（2014 出）第 00023 号和盐开国用
（2013）第 0386 号《国有土地使用权证》。
（2）评估方法
评估方法详见本节之“二、评估假设、估值方法及评估模型”之“（二）资
产基础法”之“2、非流动资产”部分相关内容。
（3）评估结果
无形资产——土地使用权账面价值为 1,143.54 万元，评估价值为 5,864.04
万元，评估增值 4,720.50 万元，评估增值率为 412.80%。
8、无形资产-其他无形资产
（1）评估范围
无形资产——其他无形资产账面价值 364.66 万元，其中账面余额 364.66 万
元，减值准备 0.00 元。列入评估范围的其他无形资产包括华彬庄园国际高尔夫
俱乐部和北京金海湖渔阳国际高尔夫公司的高尔夫球场会籍费，以及账面未记
录的 15 项实用新型专利、1 项商标、2 项美术作品著作权、1 项域名。
（2）评估方法
评估方法详见本节之“二、评估假设、估值方法及评估模型”之“（二）资
产基础法”之“2、非流动资产”部分相关内容。
（3）评估结果
无形资产——其他无形资产账面价值为 364.66 万元，评估价值为 369.69 万
元，评估增值 5.03 万元，评估增值率为 1.38%。
（三）市场法评估过程
本次市场法评估采取的方法为上市公司比较法，采用的盈利基础价值比率
90
中的 NOIAT（税后现金流）和 EBITDA 相关的价值比率对标的资产进行评估。
相关计算公式如下：
股权价值最终评估结果＝(全投资价值比率×被评估单位相应参数－付息债
务－少数股东权益)×(1－缺少流通折扣率)×(1＋控制权溢价)＋非经营性、溢
余资产价值
经分析，NOIAT 价值比率和 EBITDA 价值比率均直接反映了企业获利能力
与企业价值之间的关系，本次采用其计算结果的平均值确定评估结果。
本次被评估单位股权价值评估的计算结果如下表所示：
单位：万元
项目 NOIAT 价值比率 EBITDA 价值比率
被评估单位价值比率取值 15.37 13.73
被评估单位对应参数 3,305.31 3,305.31
被评估单位全投资计算价值 50,802.61 45,381.91
被评估单位付息债务 14,359.12 14,359.12
被评估单位少数股东权益 - -
被评估单位股权（计算）价值 36,443.49 31,022.79
缺少流通折扣率 31.00% 31.00%
控制权溢价 7.20% 7.20%
被评估单位经营性资产构成的股权价值 26,956.52 22,946.94
溢余资产 569.39 569.39
非经营性资产净值 683.32 683.32
被评估单位股权市场价值（圆整） 28,200.00 24,200.00
评估结果(取整) 26,200.00
在前述评估假设基础上，采用市场法进行评估，被评估单位的股东全部权
益价值为 26,200.00 万元。
本次被评估单位市场法股权价值评估的评估过程如下所示：
1、可比上市公司的选择
91
（1）可比上市公司选择标准
①有一定时间的上市交易历史
考虑到进行上市公司比较法评估操作时需要进行一定的统计处理，需要一
定的股票交易历史数据，因此一般需要可比对象有一定时期的上市历史；另一
方面，可比对象经营情况需相对稳定，有一定时间的交易历史将能有效保证可
比对象的经营稳定性。
②经营业务相同或相似并且从事该业务的时间不少于 36 个月
经营业务相同或相似主要是为了满足可比对象与被评估单位从事相同或相
似业务。要求可比对象从事该经营业务的时间不少于 36 个月，主要是避免可比
对象由于进行资产重组等原因而刚开始从事该业务的情况。增加上述要求是为
了增加可比对象的可比性。
③企业生产规模相当
企业生产规模相当实际就是要求资产规模和能力相当，这样可以增加可比
性。由于可以采取规模修正方式修正规模差异，因此此处的要求在必要时可以
适当放宽。
④预期增长率相当
预期增长率相当实际就是要求企业的未来成长性相当，增加可比性。由于
可以采取预期增长率修正方式修正增长率的差异，因此此处的要求在必要时可
以适当放宽。
⑤其它方面的补充标准
其它方面的补充标准主要是指在可能的情况下，为了增加可比对象与被评
估单位的可比性，进一步要求可比对象在经营地域、产品结构等方面可比。在
上述方面再进一步设定可比条件可以保证可比对象的可比性更高。
（2）可比公司的选择过程
根据同花顺 iFind 金融数据终端查询汽车零部件行业分类，申银万国行业类
92
-汽车-汽车零部件行业共有 158 家上市公司。本次从产品结构、运营模式、公
司规模、上市时间、经营业绩、财务指标等各方面进行筛选，共选出 5 家上市
公司。筛选出的上市公司包括福达股份、精锻科技、天润工业、万里扬和美力
科技，均能满足上述可比上市公司选择标准，故将其作为本次市场法评估的可
比公司。
2、价值比率的选取
被评估单位经营亏损，主要系客户过于集中，以北京现代、东风悦达起亚
等韩系车厂商为主。近年来，随着国内自主品牌的崛起以及国民消费水平的提
高，在国产品牌和日德高端车型的夹击下，韩系车的市场空间越来越小。随着
客户终端销售收入下降，被评估单位处于亏损状态。
本次评估，鉴于被评估单位拥有先进的生产工艺和设备、行业经验丰富、
产品优质稳定、内部管理体系完善、供货速度及时、客户服务体系完整等优势，
预计未来可通过开拓国内市场，提高产能利用率，实现扭亏为盈。
由于被评估单位处于亏损状态，故 EBIT 和扣非归母净利润相关的价值比
率适用性差。本次可使用 NOIAT 和 EBITDA 相关的价值比率进行评估。
3、价值比率的计算
结合考虑评估基准日的时效性及平滑股价在短期内波动所产生的影响，坤
元评估计算了可比公司 2019 年、2020 年的价值比率，并选用其 2 年平均值作为
本次被评估单位价值比率的调整基础。
根据选用的可比公司 2019-2020 年经调整后的财务数据，计算得出上述 2
项价值比率，具体过程如下表所示：
单位：万元
公司名
福达股份 精锻科技
称
年度 2019 年 2020 年 两年平均 2019 年 2020 年 两年平均
股权价
336,321.17 383,036.11 359,678.64 432,945.00 799,739.45 616,342.23
值
债权价
46,265.23 48,710.95 47,488.09 84,067.93 73,601.28 78,834.61
值
93
公司名
福达股份 精锻科技
称
少数股
- - - - 524.38 262.19
东权益
非经营
性资产 21,179.42 28,370.03 24,774.73 48,648.59 82,765.75 65,707.17
净值
EV 361,406.98 403,377.03 382,392.01 468,364.34 791,099.36 629,731.85
NOIAT 27,972.44 34,102.02 31,037.23 37,540.21 36,251.98 36,896.10
EV/NOI
12.92 11.83 12.38 12.48 21.82 17.15
AT
EBITDA 30,135.24 37,191.00 33,663.12 41,392.69 39,233.09 40,312.89
EV/EBIT
11.99 10.85 11.42 11.32 20.16 15.74
DA
（接上表）
公司名称 天润工业 万里扬
年度 2019 年 2020 年 两年平均 2019 年 2020 年 两年平均
1,231,460.0
股权价值 411,557.20 656,962.57 534,259.89
0
1,185,900.00 1,208,680.00
债权价值 82,973.91 92,402.11 87,688.01 148,300.69 161,428.91 154,864.80
少数股东
- 2,466.85 1,233.43 7,039.75 3,758.19 5,398.97
权益
非经营性
49,002.99 66,220.80 57,611.90 120,688.18 214,117.62 167,402.90
资产净值
EV 445,528.12 685,610.73 565,569.43 1,266,112.26 1,136,969.48 1,201,540.87
NOIAT 69,562.74 87,085.61 78,324.18 75,873.09 95,966.84 85,919.97
EV/NOIAT 6.40 7.87 7.14 16.69 11.85 14.27
EBITDA 76,158.25 96,487.11 86,322.68 81,948.07 104,709.89 93,328.98
EV/EBITD
5.85 7.11 6.48 15.45 10.86 13.16
A
（接上表）
公司名称 美力科技
年度 2019 年 2020 年 两年平均
股权价值 174,655.74 192,013.94 183,334.84
债权价值 28,791.90 26,486.38 27,639.14
少数股东权益 -33.87 -1.73 -17.80
94
公司名称 美力科技
年度 2019 年 2020 年 两年平均
非经营性资产
8,375.74 5,906.06 7,140.90
净值
EV 195,038.03 212,592.53 203,815.28
NOIAT 8,353.85 10,165.82 9,259.84
EV/NOIAT 23.35 20.91 22.13
EBITDA 9,027.43 11,090.48 10,058.96
EV/EBITDA 21.61 19.17 20.39
4、价值比率的修正
坤元评估通过折现率和预期增长率计算修正系数来对各价值比率进行修正，
通过相应的修正方法计算修正后价值比率如下：
①NOIAT 价值比率修正系数如下：
目标公
NOI
对比公司 司 风险因 NOIAT NOIAT
可比公司 目标公司 增长率 AT
NOIAT NOIAT 素 价值比 价值比
名称 折现率 折现率 修正 价值
长期增长 长期增 修正 率 率
(%) (%) (%) 比率
率(%) 长率 (%) 修正前 修正后
取值
(%)
福达
8.91 10.44 2.47 4.37 1.53 -1.90 12.38 12.97
股份
精锻
9.03 10.71 2.86 4.37 1.68 -1.51 17.15 16.66
科技
天润
8.99 11.10 2.49 4.37 2.11 -1.88 7.14 7.02 15.37
工业
万里
8.97 11.23 2.18 4.37 2.26 -2.19 14.27 14.13
扬
美力
10.10 10.97 2.82 4.37 0.87 -1.55 22.13 26.05
科技
②EBITDA 价值比率修正系数如下：
对比 目标 EBIT EBIT EBIT
可比 目标 公司 公司 风险 增长 DA DA DA
公司名 公司 公司 EBIT EBIT 因素 率 价值 价值 价值
λ 注
称 折现 折现 DA DA 修正 修正 比率 比率 比
率(%) 率(%) 增长 增长 (%) (%) 修正 修正 率取
率(%) 率(%) 前 后 值
福达股
0.92 9.66 11.32 2.95 4.79 1.66 -1.84 11.42 11.66
份
精锻科 13.73
0.92 9.87 11.70 3.46 4.79 1.84 -1.33 15.74 14.58
技
天润工 0.91 9.91 12.23 2.98 4.79 2.33 -1.81 6.48 6.27
95
对比 目标 EBIT EBIT EBIT
可比 目标 公司 公司 风险 增长 DA DA DA
公司名 公司 公司 EBIT EBIT 因素 率 价值 价值 价值
λ 注 比率 比率 比
称 折现 折现 DA DA 修正 修正
率(%) 率(%) 增长 增长 (%) (%) 修正 修正 率取
率(%) 率(%) 前 后 值
业
万里扬 0.92 9.74 12.20 2.46 4.79 2.45 -2.33 13.16 12.95
美力科
0.92 10.97 11.92 3.25 4.79 0.95 -1.54 20.39 23.20
技
注：λ =NOIAT/EBITDA
5、付息债务的评估
截至评估基准日，被评估单位付息债务为 14,359.12 万元。
6、少数股东权益价值的确定
被评估单位不存在少数股东权益。
7、国内缺少流通折扣率的定量估算
当采用上市公司比较法评估企业股权价值时，由于可比对象都是上市公司，
并且交易的市场价格采用的是证券交易市场上成交的流通股交易价格，这个价
格是属于具有流动性的价格，但被评估单位为非上市公司，其股权是缺少流动
性的。本次评估中，因上述所选样本公司均为在我国证券交易所上市的公司，
而被评估单位现为非上市公司，因此需要考虑流动性折扣影响进行修正。
借鉴国际上定量研究缺少流通折扣率的方式，本次评估结合国内实际情况
采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣率。
非上市公司并购市盈率法与上市公司市盈率对比方式估算缺少流动性折扣率的
基本思路是收集分析非上市公司少数股权的案例的市盈率（P/E），然后与同期
的上市公司的市盈率进行对比分析，通过上述两类市盈率的差异来估算缺少流
动性折扣。
坤元评估分别收集和对比分析了发生在 2018 年至 2020 年的非上市公司的
少数股权交易并购市盈率和上市公司市盈率数据，估算缺少流通折扣率。
96
本次评估，取 2018 年至 2020 年的行业平均缺少流通折扣率 31.00%作为被
评估单位的缺少流通折扣率。
8、控制权溢价率
由于可比上市公司的价值系采用证券交易市场上成交的流通股交易价格计
算得出，而上市公司流通股一般都是代表小股东权益的，不具有对公司的控股
权。本次评估对象为被评估单位的股东全部权益价值，因此需要对可比公司评
估的价值进行控股权溢价调整。
对于控制权产生的溢价，一般通过股权市场上控股权收购与一般非控股权
交易价格的差异来估算。评估人员分别收集了发生在 2018 年至 2020 年的非上
市公司股权收购案例，对比分析其中少数股权收购案例和控股权收购案例的市
盈率情况。
本次评估，取 2018 年至 2020 年平均控制权溢价率 7.20%作为被评估单位
的控制权溢价率。
9、溢余资产的评估
由于在计算可比上市公司的价值比率时，将全部货币资金均作为溢余资产
进行剔除，故为保持同一口径，将被评估单位的全部货币资金作为溢余资产，
则被评估单位的溢余资产为 569.39 万元。
10、非经营性资产（负债）的评估
对于非经营性资产（负债），本次以其资产基础法下评估结果确定其评估值。
详情如下：
序号 项目名称 科目名称 账面价值 评估价值
1 闲置设备 固定资产 1,046.33 340.78
2 高尔夫会籍 其他无形资产 364.66 364.66
一 非经营性资产合计 1,410.99 705.44
1 大圆钢业株式会社担保费等 其他应付款 22.12 22.12
二 非经营性负债合计 22.12 22.12
97
序号 项目名称 科目名称 账面价值 评估价值
三 非经营性资产净值 1,388.87 683.32
（四）是否引用其他评估机构或估值机构内容情况
本次评估不涉及引用其他机构出具的评估报告。
（五）评估或估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项
1、在对北京大圆和江苏大圆股东全部权益价值评估中，坤元评估对北京大
圆和江苏大圆提供的评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要
的查验，除下述事项外，未发现其他评估对象和相关资产的权属资料存在瑕疵
情况：
截至评估基准日，北京大圆“三期厂房”（建筑面积 3,043.94 平方米）尚未
办理不动产权证书，其建筑面积系北京大圆自行测绘后提供，与未来办证面积
可能存在差异。北京大圆已提供了相关情况说明、房屋建设施工合同和相关凭
证等资料，承诺上述委估房屋建筑物属其所有。
提供有关资产真实、合法、完整的法律权属资料是北京大圆和江苏大圆的
责任，评估人员的责任是对北京大圆和江苏大圆提供的资料作必要的查验，资
产评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认和保证。若被评
估单位不拥有前述资产的所有权，或对前述资产的所有权存在部分限制，则前
述资产的评估结果和被评估单位股东全部权益价值评估结论会受到影响。
2、截至评估基准日，北京大圆和江苏大圆存在以下资产抵押、融资租赁及
房屋租赁事项，可能对相关资产产生影响，但评估时难以考虑：
（1）资产抵押事项
①江苏大圆以其拥有的位于江苏省盐城经济技术开发区新城街道东滩村四
组的土地使用权（土地权证编号为盐开国用（2013）第 0386 号，土地面积
43,536.00 平方米）及地上房屋建筑物（房屋所有权证编号为盐房权证市区开字
第 0228138 号等 4 项，建筑面积合计 15,214.03 平方米）为抵押物，为其向中国
工商银行股份有限公司盐城开发区支行借款提供担保。
98
②江苏大圆以其拥有的回火炉、热定型机等共计 71 项设备（合计账面原值
15,405.46 万元）为抵押物，为其向中国工商银行股份有限公司盐城开发区支行
借款提供担保。
上述抵押事项涉及的最高担保额为 3,364.00 万元，抵押期限为 2018 年 12
月 28 日至 2023 年 12 月 28 日，截至评估基准日相应的借款本金余额为 1,700.00
万元。
本次评估难以考虑上述资产抵押事项对评估结果的影响。
（2）融资租赁事项
江苏大圆的弧形弹簧生产线（列《固定资产——机器设备评估明细表》第
799 项）中部分设备系向 DAWNSCO(韩国)以融资租赁方式购买，在使用权资产
科目中列示，涉及账面价值合计 129.93 万元。
（3）房屋租赁事项
建筑面
租金（元/
序号 出租方 承租方 租赁物名称 租赁期限 积（平
年）
方米）
重庆市江北区鱼复工
重庆冠开实 业园两江大道 175 号 2020.1.1-
1 北京大圆 856,853.04 2,100.13
业有限公司 冠开两江国际企业港 2022.12.31
6 号楼 1 号厂房
上海市闵行区华漕镇
上海瑞铂慧
兴虹路 187 弄 3 号光
家科技集团 2019.12.1-
2 北京大圆 宝科技大厦 7 层 168,168.00 109.7
股份有限公 2021.11.30
704B 单元（现场房
司
号 709 单元）
北京大圆和江苏大圆承诺，截至评估基准日，除上述事项外，不存在其他
资产抵押、质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项及租赁事项。
3、北京大圆和江苏大圆分别与其在职员工达成一致意见，并于 2021 年 7
月 8 日签署了附条件生效的《员工补偿协议书》。根据约定，北京大圆和江苏大
圆与员工进行工龄清算并给予经济补偿，同时重新签订新劳动合同，此次员工
补偿金额总计 2,199.58 万元。上述《员工补偿协议书》在满足以下条件后生效：
(1)美力科技公司成为北京大圆公司和江苏大圆公司股东且完成工商变更登记；
99
(2)大圆钢业株式会社已收到美力科技公司所支付的股权转让款。本次评估未考
虑上述评估基准日后事项对评估结果的影响。
4、新型冠状病毒肺炎疫情现已在全球多国爆发，对宏观经济以及市场信息
产生了重大影响。但该疫情对经济形势的后续影响难以准确预估，因此本次评
估未考虑该疫情后续发展对基准日评估结论可能产生的影响。
5、本次评估中，评估人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能
做技术检测，评估人员在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真
实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断。
本次评估中，评估人员未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉
眼所能观察的部分）做技术检测，评估人员在假定被评估单位提供的有关工程
资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作
出的判断。
6、在资产基础法评估时，除库存商品、发出商品外，未对其他资产评估增
减额考虑相关的税收影响。
7、评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东
全部权益的现时市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价
格等对评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其
它不可抗力对资产价格的影响；本次评估对象为股东全部权益价值，部分股东
权益价值并不必然等于股东全部权益价值和股权比例的乘积，可能存在控制权
溢价或缺乏控制权的折价。
8、本次股东全部权益价值评估时，坤元评估依据现时的实际情况作了评估
人员认为必要、合理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是评估人员进
行资产评估的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人
员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结论的责任。
9、坤元评估不对资产评估委托人和被评估单位提供的有关经济行为批文、
营业执照、验资报告、审计报告、权证、会计凭证等证据资料本身的合法性、
完整性、真实性负责。
100
10、本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结论的瑕疵事项，在
进行资产评估时被评估单位未作特别说明而评估人员根据其执业经验一般不能
获悉的情况下，评估机构和评估人员不承担相关责任。
资产评估报告使用人应注意上述特别事项对评估结论的影响。
四、董事会对拟购买资产的评估合理性及定价公允性分析
（一）资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相
关性以及评估定价的公允性
1、资产评估机构的独立性
经核查，本次重大资产重组聘请的评估机构坤元评估具有证券期货相关业
务评估资格，具备专业胜任能力。本次评估机构的选聘程序合规，坤元评估及
其经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司除业务关系外，无其他关联关
系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。坤元评估作为本次重大资产重组的
资产评估机构具备独立性。
2、评估假设前提的合理性
资产评估机构和资产评估人员在评估报告中所设定的评估假设前提和限制
条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估
对象的实际情况。因此，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是为本次重大资产重组提供合理的作价参考依据。本次资
产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，资产评估机构实际评估的资
产范围与委托评估的资产范围一致；资产评估机构在评估过程中实施了相应的
评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符
合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值
客观、公允。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性
一致。
101
4、评估定价的公允性
本次重大资产重组聘请的资产评估机构符合独立性要求，具备相应的业务
资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规
要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，本次评估实施了必要的评估程
序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的
资产实际情况的评估方法，选用的参照数据及资料可靠，评估结果客观、公正
地反映了评估基准日评估对象的实际状况，标的资产评估价值公允、准确。本
次重大资产重组的交易对价参考坤元评估出具的资产评估报告的评估结果，由
各方在公平、自愿的原则下友好协商确定，标的资产定价公允、合理，交易安
排不存在损害上市公司和上市公司股东利益的情形。
综上，上市公司本次重大资产重组的资产评估机构具有独立性，评估假设
前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论
合理，评估定价公允。
（二）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方
面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响
截至本报告签署日，本次交易标的公司在生产经营中遵循国家和地方的现
行法律、法规、制度，国家政策与经济政策、宏观环境、行业和技术以及未来
税率预计不会发生重大不利变化。
我国先后出台了一系列相关政策以支持弹簧制造行业的发展，将弹簧制造
行业作为汽车重要零部件列为了鼓励类行业。行业技术随着国家对于绿色以及
高效政策的提出而不断更新，“电动化、智能化、轻量化、共享化”技术革命促
使企业加快转型升级，因而使行业集中度不断提高，将数量优势转化为质量优
势，强化自主研发能力，提升产品附加价值，是进一步竞争的核心之一。
2013 年 1 月 22 日，工业和信息化部联合 12 个部委下发了《关于加快推进
重点行业企业兼并重组的指导意见》（工产业〔2013〕16 号），提出将汽车行业
列为加速推进并购重组的九大行业之首。支持零部件骨干企业通过兼并重组扩
大规模，与整车生产企业建立长期战略合作关系，发展战略联盟，实现专业化
102
分工和协作化生产。意味着汽车零部件行业的集中度将不断提高，弹簧领域的
竞争将集中于几家大型公司之间。
2013 年 8 月 1 日，国务院颁布了《国务院关于加快发展节能环保产业的意
见》（国发〔2013〕30 号），提出研究扩大环保产品消费的政策措施，完善环保
产品和环境标准产品认证制度，推广汽车尾气净化器等产品，满足消费者需求。
汽车弹簧公司于生产等环节的环保意识加强，推进产业健康、有序、高质量和
可持续发展。
2016 年 11 月 29 日，国务院颁布了《“十三五”国家战略性新兴产业发展规
划》（国发〔2016〕67 号），提出要促进高端装备与新材料产业突破发展，汽车
等离散制造领域，开展智能车间/工厂的集成创新与应用示范，推进数字化设计、
装备智能化升级、工艺流程优化、精益生产、可视化管理、质量控制与溯源、
智能物流等试点应用，推动全业务流程智能化整合。这也意味着产业逐步向智
能化的迈进。
2019 年 8 月，国家发展和改革委员会在《产业结构调整指导目录（2019 年
本）》中，将汽车行业归属于国家重点鼓励发展的四十七个领域之一，而汽车、
智能汽车的关键零部件系统设计开发制造属于其中重点发展的产品总体而言，
本次资产评估基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策，并充分考虑
了未来行业发展、宏观经济环境、技术水平、税收优惠等方面的发展趋势，未
来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会发生对评估结果产生重大影响
及不利变化。
（三）交易标的与上市公司的协同
通过本次交易，上市公司与标的公司将在客户、产品、技术等方面产生协
同效应。
客户协同方面，标的公司直接客户包括北京现代、东风悦达起亚、上汽通
用、华晨宝马、现代摩比斯、采埃孚、本特勒等知名客户，在汽车主机厂和世
界知名汽车零部件企业中积累了深厚的客户资源和较高的市场口碑。标的公司
与上市公司的客户重合度较低，此次交易将有助于上市公司快速进入优质合资
103
客户的供应商体系，优化上市公司客户结构，进一步提升上市公司行业地位。
产品协同方面，目前标的公司的产品较为单一，本次交易将为上市公司的
车身及内饰弹簧、通用弹簧、冲压件等产品进入标的公司的优质客户的供应商
体系提供了坚实的基础。
技术协同方面，本次收购标的公司北京大圆和江苏大圆主要从事悬架弹簧
和稳定杆的生产和销售。标的公司作为交易对方在中国市场的重要布局公司，
掌握了包括悬架弹簧、稳定杆（包括空心稳定杆）、气门弹簧、扭杆等产品的先
进制造工艺。标的公司的悬架弹簧全自动热卷生产工艺及热成型空心稳定杆生
产工艺为行业领先水平，将补齐上市公司的技术短板。本次交易完成后，使得
上市公司可以通过引进消化吸收再创新的方式，逐步实现在汽车弹簧领域核心
技术新的突破，并逐步达到国际领先水平。公司将充分利用自身的本土化市场
竞争优势、平台优势、资金优势及规范化管理经验，在保持标的公司独立经营
的基础上，结合标的公司高超的生产技术及过硬的产品质量，从各方面积极支
持其弹簧及稳定杆业务生产规模扩张及业务范围拓展，在战略、业务、财务等
方面充分发挥协同效应，提升上市公司的整体价值。
（四）交易定价的公允性分析
1、本次交易定价估值水平
根据坤元资产评估出具的坤元评报【2021】498 号《资产评估报告》，标的
公司在评估基准日 2021 年 4 月 30 日的账面价值为 13,351.77 万元，评估后的股
东全部权益为 25,813.32 万元，评估增值 12,461.55 万元，增值率为 93.33%。
本次交易为美力科技进行市场化购买，本次交易定价是美力科技在综合考
虑并全面估值标的资产的资产状况、运营能力、品牌影响力、技术水平等因素
的基础上确定。考虑到本次购买为美力科技从战略角度出发做出的决策，交易
对方为全球汽车弹簧制造行业内的领先企业，且标的公司客户资源优质，并掌
握了其现有产品的成熟制造工艺，本次购买价格具有合理性。
2、本次交易定价的公允性分析
104
本次交易标的资产经过了符合《证券法》规定的资产评估机构的评估，评
估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，评估方法选用恰当，所采用计算
模型、重要评估参数的选取及重要评估依据均符合评估对象的实际情况，评估
结论合理。
根据 2021 年 4 月 30 日为基准日的《评估报告》，标的公司全部股权的评估
价值为 25,813.32 万元。本次交易标的资产的交易定价以评估结果为基础，经交
易双方友好协商，上市公司拟通过现金增资 15,299.79 万元、支付现金 9,200.21
万元购买大圆钢业持有的北京大圆、江苏大圆股权的方式，实现上市公司分别
持有北京大圆、江苏大圆各 70%的股权。
本次交易后，上市公司持有标的公司的 70%股权的公允价值为 28,779.18 万
元（（评估值 25,813.32 万元+增资额 15,299.79 万元）*70%），较上市公司本次
交易支付的总金额 24,500.00 万元，形成了 4,279.18 万元的交易折让。
本次定价符合法律法规的规定，具有公允性，不会损害公司及股东特别是
中小股东的利益。
（五）评估基准日至本报告签署日发生的重要变化事项及其对交易作价的影响
评估基准日至本报告签署日，本次交易标的未发生对交易作价造成重大影
响的事项。
（六）交易定价与评估结果的差异说明
标 的 公 司 全 部 股 东 权 益 的 评 估 价 值 为 25,813.32 万 元 ， 美 力 科 技 以
15,299.79 万元增资完成后，标的公司全部股东权益的价值为 41,213.11 万元。
增资完成后，标的公司 70%股东权益价值为 28,779.18 万元，本次交易定价
24,500.00 万元，二者差异 4,279.18 万元，差异比例 14.87%。交易定价与资产评
估结果存在差异的主要原因如下：
1、随着中国乘用车市场出现结构性调整，标的公司产品销量下滑，产能利
用率逐年降低，且出现亏损，考虑到后续期间可能继续亏损，本次收购价款需
存在一定折价空间。
105
2、标的公司系大圆钢业全资子公司，客户主要为现代、通用、宝马等，但
其国产主机厂客户的开发销售能力不如上市公司等本土头部公司，随着国产车
的市场份额逐步提升，交易对方希望协同上市公司的资源，提高标的公司的产
能利用率并实现扭亏为盈。
3、根据《员工补偿协议书》，标的公司与员工进行工龄清算并给予经济补
偿，同时标的公司与员工将重新签订新劳动合同，此次员工补偿金额总计
2,199.58 万元，上述赔偿款将由标的公司支付。
五、独立董事对本次交易评估事项的意见
美力科技的独立董事根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核
查了有关评估事项以后，就资产评估机构的独立性及评估定价的公允性，发表
如下意见：
本次交易的评估机构坤元资产评估有限公司及审计机构天健会计师事务所
（特殊普通合伙）具有证券期货相关从业资格，除正常的业务关系外，评估机
构及经办注册评估师、审计机构及经办注册会计师与公司及本次交易的其他交
易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益关系或冲突，具有独立
性。
本次交易定价是以坤元资产评估出具的坤元评报【2021】498 号《资产评
估报告》中以 2021 年 4 月 30 日为评估基准日的评估值为基础，并经交易各方
协商确定的。本次交易属于市场化的并购行为，资产定价公允，交易安排不存
在损害上市公司和上市公司股东利益的情形。
106
第六节本次交易合同的主要内容
2021 年 7 月 13 日，美力科技与大圆钢业及北京大圆、江苏大圆签订了《投
资协议》；美力科技与北京大圆、江苏大圆分别签署了《股份认购协议》；美力
科技与大圆钢业签署了《股东协议》。上述三份协议作为一揽子协议，是本次交
易涉及的主要合同。
一、《投资协议》的主要内容
《投资协议》的签订主体包括上市公司美力科技、交易对方大圆钢业以及
标的公司北京大圆与江苏大圆，其中买方为美力科技，卖方为大圆钢业，标的
公司 1 为北京大圆，标的公司 2 为江苏大圆，标的公司 1 与标的公司 2 统称为
标的公司。
（一）协议总述
买方委托天健会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行调查和审计，
并于 2021 年 7 月 13 日出具《审计报告》。买方委托坤元资产评估有限公司对标
的公司资产进行评估，并于 2021 年 7 月 13 日出具《评估报告》。
根据以 2021 年 4 月 30 日为基准日的《评估报告》，以评估结果为基础，各
方协商一致，标的公司 70%股权的交易对价（含增资与股权转让）分别为人民
币 154,731,085.37 元和人民币 90,268,914.63 元，前述交易对价包含各方所需承
担的税金。
（二）交易安排
根据本协议的条款和条件，买方将通过增资、股权受让方式获得两家标的
公司百分之七十（70%）的股权，具体如下：
2.1、增资
买方将（a）向标的公司 1 增资人民币 73,273,203.53 元，其中 42,316,578.95
元形成注册资本，30,956,624.58 元形成资本公积；（b）向标的公司 2 增资人民
币 79,724,691.72 元，其中 79,261,076.32 元形成注册资本，463,615.40 元形成资
107
本公积。（（a）、（b）统称为“增资”，本条中增资的总金额以下简称“增资额”）。
为免生疑问，增资金额分为两部分，分别为用于偿还标的公司银行贷款的
金额（以下简称“用于偿还贷款增资额”）和用于支付第 3.5 节所述员工补偿金的
金额（“用于支付补偿金的增资额”），具体如下：
公司 用于偿还贷款增资额 用于支付补偿金的增资额 总计
标的公司 1 64,400,000.00 元 8,873,203.53 元 73,273,203.53 元
标的公司 2 77,600,000.00 元 2,124,691.72 元 79,724,691.72 元
2.2、股权转让
卖方以如下方式向买方转让如下资产：
（a）将标的公司 1 的 36.85%的股权以人民币 81,457,881.84 元转让给买方；
（b）将标的公司 2 的 36.68%的股权以人民币 10,544,222.91 元转让给买方（（a）、
（b）统称为“股权转让”，本条中股权转让价款的总金额以下简称“股权转让
价格”）。
前述股权转让价格包括卖方因股权转让事项而应缴纳的印花税、企业所得
税等一切税费（以下简称“应付税金”）。
（三）经营合作
3.1、名称更改
各方同意，在交割日后 6 个月内，两家标的公司应变更相应公司名称，具
体公司名称由买方、卖方另行商定，但公司名称中均应体现“美力”、“大圆”
意义的字样。
3.2、技术支持
交割日之后，卖方应向标的公司 1 和标的公司 2 提供技术支持，包括但不
限于与客户对标的公司进行供应商资质审核和备案相关的任何技术支持（以下
简称“技术支持”）。包括“技术服务费”在内的相关技术支持的条款与条件应
符合卖方与标的公司 1、标的公司 2 签订的《技术许可协议》，标的公司 1 和标
的公司 2 将自交易交割日起，按照合同附件 1 规定的产品所产生的销售收入的
108
1%计提技术服务费至 2025 年度，标的公司之间的关联交易不计提技术服务费，
买方应督促标的公司履行合同附件 1 中规定的销售计划义务。
卖方承诺允许标的公司在本节项下标的公司应付的技术服务费中扣除人民
币 1,500 万元。在《技术许可协议》的第一个四年期间，每年给予北京大圆、
江苏大圆合计人民币 375 万元的技术服务费减免。若任何一年未足额减免，则
针对该年未减免部分的技术服务费，标的公司可用于以后年度的技术服务费抵
免。
3.3、软件系统的使用权
交割日之后，卖方将促成标的公司与第三方服务商签订独立外包协议，并
由其提供软件系统（包括但不限于生产、检测、管理、财务、仓储、采购等软
件系统）的维护与升级服务；同时在不对软件系统维护、升级的情况下，卖方
保证标的公司有权继续无偿使用原有软件系统；在交割日后的 30 个工作日内，
卖方应当切断其自有软件系统与标的公司的软件系统之间的联系。
3.4、不竞争条款
（a）卖方保证，卖方及其关联方不能直接或间接与合同附件所列示的客户
进行交易进而与标的公司形成竞争。卖方限制竞争的地域范围仅限于中国市场，
卖方限制竞争的产品为交割日之前标的公司生产的产品，卖方限制竞争的期限
为标的公司存续期间。
（b）卖方参与全球竞标时，竞标范围若涉及标的公司的业务，卖方应优先
选择标的公司获得中国市场的商业机会和订单，不得将商业机会和订单转让给
其他方。
（c）卖方持有标的公司股权期间，若涉及全球竞标的情况，由定点所在地
占有优势的一方进行定点事宜的主导及价格的协调。
（d）卖方保证不与标的公司的主要供应商勾结，恶意损害标的公司的利益。
3.5、核心员工
标的公司与员工达成一致，标的公司将与员工进行工龄清算，并重新签订
109
新劳动合同。此次员工补偿金额总计为 21,995,790.50 元，其中标的公司 1 员工
补偿金额为 17,746,407.07 元，标的公司 2 员工补偿金额为 4,249,383.43 元。
自交割日起不少于三年的时间内，卖方应当向标的公司派遣能够胜任生产
管理部、质量管理部负责人等岗位的员工。卖方应在每次派遣前与买方协商拟
派遣的员工并获得买方同意。若卖方派遣的员工不符合买方要求的，则买方有
权要求卖方重新更换派遣人员。
对标的公司员工的工资或其他福利的任何调整应在买方同意的情况下实施。
如果标的公司未经买方同意调整其雇员的工资或其他福利，卖方应承担由此产
生的相关费用。
（四）政府程序
在本协议第十条所规定的所有条件满足后，卖方应准备并开始按照以下第
4.1 至第 4.4 的规定完成本次交易的政府程序：
4.1、市场监督管理局注册
在收到买方根据第十款规定所发出的生效通知后，并且根据本协议第 6.2
条作出的陈述和保证真实准确的前提下，卖方应让标的公司向市场监督管理局
申请如下事项：
（a）申请工商变更登记且变更事项包含增资以及股权转让；
（b）签发本次交易所涉及变更完成后的工商营业执照；
4.2、商务部门备案
卖方完成商务部门关于本次交易的审批与备案。
4.3、交税
买方可代扣代缴卖方因股权转让而需缴纳的应付税金（如有），并按中国税
法规定向中国有关税务机关或其他机关（以下简称“税务机关”）申报该等应付
税金，并取得加盖税务机关印章的备案表、所有正式收据或其他可证明已向税
务机关足额缴纳应交税金的文件（即“税务收据”）。
110
4.4、外管局程序
在卖方的合理协助下，买方应代表标的公司，在外汇银行进行与股权转让
相关的外汇登记变更（即“外汇登记”），并取得外汇银行出具的证明文件。
4.5、买方协助
买方、卖方及标的公司应就本条中提出的政府程序，在合理时间内，根据
适用法律及政府主管部门的要求，向其他方提供必要的、合理的协助，包括但
不限于提供补充文件、资料，或对所提交的文件或资料尽快进行必要的修改。
如上述政府程序未能完成，非因任何一方原因，则缔约各方应尽快互相谈判、
协商合作解决。
（五）交易价款支付与交割
本次交易全部以现金方式支付，资金支付的时间安排如下：
5.1、预付款支付
各方确认并同意，各方曾于 2021 年 4 月 2 日签署《投资意向协议》，买方
基于该《投资意向协议》已向在友利银行北京分行开设的共管账户支付了人民
币 1,800 万元意向金，现该人民币 1,800 万元意向金自动转为本合同项下的预付
款。
5.2、增资款的支付
卖方及标的公司在确认本协议中第 5.5 条规定的先决条件已经达成或无需
满足的当日或下一个工作日，标的公司应向买方发出书面通知（即“交割通
知”），并附上第 4.1（b）节中规定的营业执照副本。买方应在收到交割通知后
的十（10）个工作日内向标的公司 1、标的公司 2 支付增资额。标的公司应于
收到增资款项后的一（1）个工作日内完成银行借款的清偿并取得提供贷款之银
行关于贷款已清偿完毕的相关凭据。
5.3、股权转让款的支付
在符合本协议中第 5.5 节中规定先决条件并取得向标的公司提供贷款之银
111
行关于贷款已清偿完毕的相关凭据后五（5）个工作日内，买方应完成向卖方支
付 82,801,894.27 元，本节股份转让款的分为两部分：将共管账户中的预付款
（ 即 人 民 币 18,000,000 元 ） 汇 入 卖 方 指 定 账 户 ， 剩 余 款 项 （ 即 人 民 币
64,801,894.27 元）从买方账户汇入卖方指定账户。
5.4、余款支付
剩余款项（即人民币 9,200,210.47 元），应于交割日后满 12 个月之日起的
十（10）个工作日内从买方账户汇入卖方指定账户。届时卖方存在其他应付买
方之款项的，须遵守第 8.2 节中规定的卖方责任限制，买方有权从股权转让款
中相应扣除。
5.5、先决条件
各方同意，以下事项为本次交易最终完成的前提，即先决条件：
（a）买方、卖方、标的公司 1 及标的公司 2 已签署包括本协议在内的一揽
子协议；
（b）增资及股权转让已获得买方、卖方内部有相应权限的决策机构审批通
过；
（c）完成本协议第四条中规定的政府程序和《股份认购协议》第三条中规
定的必要程序；
（d）卖方，买方和标的公司 1、标的公司 2 根据本协议第六条和《股份认
购协议》第五条所作的陈述和保证仍然真实、准确、完整和有效。
5.6、交割事项
（a）在买方支付本协议第 5.3 条所述的股权转让款时，卖方应自行或促使
标的公司已完成以下事项或者已将以下物品交付给买方：
（i）卖方委派的标的公司 1、标的公司 2 董事辞职，且辞职或免职的文件，
已由有关董事分别签署；
（ii）标的公司 1、标的公司 2 的营业执照，该营业执照能反映出标的公司
112
已转变为中外合资企业，而卖方和买方分别持有标的公司百分之三十（30％）
和百分之七十（70％）的股权；
（iii）卖方已将标的公司 1、标的公司 2 的公章，财务印章，法定代表人印
章，营业执照，财务账簿和凭证以及银行账户付款工具（例如 USB-Shield，
USB Key 等）转移到买卖双方共同指定的人员；
（iv）卖方根据买方合理要求的所有其他文件，以完成本协议拟进行的交
易。
（b）在支付第 5.3 节所述的股权转让款时，买方应将以下内容交付或已经
发起交付给卖方：
（i）第一条中规定的《审计报告》和《评估报告》的副本；
（ii）买方根据卖方合理要求，以完成本协议拟进行的交易为目的而签署的
其他文件。
5.7、汇率
本协议项下，买方向卖方、标的公司支付的款项均为人民币，若因汇率换
算而产生相应损失的，则均由卖方、标的公司承担。
（六）陈述与保证
6.1、卖方的陈述和保证
卖方在此向买方就卖方与标的公司的相关事项作出陈述并保证：
（a）截至交割日，卖方根据其设立所在地的法律正式成立、有效存续且信
誉良好；
（b）本协议的生效、交付和履行
（ⅰ）已获得所有必要的正式授权，不违反任何适用法律规定或受对其有
约束力或影响的合同限制；
（ⅱ）无需任何其他政府机关、法院或任何第三方批准、授权、许可、豁
113
免、同意或备案，但根据本协议已获得或另有规定除外；
（ⅲ）不会与任何对卖方有约束力的协议、文书、承诺发生冲突，或导致
任何约定的违反、任何限制的产生；
（ⅳ）对卖方存在效力，并且要求卖方根据协议条款承担具有法律约束力
的义务。
（c）在交割日时，据卖方实际所知，在任何法院或行政机关，不存在任何
针对卖方的正在进行的诉讼、仲裁、调查等程序，也不存在任何可能影响卖方
履行其在本协议项下义务的诉讼、仲裁、调查等程序。
（d）在交割日时，本次交易前，卖方是标的公司 1、标的公司 2 的唯一合
法所有者。
（e）在协议签署日时，除合同附件已披露外，标的公司 1、标的公司 2 不
存在对卖方或其他方的债务及或有债务，债务及或有债务包括但不限于已经发
生的及基于本协议生效前事由但将会发生在本协议生效后的欠款、赔偿、补偿、
政府部门罚款、尚未履行的判决和裁定、承担担保责任。如果标的公司在本协
议签署前未向买方披露债务及或有债务，则此类债务或或有债务应由卖方承担；
（f）在协议签署日时，除合同附件已披露的事项外，就卖方和标的公司 1、
标的公司 2 所知，标的公司 1、标的公司 2 不存在股权、房产、土地使用权、
商标、专利、生产设备或其他重要资产被设定抵押、质押、留置或其他形式的
担保或反担保，亦不存在被司法冻结或查封。
（g）在协议签署日时，标的公司 1、标的公司 2 已经取得其在中国境内开
展业务所需的全部政府许可、批准、登记、备案及资质，且该等许可、批准、
登记、备案及资质在本协议生效日前及生效日后持续有效；标的公司 1、标的
公司 2 开展的业务行为均符合中国法律及章程的规定。
（h）在交割日时，标的公司 1、标的公司 2 所有的自有财产和权利均在各
自名下，不为卖方及其他方所有。
（i）在交割日时，除已向买方披露外，标的公司 1、标的公司 2 未涉及任
114
何索赔、诉讼、仲裁、司法调查程序、行政调查或处罚，亦不存在任何可合理
预见的索赔、诉讼、仲裁、司法调查程序、行政调查或处罚。
（j）截至交割日，标的公司 1、标的公司 2 正在履行的全部重要协议均为
合法、有效。
（k）在交割日时，标的公司 1、标的公司 2 未接到政府机关就税收事宜而
对其提出的任何质疑、调查或处罚通知，标的公司 1、标的公司 2 不会因其在
交易完成日前的违反税法情形（如有）而导致在交易完成日后发生重大的支出。
（l）截至交割日，标的公司 1、标的公司 2 的会计凭证均根据中国法律规
定以适当的、一致的方式更新并存档，并且就卖方和标的公司 1、标的公司 2
所知，它们均真实、准确且完整地反映了标的公司 1、标的公司 2 的情况。
（m）在交割日，标的公司 1、标的公司 2 均与其员工建立了合法的劳动关
系，且就卖方和标的公司 1、标的公司 2 所知，未涉及与其员工的重大争议，
以及相应的仲裁或诉讼程序。标的公司 1、标的公司 2 均根据适用的中国法律
为其聘用的员工缴纳应缴的社会保险费和住房公积金。标的公司 1、标的公司 2、
卖方均没有为任何标的公司 1 和标的公司 2 的管理人员或员工设定任何认股计
划、股份奖励计划或类似计划。
（n）截至交割日，卖方、标的公司 1、标的公司 2 向买方及其聘请的中介
机构提供的一切文件、资料、说明及其他信息（包括法定披露信息），就卖方和
标的公司 1、标的公司 2 所知，均为真实、准确、完整和有效且无重大遗漏或
误导性陈述，其所提供的书面文件的复印件均与原件一致，副本均与正本一致。
就卖方和标的公司 1、标的公司 2 所知，与标的公司 1、标的公司 2 业务有关的
可能产生重大不利影响的任何事项已经向买方充分披露。
（o）截至交割日，标的公司 1、标的公司 2 所有文件、档案、凭证、记录
等（包括但不限于人事、资产、经营、合同等方面）均根据中国法律规定以适
当的、一致的方式更新并存档。
（p）除合同附件已披露的关联交易外，2019 年 1 月 1 日至 2021 年 1-4 月，
标的公司 1、标的公司 2 不存在与卖方及其关联方的其他关联交易。
115
（q）就卖方和标的公司 1、标的公司 2 所知，标的公司 1、标的公司 2 与
关联方之间的关联交易为真实交易且定价公允的。
尽管本协议中有任何相反的规定，买方在此明确承认并同意，除了卖方在
第 6.1 条中作出的陈述和保证外，（i）卖方未做出也不会做出任何进一步的陈述
或保证，以及（ii）买方未受到任何明示或暗示的陈述、担保或声明（书面或口
头）的诱导或依赖，受到任何人暗示接受股权转让。
6.2、买方的陈述和保证
买方在此向卖方陈述并保证：
（a）截至交割日，买方根据其设立所在地的法律正式组建、有效存续且信
誉良好；
（b）本协议的生效、交付和履行：
（ⅰ）将获得所有必要行动的正式授权，包括任何要求的内部决议，目前
及将来均不会违反所有适用法律的任何规定或对买方有约束力或影响的任何合
同限制；
（ⅱ）需要任何其他政府机构、法院或任何其他第三方的批准、授权、许
可、豁免同意或向任何政府机构提交文件，但已正式获得的或本协议另有约定
的除外；
（ⅲ）不会与任何对买方有约束力的协议、文书、承诺发生冲突，或导致
任何约定的违反、任何限制的产生；
（ⅳ）根据本协议条款，买方承担有效且具有法律约束力的义务。
（c）在交割日时，据买方实际所知，在任何法院或行政机关，没有针对买
方的正在进行且严重影响买方履行其在本协议项下义务的诉讼、仲裁、调查等
程序，也没有任何已知存在的可能严重影响买方履行其在本协议项下义务的诉
讼、仲裁、调查等程序。
（d）买方将会履行适用于买方的任何上市法规所要求的有关本次交易的生
116
效、交割和履行的任何公告。
（e）买方有足够的现金使其能够按时履行其在本协议项下的所有义务，包
括但不限于支付购买价款，并确保该等资金来源合法。
（七）当事人的约定
7.1、采取必要措施
过渡期内，本协议各方同意尽快并及时完成或促使他方完成与本次交易相
关的适用法律规定的所有必要事项，包括发出通知并完成所有政府程序。
7.2、日常经营
在过渡期内，卖方应自行并且应促使标的公司：
（a）除非另有约定，卖方应在过渡期内，确保标的公司不改变其日常经营，
不损害其权益与业务，保持其业务、资产完整，并维系与客户、供应商、承租
人、债权人、员工以及与标的公司有业务往来的其他方的关系；
（b）按公认的商业惯例及其过去的惯例保留其会计账簿并维持其财务状况；
（c）除卖方的派遣期届满导致的正常人员变动外，确保标的公司维持标的
公司现有核心管理团队和技术团队的稳定性，维持标的公司与供应商及客户的
关系，并确保购销业务连续及稳定可靠地进行；
（d）过渡期内，如果有合理、充分的理由怀疑发生了第 7.3 节所述的重大
变更事项，则买方有权要求获取与该事项相关的标的公司的有关财务、管理、
运营、市场或其他方面的信息。
7.3、重大变更
尽管存在上述一般性规定，为了确保标的公司业务的平稳过渡并防止标的
公司在过渡期的运营和管理发生重大不利影响，卖方同意在过渡期内（指定特
殊日期下除外，在这种情况下，应以该特定日期为准），禁止标的公司发生如下
事项（除非获得买方的事先书面同意或本协议另有约定）：
（a）订立新合同，或修改、重新谈判或终止现有的重要合同，但标的公司
117
从事正常业务活动的合同除外；
（b）对现有的生产经营条件进行实质性改变；
（c）修改《公司章程》或类似的公司治理文件，但因本协议第 2.1、2.2 节
所述增资及股权转让而进行的修订除外；
（d）同意或承诺上述任何一项。
卖方同意在基准日至交割日，禁止标的公司发生如下事项（除非获得买方
的事先书面同意或本协议另有约定）：
（a）对会计政策进行重大变更（适用法律要求的更改除外）；
（b）通过处置标的公司的资产、境外投资、分红，对资产的完整性造成实
质性的不利影响；
（c）改变股权结构(包括增资和减资)，但本协议规定的情况除外；
（d）增加负债或提供任何担保(正常业务相关除外)；
（e）通过合并或获取股权、资产的方式，对任何公司、合伙企业、其他商
业机构或组织或其分支机构进行收购或取得其股权；
（f）未经买方许可，进行任何资产处置活动，包括但不限于转让、馈赠、
担保、信托、债务偿还，以及单值超过 10 万元或累计价值超过 50 万元的资产
处置(标的公司进行正常业务活动的费用除外，包括但不限于购买原材料、向雇
员支付工资和社会保险、设施维护、水电费等)；
（g）与卖方签订任何新合同(已向买方披露或经买方批准的合同除外)；
（h）改变董事和高级管理人员的薪酬和福利，或制定与任何雇员有关的利
润分成计划，但本协议规定的情况除外。
7.4、招揽或谈判的禁止条款
卖方同意，自本协议签署之日起至（a）根据本协议条款提前解除或终止本
协议，以及（b）本协议交割日（以两者中的较早者为准），卖方将不会就以下
118
事项与第三方进行任何实质性的谈判：（i）卖方直接或间接出售标的公司的任
何股权，（ii）由第三者认购标的公司增加的资本，和/或（iii）以其他方式招揽
其他投资者。
7.5、保密条款
（a）本协议的任何信息接受的一方（以下简称“接收方”）均应考虑本协
议的条款和条件，本协议任何提供信息的其他方（以下简称“披露方”）在本协
议终止时或之前共享或披露的所有信息、文件、记录、文件副本和任何其他信
息，包括买方对标的公司的尽职调查均为机密信息，未经披露方事先书面同意，
不得将机密信息透露给任何第三方，并且仅将机密信息用于本次交易之目的或
为标的公司的利益而考虑；但是，该机密信息不应包括：
（ⅰ）不是因接收方过错而为公众所知或为公众所知的信息；
（ⅱ）在没有违反保密义务的情况下，在披露方披露之前接收方已经知道
的信息；
（ⅲ）适用法律、相关政府或监管机构、相关证券交易所要求披露的信息，
或从任何政府或监管机构获得税务或其他许可、同意的信息；
（ⅳ）接收方在不违反任何保密规定的情况下从第三方收到的信息。
（b）本章节规定的权利和义务在本协议终止后继续有效。本协议提前终止
后，接收方应立即：
（ⅰ）停止使用披露方的所有保密信息
（ⅱ）以原本的形式返还由接收方持有或控制的披露方保密信息的原件和
所有副本，或者如果以电子方式存储，则应销毁或删除所有如此储存的机密信
息。应披露方的要求，接收方应以书面形式向披露方证明，接收方已完全履行
其在本节项下的义务。
（八）赔偿
8.1、赔偿条款
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（a）卖方同意，由于（i）卖方、标的公司违反或未履行在本协议内所作
的任何陈述或保证，或（ii）卖方、标的公司违反或不履行本协议内所载的任何
约定或义务，致使买方因此受到索赔、诉讼或仲裁、罚款、评估、整改、损害、
判决、和解而产生的一切损失和费用，均由卖方承担。
（b）买方同意赔偿卖方因以下原因造成的损失：（i）买方违反或不履行本
协议或契约中的任何陈述或保证，或（ii）买方违反或不履行本协议中的任何契
约或义务。
8.2 责任限制
根据本协议第 8.1 条约定卖方应向买方承担损失或费用，且符合以下条件
时（i）除非该损失金额大于人民币二十万（200,000）元(以下简称“最低损失”，
和（ii）各项损失的总金额超过人民币二百万（2,000,000）元（以下简称“一揽
子金额”），一旦满足上述条件，卖方应在买方发出通知后十（10）个工作日内
向买方支付因此类损失造成的损失。
（九）终止
9.1、到期和终止
如果出现以下情况，本协议可以终止：
（a）交割日前，本协议可经双方同意终止；
（b）如果买方因任何原因未能在本协议签署后的七十（70）个工作日内完
成第十节中规定的条件并向卖方发送了生效通知，则可由卖方提前终止；
（c）如果卖方和买方的任何一方严重违反了本协议的任何规定致使本协议
目的不能实现，并且在对方提出书面通知后七（7）个工作日内未纠正此类违反
行为，则对方在七（7）个工作日期限届满后向违约方提供书面通知后，有权选
择终止本协议。除非双方另有约定或者本协议另有约定外，否则在完成交易前，
本协议不得终止；
（d）如果本协议签署后一百八十（180）个工作日内，由于不可归责于任
何一方的原因，本交易尚未结束，本协议任何一方均有权终止。
120
除本条另有规定外，任何一方未经协商单方面终止本协议的，视为违反本
协议。
9.2、终止的影响
（a）在本协议终止的情况下，本协议将无效，但本协议的定义、第六条、
第九条，第 10.1 节和第 10.7 节的规定除外。第 9.2 节的任何规定不得被视为免
除任何一方在该等终止生效之前因违反本协议而应承担的任何责任。
（b）任何一方根据本协议之约定解除或终止本协议的，若买方已向标的公
司 1、标的公司 2 支付增资款的，则标的公司 1、标的公司 2 应以减资或其他合
法、现实的方式向买方全额返还增资款，若标的公司 1、标的公司 2 完成减资
程序或其他可能方法后无法全额返还增资款的，则卖方应连带地负责向买方返
还增资款；若买方已向卖方支付股权转让价款的，则卖方应向买方全额返还股
权转让款，其中预付款的处理方式仍按第 9.3 节之约定执行；若在市场监督管
理局，标的公司 1、标的公司 2 的股权已经登记在买方名下且买方尚未支付增
资款和股权转让款的，则买方应无偿将股权转让给卖方。
（c）非因任何一方违约，致使本协议解除或终止的，则款项返还及股权变
更所产生的各类费用由各方各自承担，包括但不限于汇率损失、税费、聘请第
三方机构的费用。因任何一方违约，致使本协议解除或终止的，则款项返还及
股权变更所产生的各类费用（包括但不限于汇率损失、税费、聘请第三方机构
的费用）均由违约方承担，且违约方还需赔偿给对方造成的损失。
9.3、预付款的处理
（a）如果本交易因买方的责任而终止，预付款将被卖方绝对没收。为避免
产生争议，如果本协议因归属于本协议的第 9.1 节（b）项所规定的事项而终止，
则将被视为因买方的责任而终止。但是，如果买方已向深圳证券交易所（以下
简称"深交所"）采取了一切可能的措施，包括提交、通知和回复深交所的问询，
则不视为因买方的责任而终止。
（b）如果本交易因卖方的责任而终止，卖方应在买方提出书面要求后七
（7）个工作日内退还双倍的预付款。
121
（c）如果本交易因双方的责任或第三方的责任而终止，卖方应在买方提出
书面要求后七（7）个工作日内退还预付款。
（十）生效条件
定义、第 5.1 款、本协议第六条、第七条、第八条、第九条和第十条将在
本协议签署后立即生效，其它条款于以下条件均被满足之日起生效。买方应在
满足以下条件后 1 个工作日内向卖方发出书面生效通知：
1、买方董事会、股东大会审议通过本次交易和本协议有关议案；
2、标的公司就本次增资、股权转让事宜召开股东会会议并通过；
3、深圳证券交易所在本协议签署后 70 个工作日内对本次交易无异议或已
撤回异议或询问。
二、《股份认购协议》的主要内容
《股份认购协议》的签订主体为上市公司美力科技和两家标的公司北京大
圆与江苏大圆，其中甲方为北京大圆/江苏大圆，乙方为美力科技，以下仅列示
《投资协议》未包含的主要条款内容。
（一）认购程序
本协议签订后，甲方与乙方应立即执行增资相关的内部与外部的相关程序，
包括生效条款中规定的程序以及以下规定的要求程序。
1、公司股东会决议
在确认买方股东批准所述交易后，公司应在当天召开股东大会，并正式通
过本协议所述投资者的增资以及股份转让协议项下的股份转让的事项。
2、市场监督管理局变更登记
收到生效通知、公司股东会作出决议后，在乙方根据本协议第 5.2 款（同
《投资协议》第 6.2 条）作出的陈述和保证真实、准确的前提下，甲方应向市
场监督管理局提交以下申请：
122
（1）向市场监督管理局申请办理增资和股权转让的工商变更登记。
（2）获得能够反映增资和股权转让完成工商变更的营业执照。
3、乙方的协助
乙方应就本条提出的要求程序，根据相关法律的规定和政府主管部门的要
求，在合理的时间内提供必要、合理的协助，包括但不限于提供补充文件或资
料、对提交的文件或资料尽快进行必要的修改。如非因任何一方原因，上述要
求程序未能完成，则缔约双方应尽快互相谈判、协商合作解决。
三、《股东协议》的主要内容
《股东协议》的签订主体为上市公司美力科技和交易对方大圆钢业，其中
投资者为美力科技，现有股东为大圆钢业，以下仅列示《投资协议》未包含的
主要条款内容。
（一）股东会
1、股东会
（1）股东会是标的公司的最高权力机构（以下称“股东会”）。股东会应根
据中国法律法规、本协议以及《公司章程》行使其职权。年度股东会应于标的
公司每个会计年度结束后的三（3）个月内召开。
（2）股东会由董事会召集，股东会的日期、时间和地点由董事会决定。股
东会由董事长主持，董事长不能或者不能履行在股东会上的职责的，则由全体
董事中超过一半董事共同指定董事主持该会议。
（3）股东会的通知、召集和投票程序应由标的公司的《公司章程》规定。
2、参会人员
股东会的参会人员为现有股东和投资者。
3、职责和权力
股东会的职责和权力应遵守中国法律法规、《公司章程》以及本协议的规定。
123
4、决议
股东会负责审议《中华人民共和国公司法》第三十七条所列事项时，（i）
公司合并、公司分立、变更公司形式相关事项；（ii）不按照股权比例进行利润
分配的专项利润分配方案；（iii）获得其他公司 50%以上股权的投资决定；和
（iv）任何决议导致标的公司现有股东持股比例摊薄的事项（以下简称“股东
特别决议事项”）均须获得代表四分之三（75％）以上表决权的股东通过；所有
其他决议案，均须获得代表百分之五十（50％）以上表决权的股东通过。（以下
简称“股东一般决议事项”）。
5、记录
股东会的事项及结果应记录在股东会会议记录中，股东会会议记录应由该
会议的主持人、出席董事和股东签字，并保存在标的公司注册总部。股东会的
所有会议记录均以英文和中文编写，如有任何冲突或差异，应以中文版本为准。
（二）董事会
1、董事会
除法律、公司章程或本协议另有规定外，董事会应承担对标的公司的指导
和监督的责任。董事会可根据本协议、适用的法律法规和《公司章程》将其部
分权力委托给标的公司适当的相关董事和高级管理人员。
2、董事
每位股东同意采取符合法律规定的程序按照本节规定组建董事会，包括投
票选举董事会成员。
（1）标的公司董事会应包括 3 名董事。
（2）在董事会成员中，现有股东有权提名并选出 1 名董事，而投资者有权
提名并选出 2 名董事。董事会应根据中国法律法规、《公司章程》和本协议行使
其职权。
（3）每位董事的任期不得超过 3 年，任期届满后董事可连任。董事会中产
124
生的任何董事空缺，应由最初提名该缺席董事的股东继续提名填补。新任命的
董事的任期应为前任董事的剩余任期。如果任何股东有意更改其指定董事，则
其他股东应针对该意见按照各自持股比例进行表决。
（4）股东根据本协议的条款转让其持有的所有股份时，应促使其任命的所
有董事辞职。
3、法定代表人
公司法定代表人为公司董事长或总经理。
4、董事会会议
（1）董事会应根据业务管理及运营需要、法律规定召开临时会议，但每个
会计季度至少召开一次定期会议，每次会议应根据《公司章程》和法律召集和
进行。
（2）董事会会议均应由董事长召集和主持。董事长在董事会会议上不履行
职责或者无法履行职责的，则该会议应由半数以上董事共同推荐的董事召集和
主持。
（3）董事会会议的召集和表决程序应在《公司章程》中规定。
5、参会人员
董事会会议召开的法定人数应至少为董事总数的半数，但是董事会会议解
决下述“7、决议”中规定的董事会特别决议事项时，须有一名由现有股东提名
和任命的董事出席。
6、职责和权力
董事会应被赋予中国法律法规、本协议和《公司章程》规定的每项职责和
权力。
7、决议
标的公司董事会应向股东会负责，董事会表决实行一人一票。董事会审议
涉及于 SPA 附件客户列表中的客户签订的合同并经投资者尽调后认可的相关合
125
同，以及合同期不超过 2025 年的现有客户的生产、供应、技术支持（简称“董
事会特别决议事项”），均须经全体董事一致通过；其他所有董事会通过的决议，
均需全体董事百分之五十以上（50%）的同意票通过（简称“董事会一般决议
事项”）。
（三）高级管理人员
1、运营与管理
标的公司的高级管理人员（以下简称“高级管理人员”）应由董事会任命或
罢免。高级管理层负责公司的日常运营和管理。现有股东和投资者均有权向董
事会提名高级管理人员，被提名的高级管理人员应具备相应的工作能力，有利
于标的公司的稳定发展。
2、核心员工
现有股东保证，自《投资协议》中的交割日起不少于三年的时间内，向标
的公司派遣能够胜任生产管理部、质量管理部负责人等岗位的员工。现有股东
应在每次派遣前与投资者协商拟派遣的员工并获得投资者同意。若现有股东派
遣的员工不符合投资者要求的，则投资者有权要求现有股东重新更换派遣人员。
（四）监事
标的公司应有一名监事（以下称“监事”），现有股东有权提名和选举监事。
（五）转让限制
1、优先认购权
（1）如果任何股东（即“要约人”）希望将其股份出售或转让给任何人，
要约人应首先立即书面通知其他股东（即“受要约人”）表示有意进行转让，该
通知将构成不可撤回的要约，并应包括计划转让的条款和条件，以及所要出售
的股份（以下简称“要约股份”）的价格和数量。
（2）受要约人可以选择通过在收到转让通知之日起二十（20）个工作日内
（以下简称“接受期限”）向要约人发送接受通知来购买要约股份，该接受通知
126
应包括受要约人对要约人的要约接受，以及有关受要约人愿意从要约人购买的
股份数量的详细信息。
（3）双方应就要约股份订立单独的买卖协议，并应相互合作，以自要约期
满之日起三十（30）个工作日内完成要约股份的买卖。受要约人可以直接购买
适用的要约股份，也可以由一个或多个受要约人的指定人购买。
（4）如果受要约人未按照本协议的规定购买要约股份，则要约人可以在接
受期限届满的一百八十（180）个工作日内将此类股份转让给批准的受让人；但
前提是该出售的价格和其他条款与条件不会比转让通知中包含的条款和条件更
有利于受让人。
2、随售
如果投资者希望将其股份转让给任何人，则现有股东将有权根据本条的规
定参与该转让。
（1）投资者应先将其股权转让意向书面通知（即“随售通知”）现有股东，
其中应包括善意受让人的名称、拟进行的转让的条款和条件、价格、拟出售的
股权数量（“拟出售股份”）和拟完成的拟转让日期。此类通知应至少在拟完成
的拟转让日期之前三十（30）个工作日前通知到现有股东。此外，投资者应向
现有股东提供有关拟出售股份的受让人的财务、管理以及历史背景等信息，以
及现有股东可能会合理要求的与拟进行的交易有关的任何其他信息。
（2）现有股东将在收到随售通知后三十（30）个工作日内，通过向投资者
发出通知，有权要求在拟出售股份数量内与投资者共同出售股权。现有股东出
售的股份等于（i）拟售股份总数乘以（ii）一个分数所获得的乘积，该分数的
分子是在随售通知所载日期当日现有股东所拥有的股权数，其分母是在随售通
知所载当日投资者与现有股东所持股权总数。
（3）现有股东按照本条的规定行使权利后，投资者应与现有股东充分合作，
并采取所有必要步骤，包括但不限于（a）进行所有必要的公司授权和（b）遵
守政府机关的任何通知和/或备案要求，以按照与投资者相同的条款和条件进行
现有股东的股权转让。即使有任何相出入的规定，本节所述的随售权是（i）现
127
有股东可行使的权利以及（ii）股东的义务。
（六）合并，分立及变更注册资本
1、合并或分立
待标的公司股东会通过决议并经监管部门批准后，标的公司的合并或分立
可根据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规进行。
2、增资
根据本协议、法律和《公司章程》的规定，可以增加标的公司的注册资本
（以下简称“增资”）以满足运营和发展要求，所有股东均享有按股权比例认购
增资的优先权，但须遵守本协议、相关法律和相关监管机构的规定。如果任何
股东未能认购增资或放弃该优先购买权，其他股东可在法律和有关监管机构允
许的范围内，增加其对增资的认购。
3、减资
标的公司一般不得削减其注册资本。因经营规模变化或其他原因需要减资
的情况，应当按照本协议来进行解决，并报请监管部门批准。对于减资的情况，
标的公司应当编制资产负债表和资产清单，并按照《中华人民共和国公司法》
和其他有关法律的程序和要求进行。
（七）利润分配
遵守中国法律和《公司章程》的规定，在确保标的公司留存足够的运营、
发展资金情况下，按照股东会批准的利润分配方案进行利润分配。
除《投资协议》、《股份认购协议》、《股东协议》以及《技术使用许可合同》
另有规定外，各股东按照其在公司的持股比例，享有和承担公司的利润和亏损。
（八）声明与保证
各当事方向另一方声明并保证如下：
（1）依其组织管辖范围内的法律，其正当存在并有权履行本协议规定的义
务；本协议和相关协议和文件，以及该方作为一方并在本协议项下拟执行的所
128
有其他协议和文件（即“相关协议和文件”）将对其具有法律效力和约束力；
（2）本协议已通过或未来将提请通过所需要的公司的正式授权和批准；
（3）本协议及相关其他协议及文件的签署及其履行不会导致任何违反法律
有关规定，或导致任何第三方的索赔；
（4）与本协议及相关其他协议及文件的签订和履行有关的所有政府批准或
程序，将向相关政府部门提交申请；
（5）自本协议生效之日起，其未参与任何可能对另一方或公司的业务产生
重大不利影响的诉讼、索赔或其他法律程序。
（九）期限与终止
1、期限
本协议自生效日期起具有效力，并根据其适用条款，将其效力将有效地持
续下去直至本协议终止。
2、终止
在发生以下任何一（1）项时，一方可通知另一方立即终止协议：
（1）任何一股东严重违反本协议的义务，并且该违规行为可以补救，在收
到说明违约详情并要求违约方采取补救措施的书面通知后三十（30）天内未进
行补救；
（2）任何一股东破产，或进入破产、破产重组及其他破产管理程序，或已
根据《破产法》被提出任何破产申请且该破产申请在提出申请后的六十（60）
天内未被驳回，或已为其业务或资产或其任何部分指定了受托人、管理人或接
管人；
（3）经所有股东同意；
（4）在全体股东一致同意不再延长标的公司经营期限的情况下，则经营期
限届满时协议终止。
129
3、终止协议其后果与效力
本协议的终止应不影响双方自终止之日起仍属有效的权利与义务。放弃本
协议项下的终止权并不意味着放弃要求赔偿的权利或因任何后续原因而终止本
协议的权利。本协议终止后，本协议下的所有权利和义务将失效。但在终止之
前任何一方所具有的权利和义务均不因此受到影响，以及任何其他明示或默认
继续有效的规定（包括第 1、13、14、15 和 16 条）应在本协议终止后继续有效。
股东终止本协议的权利不是排他性的补救措施，并且在违反本协议的情况下，
非违约股东有权根据法律采取针对违约股东的任何可行的补救措施。
（十）赔偿
违反本协议约定或侵犯对方合法权益的一方（以下简称“赔偿方”），应就
其他方（以下简称“受赔偿方”）受到的各类损失或额外支出费用承担相应的赔
偿责任，包括但不限于受赔偿方预期利益损失、受赔偿方向第三方支付的赔偿
或补偿、受赔偿方聘请律师的费用。在任何情况下，赔偿方均不承担惩罚性的
赔偿责任。
130
第七节独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整
性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、对本次交易合规性的核查意见
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
标的公司主要从事悬架弹簧、稳定杆等汽车系统配件及其他相关汽车零部
件产品的研发、生产加工和销售。根据中国证监会 2012 年 10 月 26 日实施的
《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）规定，北京大圆和江苏大圆属于“C
制造业”中的“C34 通用设备制造业”；根据国家统计局 2017 年 10 月 1 日实施
的《国民经济行业分类标准》（GB/T4754-2017），北京大圆和江苏大圆属于“C
131
制造业”之“C3483 通用设备制造业-通用零部件制造-弹簧制造”，鉴于标的公
司弹簧产品主要应用于汽车行业，标的公司亦归属于汽车零部件行业。标的公
司所处行业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委
《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》中所述的相关行业，不属
于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中限制类、淘汰类行业或产品，标
的公司的主营业务不属于上述文件中被列入淘汰落后产业的行业。
因此，标的公司的业务符合国家产业政策的规定。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
标的公司已根据所处行业要求和自身实际情况制定了环境保护相关管理制
度。北京大圆、江苏大圆自设立以来，不存在因重大违反环境保护方面法律法
规而受到行政处罚的情况。
北京大圆因违反环境保护方面法律法规而受到行政处罚的情况如下：
2020 年 5 月 27 日，北京市平谷区生态环境局发布平环保监察罚字【2020】
018 号行政处罚决定书，对北京大圆违法问题进行处罚。经调查，北京大圆涉
嫌未在密闭空间或者设备中进行产生含挥发性有机物废气的生产和服务活动或
者未按规定安装并使用污染防治设施。上述行为违反了《中华人民共和国大气
污染防治法》第四十五条规定。依据《中华人民共和国大气污染防治法》第一
百零八条第一款第（一）项的规定，北京市平谷区生态环境局决定对北京大圆
处人民币十万元罚款。
《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条第一款第（一）项规定：
违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责
令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：（一）
产生含挥发性有机物废气的生产和服务活动，未在密闭空间或者设备中进行，
未按照规定安装、使用污染防治设施，或者未采取减少废气排放措施的。
北京大圆所受的环保处罚不属于拒不改正的，责令停产整治的情形，且罚
款金额属于二万元以上二十万元以下罚款区间的中位数以下，较处罚上限二十
万元存在较大差距。目前北京大圆已整改完毕，由于受到行政处罚的行为情节
132
较轻，从处罚金额较小以及不附加其他更为严厉的措施来看，上述处罚不属于
情节严重的情况。
因此，本次交易符合有关环境保护方面法律法规的规定。
（3）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
标的公司自设立以来，不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行
政处罚的情况。本次交易符合有关土地管理方面法律法规的规定。
（4）本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
根据《反垄断法》以及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，经营者
集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申
报的不得实施集中：
（1）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过
100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额
均超过 4 亿元人民币；
（2）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过
20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均
超过 4 亿元人民币。
上市公司与标的公司合计数不符合以上规定的标准，本次交易未达到国务
院规定的经营者集中的申报标准，符合反垄断的有关法律和行政法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》的相关规定，上市公司股权分布发生变
化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，上
市公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公
众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市
133
公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
本次交易为现金购买，不涉及上市公司发行股份。本次交易完成后，美力
科技的股本总额及社会公众持有的股份比例均未发生变化，仍然符合《公司法》、
《证券法》、《股票上市规则》等法律和行政法规规定的股票上市条件。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
（1）标的资产的定价
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由美力科技董事会提出方案，
并聘请具有证券期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相关
报告。
本次交易定价经交易双方协商确定，定价合法、公允，不存在损害上市公
司和股东合法利益的情形。
本次交易涉及标的资产的定价原则为：以具有证券期货业务资格的评估机
构出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定。评估机构及其经办评估师与
本次交易相关方均不存在现实或潜在的利益或冲突，具有充分的独立性，其出
具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
坤元资产评估采用资产基础法和市场法对标的资产的股权价值进行评估。
根据坤元资产评估出具的坤元评报【2021】498 号《资产评估报告》的评估结
论，截至评估基准日 2021 年 4 月 30 日，评估后的股东全部权益为 25,813.32 万
元。经交易双方友好协商，上市公司拟通过现金增资 15,299.79 万元、支付现金
9,200.21 万元购买大圆钢业持有的北京大圆、江苏大圆股权的方式，实现上市
公司分别持有北京大圆、江苏大圆各 70%的股权。
（2）本次交易程序合法合规
美力科技就本次重大资产重组事项，依照相关法律、法规及规范性文件及
时、全面地履行了法定的信息披露程序。重大资产重组事项在提交董事会审议
134
时，独立董事就该事项发表了独立意见。因此，本次交易依据《公司法》、《股
票上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程
序，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
（3）独立董事的意见
美力科技的独立董事就本次交易完成后上市公司的发展前景、评估机构的
独立性、评估定价的公允性、协议的签署等事项发表了独立意见。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
上市公司拟通过现金增资、支付现金购买大圆钢业持有的北京大圆、江苏
大圆股权的方式，实现上市公司分别持有北京大圆、江苏大圆各 70%的股权，
本次交易不涉及债权债务的处理。截至本报告签署日，根据北京大圆和江苏大
圆相关工商登记文件，为依法设立且合法有效存续的公司。
截至本报告签署日，交易对方持有标的公司的股权不存在抵押、质押等他
项权利，亦不存在被执法部门查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束，
资产过户或者转移不存在法律障碍。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司拟通过现金增资、支付现金购买大圆钢业持有的北京大圆、江苏
大圆股权的方式，实现上市公司分别持有北京大圆、江苏大圆各 70%的股权。
上市公司通过取得标的公司股份，注入具有良好发展前景的优质资产，有助于
优化上市公司的客户结构，扩大上市公司的汽车弹簧业务规模及产能，增强上
市公司供应能力，有助于上市公司进一步提高技术水平，夯实与主机厂同步研
发实力，有利于提高上市公司在汽车弹簧领域的竞争优势，有利于上市公司持
续发展，提升上市公司综合竞争力，进一步提高上市公司的整体价值。
135
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》
第十一条第（五）项之规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定
本次交易前，美力科技已按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股
东、实际控制人及其关联人保持独立。
本次交易对美力科技的控制权不会产生影响，美力科技的实际控制人不会
发生变更，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，标的
资产将成为美力科技的控股子公司。美力科技将继续在业务、资产、财务、人
员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监
会关于上市公司独立性相关规定。
综上，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项之规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，美力科技已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制
定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依
法行使职责，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。交易完成后，上市
公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及
上市公司章程的要求规范运作，进一步完善上市公司各项制度的建设和执行，
不断完善上市公司法人治理结构。
综上所述，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合
《重组办法》第十一条第（七）项之规定。
136
（二）本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和
《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》第七条的规定
根据《持续监管办法（试行）》第十八条和《重组审核规则》第七条的规定，
“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应
当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。”
本次交易系美力科技拟通过现金增资、支付现金购买大圆钢业持有的北京
大圆、江苏大圆股权的方式，实现上市公司分别持有北京大圆、江苏大圆各 70%
的股权。美力科技目前主营业务包括弹簧业务和精密注塑件业务，其中弹簧业
务是美力科技的主要业务。北京大圆和江苏大圆主要从事悬架弹簧、稳定杆等
汽车系统配件及其他相关汽车零部件产品的研发、生产加工和销售；本次交易
将帮助美力科技获得先进的弹簧及稳定杆制造工艺，提高美力科技在汽车系统
配件领域的整体竞争优势。因此，本次交易类型属于同行业并购。
综上所述，本次交易符合《持续监管办法（试行）》第十八条和《重组审核
规则》第七条的规定。
三、对本次交易所涉及的资产定价合理性的核查意见
（一）本次交易定价依据
本次交易的标的资产为北京大圆和江苏大圆。本次交易中，坤元资产评估
采用资产基础法、市场法对北京大圆和江苏大圆的股东权益的市场价值进行了
评估，并选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。
根据坤元资产评估出具的坤元评报【2021】498 号《资产评估报告》，以
2021 年 4 月 30 日为评估基准日，北京大圆和江苏大圆评估的股东全部权益价值
为 25,813.32 万元。经交易双方友好协商，上市公司拟通过现金增资 15,299.79
万元、支付现金 9,200.21 万元购买大圆钢业持有的北京大圆、江苏大圆股权的
方式，实现上市公司分别持有北京大圆、江苏大圆各 70%的股权。
（二）本次交易定价的公允性分析
1、本次交易定价估值水平
137
根据坤元资产评估出具的坤元评报【2021】498 号《资产评估报告》，标的
资产在评估基准日 2021 年 4 月 30 日的账面价值为 13,351.77 万元，评估后的股
东全部权益为 25,813.32 万元，评估增值 12,461.55 万元，增值率为 93.33%。
本次交易为美力科技进行市场化购买，本次交易定价是美力科技在综合考
虑并全面估值标的资产的资产状况、运营能力、品牌影响力、技术水平等因素
的基础上确定。考虑到本次购买为美力科技从战略角度出发做出的决策，交易
对方为全球汽车弹簧制造行业内的领先企业，且标的公司客户资源优质，并掌
握了其现有产品的成熟制造工艺，本次购买价格具有合理性。
2、本次交易定价的公允性分析
本次交易标的资产经过了符合《证券法》规定的资产评估机构的评估，评
估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，评估方法选用恰当，所采用计算
模型、重要评估参数的选取及重要评估依据均符合评估对象的实际情况，评估
结论合理。
根据 2021 年 4 月 30 日为基准日的《评估报告》，标的公司全部股权的评估
价值为 25,813.32 万元。本次交易标的资产的交易定价以评估结果为基础，经交
易双方友好协商，上市公司拟通过现金增资 15,299.79 万元、支付现金 9,200.21
万元购买大圆钢业持有的北京大圆、江苏大圆股权的方式，实现上市公司分别
持有北京大圆、江苏大圆各 70%的股权。
本次交易后，上市公司持有标的公司的 70%股权的公允价值为 28,779.18 万
元（（评估值 25,813.32 万元+增资额 15,299.79 万元）*70%），较上市公司本次
交易支付的总金额 24,500.00 万元，形成了 4,279.18 万元的交易折让。
本次定价符合法律法规的规定，具有公允性，不会损害公司及股东特别是
中小股东的利益。
138
四、对本次交易评估方法、评估假设其前提以及重要评估参数合理
性分析的核查意见
（一）本次评估方法的选择及其合理性分析
1、评估方法简介
企业价值评估的基本方法有收益法、市场法和成本法（资产基础法）。进行
企业价值评估时，资产评估师应当结合评估目的、评估对象、价值类型、资料
收集、评估方法的应用前提条件及可行的评估方法的优劣势、不同评估方法使
用数据的质量和数量等因素依法选择评估方法进行评估，并经采用定性或者定
量分析方式形成评估结论。
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估
企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选
用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评
估值，得出股东全部权益的评估价值。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
选择和使用收益法时应当考虑的应用前提条件一般包括：评估对象的未来收益
可以预期并用货币计量；收益所对应的风险能够度量；收益期限能够确定或者
合理预期。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定
评估对象价值的评估方法。
2、评估方法选择
由于北京大圆与江苏大圆的各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营
等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具
体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以采用资产
基础法。
139
市场法包括上市公司比较法和交易案例比较法。由于我国资本市场上存在
较多数量的汽车零配件行业上市公司，可以通过公开渠道获得近期较为准确真
实的可比公司财务数据等详细资料，因此可以采用上市公司比较法对被评估单
位进行评估。由于难以获得足够的具备详细信息的可比交易案例，因此本次评
估不采用交易案例比较法。
北京大圆与江苏大圆近年持续亏损、经营稳定性欠佳，未来经营收益存在
较大不确定性，故本次评估收益法的适用性劣于资产基础法和市场法。
结合本次资产评估的对象、评估目的和评估人员所收集的资料，确定分别
采用资产基础法和市场法对委托评估的北京大圆和江苏大圆的股东全部权益价
值进行评估。
经核查，本独立财务顾问认为：本次评估方法的选择具有合理性。
（二）本次评估假设前提的合理性分析
资产评估机构和资产评估人员在评估报告中所设定的评估假设前提和限制
条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估
对象的实际情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次评估假设前提遵循了评估行业惯例，
充分考虑了标的资产所面临的内外部经营环境。本次评估所依据的假设前提合
理。
（三）重要评估参数取值的合理性
本次交易重要评估参数的取值情况参见本独立财务顾问报告“第五节交易
标的的评估或估值”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次评估重要评估参数取值具备合理性。
140
五、关于本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景的核
查意见
（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
1、优化上市公司客户结构，进一步提升上市公司行业地位
上市公司系中国弹簧行业具有较强影响力的品牌之一，逐步被纳入万都、
佛吉亚、礼恩派、德尔福等国际汽车零部件供应商的全球化采购系统。同时，
上市公司还是国内一些知名汽车主机厂的一级供应商，上市公司目前主要的主
机厂直接客户包括吉利汽车、比亚迪、长安汽车、长城汽车、江淮汽车和北汽
福田等。
标的公司主机厂直接客户包括北京现代、东风悦达起亚、上汽通用、华晨
宝马等知名客户，并被现代摩比斯、采埃孚、本特勒等国际汽车零部件供应商
纳入其采购系统，在汽车主机厂和世界知名汽车零部件企业中积累了深厚的客
户资源和较高的市场口碑。此外，标的公司与梅赛德斯奔驰、北汽新能源、吉
利汽车、恒大汽车、蔚来汽车、宝能汽车等客户达成或正在接洽合作事宜。
标的公司与上市公司的客户重合度较低，此次交易将有助于上市公司快速
进入优质合资客户的供应商体系，优化上市公司客户结构，进一步提升上市公
司行业地位。
2、进一步扩大上市公司产能，增强上市公司供应能力
上市公司悬架系统弹簧（包括悬架弹簧、稳定杆）2019 年度、2020 年度生
产量分别为 593.64 万件和 757.92 万件，2020 年度上市公司悬架系统弹簧的产能
利用率已处于较高水平。随着上汽大众和长安福特要求的悬架系统弹簧供货量
持续增长以及上市公司持续开拓新增客户，未来上市公司可能会出现悬架系统
弹簧产能不足的情况。本次交易将进一步扩大上市公司悬架系统弹簧（包括悬
架弹簧、稳定杆）产能，增强上市公司供应能力。
3、进一步提高技术水平，夯实与主机厂同步研发实力，持续提升产品质
量和成本竞争力
141
标的公司为世界知名弹簧企业大圆钢业在中国设立的子公司，自成立以来
专注于悬架弹簧、稳定杆等汽车系统配件及其他相关汽车零部件产品的研发、
生产加工和销售，掌握了包括悬架弹簧、稳定杆（包括空心稳定杆）、气门弹簧、
扭杆等产品的先进制造工艺。本次交易使得上市公司可以通过引进、消化吸收、
再创新的方式，逐步实现在汽车弹簧领域核心技术的突破，有助于进一步提高
上市公司的生产技术及产品创新能力，夯实与主机厂同步研发实力，从而持续
提升产品质量和产品竞争力。
（二）本次交易对上市公司的未来发展前景影响的分析
1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面整合计划
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将在
规范运作的前提下，对标的公司进行适当管理，以提高资产运营效率，并充分
发挥双方在技术和资源方面的优势。上市公司拟采取的整合计划如下：
（1）业务整合
在业务整合方面，按照上市公司的发展战略及标的公司的业务发展规划，
进一步将弹簧制造工艺、稳定杆制造工艺这二类核心业务的研发技术、生产工
艺、生产设备、采购渠道、客户资源、行业积累、品牌形象、管理经验等资源
进行深度融合，进一步挖掘协同效应，提升研发实力、降低生产成本、改善产
品性能、稳定产品质量、丰富产品种类、提高客户粘性，巩固并加深集人才资
源、产品研发、生产工艺、客户资源为一体的综合竞争优势，不断提升上市公
司价值，上市公司将进一步夯实行业地位。同时，上市公司还将凭借其较强的
资本平台，为标的公司提供更多的业务发展资源，协助标的公司提升产能利用
率，提高市场竞争力和盈利能力，实现标的公司早日扭亏为盈，为上市公司带
来持续的业绩增长。
（2）资产整合
本次交易完成后，标的公司将继续保持资产的独立性，独立开展业务运营。
同时，上市公司通过取得其 70%股权对其有效实施控制，标的公司未来在重大
资产的购买和处置、对外投资、对外担保、风险管控等事项须按上市公司规定
142
履行审批程序，上市公司将严格按照法律法规履行相应程序，以保护广大股东
的利益。上市公司将根据现行的资产管理制度，规范标的公司现有的资产管理
工作，统筹安排标的公司的资产整合工作，进一步提升资产管理效益。
（3）财务及日常管理体系整合
在财务整合方面，上市公司将对标的公司财务制度体系、会计核算体系等
实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力和资金使用效率，把规范、
成熟的上市公司内部控制体系和财务管理体系引入到标的公司的财务管理中。
上市公司将按照上市企业相关法规的要求、内部控制制度、财务规范的要求完
善标的公司的内部控制，使其符合上市公司的规范性要求。
（4）人员及机构整合
标的公司拥有经验丰富的经营管理团队和成熟稳定的业务团队，上市公司
将根据人员、资产与具体业务相匹配的原则，不断优化人员配置，加强上市公
司与标的公司人员的沟通交流。通过双方技术和人才的融合交流，逐步实现人
员的整合。同时，上市公司将根据本次交易后业务结构和公司发展策略进一步
优化公司治理结构，逐步实现机构整合。
为保持管理和业务的连贯性，本次交易完成后，上市公司将设置良好的激
励机制，努力保障标的公司既有管理层及经营团队的稳定性，保障管理层及经
营团队发挥其具备的经验及业务能力。上市公司将会在组织机构和相关管理人
员等方面进行必要的调整，以适应新的管理和发展要求。
2、整合风险相应的管理控制措施
（1）整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司的资
产规模和业务范围都将得到扩大，上市公司与标的公司需在企业文化、经营管
理、业务规划、商业惯例等方面进行融合。本次收购后的整合能否顺利实施以
及整合效果能否达到并购预期结果存在一定的不确定性。本次交易完成后，上
市公司将通过组织结构优化、规范与加强标的公司治理、完善人才培养机制及
143
激励制度及企业文化融合等管理控制措施应对整合风险。
（2）管理控制措施
①组织结构优化
上市公司将根据本次交易后业务结构和发展策略逐步实现机构整合，把标
的公司纳入上市公司组织架构及业务发展体系，统筹上市公司与标的公司现有
业务，实现经营管理协同，提升资源调配效率与整体管理水平，充分应对交易
完成后可能带来的整合风险。
②规范与加强标的公司治理
上市公司将不断完善公司治理结构，加强对子公司的管控。本次交易完成
后，标的公司将改选董事会，董事会由 3 名董事组成，其中上市公司提名 2 人。
同时，上市公司将持续健全和完善公司内部管理制度与流程，建立有效的内控
机制，将标的公司的财务管理、风险控制管理纳入到上市公司统一的管理体系
中，完善标的公司治理结构，加强规范化管理，使上市公司与子公司形成有机
整体，提高整体决策水平和风险管控能力。
③完善人才培养机制及激励制度
上市公司根据不同岗位制定相应的培训计划，使员工素质与技能不断得以
提升，推动员工职业发展；上市公司制定了差别化的薪酬政策，并不断完善考
核制度，根据实际情况不断调整，体现薪酬的公平效应和激励效应，从而有效
激发员工的积极性和归属感，以保障核心人员的稳定，促进企业的可持续发展。
本次交易完成后，上市公司将督促标的公司进一步加强团队建设，推进有效的
绩效管理体系，持续健全人才培养制度，为员工提供良好的职业发展空间，保
障人员的稳定性。
④企业文化融合
本次交易前，上市公司已就本次交易方案、整合措施、标的公司未来发展
规划等问题与交易各方进行了深入讨论并形成一致的经营发展理念。本次交易
完成后，上市公司将在行业资源、技术开发、生产管理、市场开拓等方面与标
144
的公司实现优势互补，在业务整合的基础上，上市公司与标的公司将进一步增
强企业文化与经营理念的共识，增强上市公司凝聚力。
3、未来发展战略
上市公司未来将通过加大产品研发力度，深入挖掘市场，促进标的公司业
务盈利水平的提高。本次交易完成后，进一步拓展了客户结构并获取了先进的
制造工艺，整体业务规模进一步扩大。未来公司与标的公司将通过业务和资产
的整合实现资源互补，充分发挥业务之间的相互协作，提高产品和服务的市场
竞争力，增强上市公司的持续盈利能力，提高股东回报。
六、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、
公司治理机制的影响分析
（一）交易完成后上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力分析
通过本次交易，北京大圆、江苏大圆将纳入上市公司合并范围，将为上市
公司带来如下影响：
1、取得优质合资客户，完善客户结构
上市公司系中国弹簧行业具有较强影响力的品牌之一，逐步被纳入万都、
佛吉亚、礼恩派、德尔福等国际汽车零部件供应商的全球化采购系统。同时，
公司还是国内一些知名汽车主机厂的一级供应商，公司目前主要的主机厂直接
客户包括吉利汽车、比亚迪、长安汽车、长城汽车、江淮汽车和北汽福田等。
收购标的现有主要客户为北京现代、东风悦达起亚、上海通用、宝马等合
资知名客户，已参与研究开发的客户包括吉利汽车、北汽新能源等国内知名公
司，在汽车主机厂和世界知名汽车零部件企业中积累了深厚的客户资源和较高
的市场口碑。
从客户对比情况来看，收购标的与上市公司的客户重合度较低，上市公司
快速进入优质合资客户的供应商体系，从而完善客户结构。
2、提升品牌效应，提高市场竞争力
145
大圆钢业成立于 1946 年 9 月 20 日，成立以来一直从事车用悬架弹簧和座
椅产品等汽车系统配件及其他相关汽车零部件产品的研发、生产加工和销售。
标的公司作为大圆钢业在中国境内的子公司，在汽车主机厂和世界知名汽车零
部件企业中积累了深厚的客户资源和较高的市场口碑。本次收购可使得品牌效
应进一步提升，提高市场竞争力。
3、采购规模扩大，增强对供应商的溢价能力
随着主机厂国产化要求的逐步提出，收购标的也逐渐尝试原材料国产化。
随着收购的完成，上市公司的采购规模将进一步扩大，由此增强对供应商的议
价能力，从而提高上市公司、收购标的的盈利情况。
通过本次并购，上市公司的市场地位将持续增强，并购标的将为公司提供
持续发展能力。
（二）交易完成后上市公司的治理机制分析
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深交
所的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议
事规则，建立了健全的组织结构和完善的法人治理结构。上市公司上述法人治
理的施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司将进一步规
范管理、完善法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，可提升上市公司的市场
地位，公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现
金后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任是否切实有效的核
查意见
本次交易上市公司和交易对方已就资产交割的具体程序、违约责任等问题
进行了明确约定，具体请参见本报告“第六节本次交易合同的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的各项合同及程序合法，
146
在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，交易合同约定的资产交付安排不
存在导致上市公司交付现金后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实
有效。
八、对本次交易是否构成关联交易的核查意见
本次交易的交易对方在本次交易前后与上市公司均不存在关联关系，因此
本次交易不构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。
九、关于业绩承诺、补偿安排的核查意见
本次交易中交易对方与上市公司未签订补偿协议。
十、关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意见
1、本次重大资产重组摊薄即期回报的情况
通过本次交易，标的公司将成为上市公司的控股子公司，纳入合并报表范
围。根据天健会计师出具的审计报告和备考审阅报告，假设本次交易于 2020 年
初完成，本次交易对上市公司的归属于母公司所有者净利润及基本每股收益的
影响如下所示：
2021 年 1-4 月 2020 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
归属于母公司所有者净
1,392.70 8.49 4,024.54 3,352.41
利润（万元）
基本每股收益（元/
0.08 0.00 0.23 0.19
股）
本次交易完成后上市公司 2020 年度及 2021 年 1-4 月归属于母公司所有者
净利润和基本每股收益有所降低，本次交易存在对即期回报摊薄的风险，这主
要系中国乘用车市场出现结构性调整，标的公司报告期内产品销量下滑，产能
利用率下降，单位生产成本上升，导致其产生亏损所致。
2、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
147
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】
17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发【2013】110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告【2015】31 号）
的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司关于本次
重大资产重组摊薄即期回报的填补措施如下：
（1）充分发挥收购的协同效应
通过本次交易，上市公司与标的公司将在客户、产品、技术等方面产生协
同效应。
客户协同方面，标的公司直接客户包括北京现代、东风悦达起亚、上汽通
用、华晨宝马、现代摩比斯、采埃孚、本特勒等知名客户，在汽车主机厂和世
界知名汽车零部件企业中积累了深厚的客户资源和较高的市场口碑。标的公司
与上市公司的客户重合度较低，此次交易将有助于上市公司快速进入优质合资
客户的供应商体系，优化上市公司客户结构，进一步提升上市公司行业地位。
产品协同方面，目前标的公司的产品较为单一，本次交易将为上市公司的
车身及内饰弹簧、通用弹簧、冲压件等产品进入标的公司的优质客户的供应商
体系提供了坚实的基础。
技术协同方面，本次收购标的公司北京大圆和江苏大圆主要从事悬架弹簧
和稳定杆的生产和销售。标的公司作为交易对方在中国市场的重要布局公司，
掌握了包括悬架弹簧、稳定杆（包括空心稳定杆）、气门弹簧、扭杆等产品的先
进制造工艺。标的公司的悬架弹簧全自动热卷生产工艺及热成型空心稳定杆生
产工艺为行业领先水平，将补齐上市公司的技术短板。本次交易完成后，使得
上市公司可以通过引进消化吸收再创新的方式，逐步实现在汽车弹簧领域核心
技术新的突破，并逐步达到国际领先水平。公司将充分利用自身的本土化市场
竞争优势、平台优势、资金优势及规范化管理经验，在保持标的公司独立经营
的基础上，结合标的公司高超的生产技术及过硬的产品质量，从各方面积极支
持其弹簧及稳定杆业务生产规模扩张及业务范围拓展，在战略、业务、财务等
148
方面充分发挥协同效应，提升上市公司的整体价值。
（2）完善公司治理结构
本次重大资产重组前，公司已按照相关法律、法规的规定，在《公司章程》
的框架下，完善了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规
则。本次重大资产重组完成后，公司将继续严格遵循《公司法》、《证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板公司重大资产重
组审核规则》、《深圳证券交易所创业板公司规范运作指引》等法律、法规和规
范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨
慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管
理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（3）加强人才队伍建设
积蓄发展活力进一步完善绩效考核制度，建立更为有效的用人激励和竞争
机制，建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，树立德才兼备的
用人原则，搭建市场化人才运作模式。
3、上市公司的控股股东、实际控制人及上市公司的董事、高级管理人员
对本次重大资产重组摊薄即期回报相关措施得到切实履行出具如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
149
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本
人将依法承担补偿责任。”
十一、关于本次交易聘请第三方行为的核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险
防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）、《关于强化在上市公司并购重组业务中
独立财务顾问聘请第三方等廉洁从业风险防控的通知》等规范性文件的要求，
本独立财务顾问对本次交易中聘请第三方等廉洁从业情况进行了核查。
经核查，在担任本次交易独立财务顾问中，兴业证券不存在各类直接或间
接有偿聘请第三方的行为。在本次交易中，美力科技依法聘请了独立财务顾问、
律师事务所、会计师事务所、资产评估机构，除上述依法需聘请的证券服务机
构之外，美力科技不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
150
第八节独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问根据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》等法律法规
的规定和中国证监会的要求，经核查，发表的结论性意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范
性文件的规定。
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定。
3、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件。
4、本次交易为现金购买，不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司控
制权发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的规定的重组上市。
5、本次交易定价是以坤元资产评估出具的坤元评报【2021】498 号《资产
评估报告》中以 2021 年 4 月 30 日为评估基准日的评估值为基础，并经交易各
方协商确定的。本次交易属于市场化的并购行为，资产定价公允，交易安排不
存在损害上市公司和上市公司股东利益的情形。
6、本次交易的标的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷及法律纠纷，不存
在司法查封、冻结或任何其他限制或禁止该等标的资产转让的情形，如相关法
律程序和先决条件得到适当履行，该等资产转移将不存在实质性法律障碍。
7、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
8、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定；公司治理机制符合相关法律法规的规定；有利于上市公司保持健全有效的
法人治理结构。
9、本次交易所涉及的各项合同及程序合法，在交易各方履行本次交易相关
协议的情况下，交易合同约定的资产交付安排不存在导致上市公司交付现金后
151
不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效。
10、本次交易不构成关联交易。
11、本次交易中交易对方与上市公司未签订补偿协议。
12、上市公司本次交易前不存在业绩“变脸”情形，根据经审计的上市公
司财务数据，上市公司 2019 年度、2020 年度归属于母公司股东净利润分别为
1,807.95 万元和 4,024.54 万元，不存在资产重组前一年会计年度发生业绩“变
脸”、净利润下降 50%以上（含由盈转亏）的情形。
152
第九节独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、内核程序
兴业证券按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重
大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等相关规定的要求成立内核工作小组，
对上市公司本次资产重组实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问报告进入
内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审
核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出
具意见。
二、内核意见
兴业证券内核工作小组成员在仔细审阅了重组方案及独立财务顾问报告的
基础上，讨论认为：
1、美力科技此次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的规定，重大
资产购买报告书等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要
求。
2、同意出具《兴业证券股份有限公司关于浙江美力科技股份有限公司重大
资产购买之独立财务顾问报告》。
153
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于浙江美力科技股份有限公司重
大资产购买之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
项目协办人：
易永格
财务顾问主办人：
王志 王超
部门负责人或授权代表：
徐孟静
内核负责人：
夏锦良
法定代表人：
杨华辉
兴业证券股份有限公司
二〇二一年七月十四日
154
