河南百川畅银环保能源股份有限公司                              内部审计管理制度



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                               内部审计管理制度


                                    第一章 总 则

     第一条      为了规范河南百川畅银环保能源股份有限公司（下称“公司”）内
部审计工作，提高内部审计工作质量，保护投资者合法权益，依据《中华人民共
和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》等法律、法规以及《河南百
川畅银环保能源股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际，特制定本制度。

     第二条      公司控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部审计工作
参照本制度执行。

     第三条      本制度所称内部审计，是指由公司内部审计机构和审计人员，对
公司内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性、完整性、以及经营活动
的效率和和效果等开展的一种评价活动。

     第四条      本制度所称内部控制，是指公司董事会、监事会、高级管理人员
及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：

     （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；
     （二）提高公司经营的效率和效果；
     （三）保障公司资产的安全；
     （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。

                                   第二章 审计机构

     第五条      公司在董事会下设立审计委员会，审计委员会成员由三名董事组
成，其中独立董事应占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专
业人士。

     第六条      公司设立内部审计部，对公司财务信息的真实性和完整性、内部
控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。内部审计部对审计委员会负责，向
审计委员会报告工作。
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       第七条    公司配置专职人员从事内部审计工作，且专职人员应不少于三
人。


     内部审计部人员应当具备下列基本的专业能力：


     （一） 掌握内部审计准则及内部审计程序；


     （二） 通晓内部审计内容及内部审计操作技术；


     （三） 熟悉公司生产经营流程及相关的经济业务知识；


     （四） 了解公司各项管理制度和财务会计制度。

       第八条    内部审计部的负责人必须专职，由审计委员会提名，董事会任免。

       第九条    内部审计部应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或
者与财务部门合署办公。

       第十条    公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司应当
配合内部审计部依法履行职责，不得妨碍内部审计部门的工作。

       第十一条 审计人员应当依照法律、法规及公司有关制度审计、忠于职守、
坚持原则，做到独立、客观公正、廉洁奉公、保守秘密，不得滥用职权，徇私舞
弊，以应有的置业谨慎态度执行审计工作，发表审计意见。审计人员与审计事项
或与被审对象有利害关系的，应当回避。

                             第三章 职责和总体要求

       第十二条 审计委员会在指导和监督内部审计部工作时，应当履行以下主要
职责：

     （一） 指导和监督内部审计制度的建立和实施；
     （二） 至少每季度召开一次会议，审议内部审计部提交的工作计划和报告
等；
     （三） 至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进

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度、质量以及发现的重大问题；
     （四） 协调内部审计部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。

     第十三条 内部审计部应当履行以下主要职责：

     （一） 对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内
部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
     （二） 对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会
计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法
性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自
愿披露的预测性财务信息等；
     （三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要
内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；
     （四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划
的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。

     第十四条 内审部可以行使下列权限：

     （一） 根据审计工作需要要求有关单位按时报送有关财务报表、计划、预
             算、合同、协议、会议纪要等资料；
     （二） 审查账表、凭证，查验资金和财产，索取有关文件、资料等证明材
             料，对审计涉及的有关事项进行调查；
     （三） 列席涉及本单位经营管理和重大投资、资产处置、财政收支、财务
             收支预算、决算及其他重大经济活动的会议；
     （四） 对正在进行的严重违反财经法纪、严重损失浪费的行为报告审计委
             员会后，作出临时性制止的决定；
     （五） 对阻挠、破坏审计工作以及拒绝提供有关资料的单位和个人，有权
             向董事会、公司经理提出追究有关单位、人员责任的建议；
     （六） 对可能转移、隐匿、篡改、毁弃的会计凭证、会计账、会计报表以
             及其他与财务收支有关的资料，经内部审计部的负责人批准后，有权
             暂时予以封存；

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     （七） 审计过程中发现的重大事项有权直接向公司审计委员会报告；
     （八） 对公司董事会对内部审计事项的处理意见或决定跟踪落实。

     第十五条 内部审计部应当至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价
报告。内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，
应当及时向审计委员会报告，并应当督促相关责任部门制定整改措施，并进行内
部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。

     第十六条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行
一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作
不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：

    （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、 证券投资与衍生品交易
等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施
情况；
    （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人资金往来情况。
    审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

     第十七条 内部审计通常应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露
事务相关的所有业务环节，包括但不限于：销货及收款、采购及付款、存货管理、
固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信
息披露事务管理等。内部审计部可以根据公司所处行业及经营特点，对上述业务
环节进行调整。

     第十八条 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠
性。内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、
完整地记录在工作底稿中。

     第十九条 内部审计人员在审计工作中应当按照有关规定编制与复核审计
工作底稿，并在审计项目完成后，及时对审计工作底稿进行分类整理并归档。内
部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间不得少于10年。

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     第二十条 审计委员会应当根据内部审计部出具的评价报告及相关资料，对
与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内
部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：

     （一） 董事会对内部控制报告真实性的声明；
     （二） 内部控制评价工作的总体情况；

     （三） 内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

     （四） 内部控制制度的缺陷及其认定情况；

     （五） 对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

     （六） 对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

     （七） 内部控制有效性的结论。

     第二十一条        公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评
价报告形成决议。监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见，保
荐人（如有）应当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。

     第二十二条        公司应当在披露年度报告的同时， 在证券交易所网站和符
合中国证监会规定条件的媒体上披露内部控制自我评价报告及监事会、独立董
事、 保荐机构（如有） 等主体出具的意见。

                       第五章 内部审计工作的监督管理

     第二十三条        对审计工作认真负责成绩显著的内部审计人员，公司给予表
彰或奖励；

     第二十四条        审计工作人员违反本制度，有下列行为之一，依法给予处分，
构成犯罪的，依法追究刑事责任：

     （一） 利用职权谋取私利的；
     （二） 弄虚作假、徇私舞弊的；
     （三） 玩忽职守，给公司造成重大损失的；
     （四） 泄露公司秘密的。

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     第二十五条        对违反本规定，具有下列情况之一的部门、负责人、直接责
任人以及其他相关人员，由内审部提出给予通报批评、经济处罚或纪律处分的建
议，报公司有关部门按规定处罚；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

     （一） 拒绝提供账簿、会计报表、资料和其他证明材料的；
     （二） 阻挠审计工作人员行使职权，抗拒、破坏监督检查的；
     （三） 弄虚作假、隐瞒事实真相的；
     （四） 拒不执行审计意见书或审计结论和决定的；
     （五） 打击报复审计工作人员和检举人的。

                                   第六章 附 则

     第二十六条        本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关
规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修
改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行，同时本制度应及时修订，报董事会审议通过。

     第二十七条        本制度由董事会负责制定、修订并解释。

     第二十八条        本制度自董事会审议通过之日起生效。




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