河南百川畅银环保能源股份有限公司                              独立董事工作制度




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                                   独立董事工作制度



                                     第一章   总则

     第一条      为了促进河南百川畅银环保能源股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东的合法权益不受损
害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董事
规则》（以下简称“《独立董事规则》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件以及《河南
百川畅银环保能源股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特
制订本规则。

     第二条      独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及
其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

     第三条      独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当
按照有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护
公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

     独立董事应当保持身份和履职的独立性。在履职过程中，不应受公司控股股
东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；当发生对身份
独立性构成影响的情形时，独立董事应当及时通知公司并进行消除，无法符合独
立性条件的，应当提出辞职。

     第四条      本公司聘任的独立董事应具有《独立董事规则》和本规则第三章
所述的独立性，独立董事除参加董事会会议外，每年应保证安排合理时间，并应
确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

     第五条      公司根据需要，设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人


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士。

       第六条    独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董
事人数。

       第七条    独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）的要求，参加中国证监会及其授权机构组织的培
训。

                            第二章   独立董事的任职条件

       第八条    担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职
条件，并应当符合下列基本条件：

     （一）根据法律、行政法规、证券交易所相关业务规则及其他有关规定，具
备担任上市公司董事的资格；

     （二）具有《独立董事规则》和本规则第十二条所述之独立性；

     （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章
及规则；

     （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验。

     （五）法律、法规及规范性文件以及公司章程规定的其他条件。

       第九条    独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求：

     （一）《公司法》关于董事任职的规定；

       （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；

       （三）《独立董事规则》的相关规定；

     （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退
（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如
适用）；

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     （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的规定（如适用）；

     （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的
意见》的规定（如适用）；

     （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等相
关规定（如适用）；

     （八）中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》
等相关规定（如适用）；

     （九）中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资
格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机
构独立董事管理办法》等相关规定（如适用）；

     （十）其他法律法规及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》等有关独立董事任职条件和要求的规定。

     第十条      以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰
富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

     （一）具有注册会计师资格；

     （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；

     （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。

     第十一条 独立董事候选人不得存在下列不良记录：

     （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；

     （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；


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     （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

     （四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事
职务的；

     （五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连
续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会
予以撤换，未满十二个月的；

     （六）深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他情形。

                             第三章   独立董事的独立性

       第十二条      独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

     （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
     （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
     （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
     （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
     （五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
     （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人
员；
     （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
     （八）深交所认定不具有独立性的其他人员。
     前款第四项、第五项及第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括《创业板上市规则》规定的与公司不构成关联关系的附属企业。
     第一款中“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐
妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”是指根据《创业板上市规则》及深


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交所其他规则或者公司章程需提交股东大会审议的事项，或者深交所认定的其他
重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

                      第四章       独立董事的提名、选举和更换

     第十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之
一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

     第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

     第十五条 公司选举独立董事可以采取累积投票制，但单一股东及其一致行
动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的上市公司，应当采用累积投票制。
公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时向深交所报
送《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独立董事候选人履历表》，
并披露相关公告。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时
报送董事会的书面意见。

     第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。

     第十七条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，视为不能履行职责，
由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解
除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

     第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明，董事会将在二日内披露有关情况。

     独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事
中没有会计专业人士，提出辞职的独立董事应当继续履职至新任独立董事产生之
日。公司应当自独立董事辞职之日起两个月内完成独立董事补选工作。



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     除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

                            第五章   独立董事的特别职权

     第十九条 独立董事应当在公司治理、内部控制、信息披露、财务监管等各
方面积极履职，并对其履行职责的情况进行书面记载。

     独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其
他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立
性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，
应当及时通知公司，并提出解决措施，必要时应当提出辞职。

     第二十条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其
他相关法律、行政法规及公司章程赋予的职权外，独立董事应当充分行使下列特
别职权：

     （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公
司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作
出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

     （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

     （三）向董事会提请召开临时股东大会；

     （四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并
直接提交董事会审议；

     （五）提议召开董事会；

     （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

     （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构。

     独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。

     第一款第（一）项、第（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方
可提交董事会讨论。


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     如第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予
以披露。

     第二十一条        独立董事应当在公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、
薪酬和考核委员会中占有二分之一以上的比例，且在审计委员会、提名委员会、
薪酬和考核委员会中，独立董事应担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立
董事是会计专业人士并担任召集人。

                            第六章   独立董事的独立意见

     第二十二条        独立董事除履行上述职责外，还应当对公司以下重大事项向
董事会或股东大会发表独立意见：

     （一）提名、任免董事；

     （二）聘任或解聘高级管理人员；

     （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

     （四）聘用、解聘会计师事务所；

     （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；

     （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见；

     （七）内部控制评价报告；

     （八）相关方变更承诺的方案；

     （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

     （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

     （十一）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担
保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会
计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

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     （十二）公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的
总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资
金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

     （十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；

     （十四）公司拟决定其股票不再在深交所交易；

     （十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

     （十六）有关法律法规、深交所相关规定及公司章程规定的其他事项。

       第二十三条      独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保
留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事所发表
的意见应明确、清楚，并在董事会决议中列明。

       第二十四条      如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意
见予以公告。

       第二十五条      独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立
董事的意见分别披露。

       第二十六条      独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内
容：

     （一）重大事项的基本情况；

     （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；

     （三）重大事项的合法合规性；

     （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；

     （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。


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     独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。

       第二十七条      独立董事除承担法律法规和公司章程规定的董事义务外，还
需在公司存在下列情形之一时，积极主动履行尽职调查义务并及时向深交所报告，
必要时应聘请中介机构进行专项核查：

       （一）重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；

       （二）未及时履行信息披露义务；

       （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

       （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

       第二十八条      除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对
公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行
情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深交
所报告。

       第二十九条      出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深交所报告：

       （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

     （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；

     （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

     （四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；

     （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

       第三十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报
告应包括以下内容：

     （一）全年度出席董事会及股东大会方式、次数及投票情况，列席股东大会

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次数；

     （二）发表独立意见的情况；

     （三）现场检查情况；

     （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；

     （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

                     第七章        公司为独立董事提供必要的条件

       第三十一条      为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供
必要的条件。

     （一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事
项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事
认为资料不充分的，可以要求补充。当二名以上独立董事认为资料不充分或论证
不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项，董事会
应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五
年。

     （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，为独立董事履行职
责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面
说明应当披露的，公司应及时披露。

     （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

     （四）独立董事根据公司章程及本规则规定聘请中介机构的合理费用及其他
行使职权时所需的必要费用由公司承担。

     （五）公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从
公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利
益。

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     第三十二条        公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。

                                   第八章      附则

     第三十三条        本制度未尽事宜，按照中国的有关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关
规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修
改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行。

     第三十四条        除非另有说明，本制度所称“以上”、“以内”都含本数；“超过”、
“高于”、“少于”不含本数。

     第三十五条        本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。

     第三十六条        本制度由公司股东大会授权董事会负责解释。




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