欣天科技：深圳市欣天科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）2021-04-23
证券代码：300615 证券简称：欣天科技
深圳市欣天科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
（草案）
深圳市欣天科技股份有限公司
二〇二一年四月
深圳市欣天科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益解除限售/归属安排的，激励对象应当
自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本
激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、《深圳市欣天科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“本激励计划”）由深圳市欣天科技股份有限公司（以下简称“欣天科
技”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办
法》、《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》和其他有关法律、行
政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票及第二类
限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售/归属前均不得转让、
用于担保或偿还债务等。
符合本激励计划授予条件的激励对象所获授的第一类限制性股票，经中国证
券登记结算有限公司深圳分公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不
限于该等股票分红权、配股权、投票权等。
符合本激励计划授予条件的激励对象所获授的第二类限制性股票，在满足相
应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格获得公司A股普通股股票，该
等股票将在中国证券登记结算有限公司深圳分公司进行登记，经登记结算公司登
记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、
投票权等；激励对象获授的第二类限制性股票在归属前，不享有公司股东权利。
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三、本激励计划拟向激励对象授予500.00万股限制性股票，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额18,720.00万股的2.67%。
其中，第一类限制性股票130.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总
额的0.69%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的26.00%。第一类限制性股票
为一次性授予，无预留权益。
第二类限制性股票370.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的
1.98%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的74.00%，首次授予的第二类限制
性股票272.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.45%，占本激励计
划拟授予限制性股票总数的54.40%；预留的第二类限制性股票98.00万股，占本激
励计划草案公告日公司股本总额的0.52%，占本激励计划拟授予限制性股票总数
的19.60%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励
计划草案公告时公司股本总额的20%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有
效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划草案公告时公司股
本总额的1%。
四、本激励计划授予的第一类限制性股票的授予价格为5.21元/股，第二类限
制性股票（含预留）的授予价格为5.21元/股。在本激励计划公告当日至激励对象
获授的第一类限制性股票完成登记或获授的第二类限制性股票完成归属登记前，
若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等
事宜，限制性股票的授予价格和/或数量将根据本激励计划做相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为32人，包括公司公告本激励计
划时在本公司（含分公司及控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理
人员及核心骨干人员以及董事会认为需要激励的其他人员，但不包括公司独立董
事、监事。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存
续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内
确定。预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
六、本激励计划第一类限制性股票的有效期为自限制性股票授予登记完成之
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日起至所有限制性股票解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月；本激励
计划第二类限制性股票的有效期为自限制性股票首次授予之日起至全部归属或作
废失效之日止，最长不超过60个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分
次解除限售/归属，每次权益解除限售/归属以满足相应的解除限售/归属条件为前
提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。激励对象符合
《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2020年修订）》第8.4.2条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
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其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召
开董事会对激励对象进行第一类限制性股票的授予、登记、公告等相关程序（公
司不得授出第一类限制性股票的期间不计入60日期限之内），第二类限制性股票
的授予、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励
计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大
会审议通过后的12个月内授出。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
声 明 ................................................................. 1
特别提示 ................................................................. 1
第一章 释义 ............................................................. 6
第二章 本激励计划的目的与原则 ........................................... 8
第三章 本激励计划的管理机构 ............................................. 9
第四章 激励对象的确定依据和范围 ........................................ 10
第五章 本激励计划的具体内容 ............................................ 12
第六章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 .............................. 30
第七章 限制性股票激励计划的实施程序 .................................... 35
第八章 公司/激励对象各自的权利义务 ..................................... 39
第九章 公司/激励对象发生异动的处理 ..................................... 41
第十章 附则 ............................................................ 45
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
欣天科技、本公司、上市公司、公司 指 深圳市欣天科技股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励计划、 深圳市欣天科技股份有限公司2021年限制性股
指
本计划 票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予
激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置
第一类限制性股票 指
一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足
第二类限制性股票 指
相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
激励对象 指 （含分公司及控股子公司）董事、高级管理人
员、中层管理人员及核心骨干人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予
授予日 指
日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激
授予价格 指
励对象获得公司股份的价格
自限制性股票授予登记完成之日/首次授予之日
有效期 指 起到激励对象获授的限制性股票全部解除限售/
归属或回购注销/作废失效之日止
激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性
限售期 指
股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励
解除限售期 指 对象持有的第一类限制性股票可以解除限售并
上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性
解除限售条件 指
股票解除限售所必需满足的条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公
归属 指
司将股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股
归属日 指
票完成登记的日期，必须为交易日
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获
归属条件 指
得激励股票所需满足的获益条件
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
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《创业板上市公司业务办理指南第5号——股
《业务办理指南》 指
权激励》
《公司章程》 指 《深圳市欣天科技股份有限公司章程》
《深圳市欣天科技股份有限公司2021年限制性
《考核管理办法》 指
股票激励计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所
造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住公司管理人员和核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团
队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一
起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在
充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证
券法》、《管理办法》、《上市规则》、《业务办理指南》等有关法律、行政法
规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划公告日，本公司不存在其他正在执行的对董事、高级管理人
员、核心技术人员、骨干员工等实行的股权激励制度安排。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟定和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向
所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励
计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表
明确意见。
激励对象获授的限制性股票在解除限售/归属前，独立董事、监事会应当就股
权激励计划设定的激励对象解除限售/归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市
规则》、《业务办理指南》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关
规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划涉及的激励对象为公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管
理人员、中层管理人员及核心骨干人员。以上激励对象对公司经营业绩和未来发
展有直接影响，符合本次激励计划的目的。对符合本激励计划的激励对象范围的
人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
1、本激励计划首次授予的激励对象总人数为32人，包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）中层管理人员及核心骨干人员；
（3）董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘
任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与
公司（含分公司及控股子公司）存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本
激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过
后12个月内确定。经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专
业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时披露当次激励对象相关信息。超过
12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授
予的标准确定。
2、本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或
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合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员
工。
三、激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股
东大会审议本激励计划前3至5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 本激励计划的具体内容
本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激励计划两
部分。
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为500.00万股，占本激励计划
草案公告日公司股本总额18,720.00万股的2.67%。
其中，第一类限制性股票130.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总
额的0.69%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的26.00%。第一类限制性股票
为一次性授予，无预留权益。
第二类限制性股票370.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的
1.98%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的74.00%，首次授予的第二类限制
性股票272.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.45%，占本激励计
划拟授予限制性股票总数的54.40%；预留的第二类限制性股票98.00万股，占本激
励计划草案公告日公司股本总额的0.52%，占本激励计划拟授予限制性股票总数
的19.60%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。本激
励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数
量累计未超过公司股本总额的1.00%。
一、第一类限制性股票激励计划
（一）第一类限制性股票激励计划的股票来源
第一类限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A
股普通股股票。
（二）第一类限制性股票激励对象及拟授出权益分配情况
获授的限制 获授的限制性 获授的限制性
姓名 国籍 职务 性股票数量 股票占授予总 股票占当前总
（万股） 量的比例 股本比例
袁铮 中国 董事、副总经理 100.00 20.00% 0.53%
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汪长华 中国 财务总监 30.00 6.00% 0.16%
合 计 130.00 26.00% 0.69%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累
计数均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不
超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的
股东及公司实际控制人的配偶、父母、子女及外籍员工。
3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所致。
（三）第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安
排和禁售期
1、有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
2、授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董
事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完
成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根
据《管理办法》、《业务办理指南》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
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如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票
行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制
性股票。
3、限售期
激励对象获授的全部第一类限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、
24个月和36个月，均自授予登记完成之日起计算。
激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在限售期内不得转让、用
于担保或偿还债务。激励对象所获授的第一类限制性股票，经登记结算公司登记
过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票
权等。限售期内激励对象因获授的第一类限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市
场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的第一类限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部
分第一类限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分第一类限制性股票未能
解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
4、解除限售安排
授予的第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授
第一个解除限售期 40%
予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授
第二个解除限售期 30%
予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授
第三个解除限售期 30%
予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而
不能解除限售的限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购，不得递延至下期
解除限售。
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激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股
票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
5、禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
（四）第一类限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、第一类限制性股票的授予价格
第一类限制性股票的授予价格为每股5.21元，即满足授予条件后，激励对象
可以每股5.21元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
2、第一类限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
（1）本激励计划草案公布前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总额
/前1个交易日股票交易总量）每股10.40元的50%，为每股5.20元；
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（2）本激励计划草案公布前20个交易日交易均价（前20个交易日股票交易总
额/前20个交易日股票交易总量）每股10.35元的50%，为每股5.18元。
（五）第一类限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
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（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购；若激励
对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一
次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于150%；
第二个解除限售期 以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于190%；
第三个解除限售期 以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于230%；
注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，且考核年度（2021-2023）
的净利润为剔除本次及考核期间内其它后续激励计划股份支付费用影响的数值。2、上述限制
性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购，不得递延至下期解除限售。
（4）激励对象层面考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激
励对象的解除限售前一年的考核结果确认其解除限售比例。激励对象个人考核结
果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应考核结果如下表
所示：
个人考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面解除限售比例 100% 80% 0
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际解除限售数量=个人
当年计划解除限售的数量×个人层面解除限售比例。激励对象按照当年实际解除
限售数量解除限售限制性股票，考核当年不得解除限售的限制性股票，由公司按
授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考
核。
本激励计划公司层面的考核指标选取经审计的归属于上市公司股东的净利
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润，且考核年度（2021-2023）的净利润为剔除本次及考核期间内其它后续激励计
划股份支付费用影响的数值；在综合考虑了宏观环境、历史业绩、行业发展状况、
市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设置了以公司2020
年净利润为基数，2021-2023年净利润增长率不低于150%、190%、230%的业绩考
核目标，本次激励计划的公司考核指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩
目标明确，同时具有一定的挑战性。
除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体
系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激
励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
（六）第一类限制性股票会计处理
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—
金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根
据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可
解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、限制性股票的会计处理
（1）授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”，同
时，就回购义务确认负债。
（2）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具
的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费
用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
（3）解除限售日
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在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前
每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解
除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。
（4）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具
确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授
予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
2、预计第一类限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象一次性授予第一类限制性股票130.00万股，按照上述方法测
算授予日限制性股票的公允价值，最终确认本激励计划授予的权益工具费用总额
为673.40万元，该等费用总额作为公司本股权激励计划的激励成本将在本激励计
划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金
额应以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。
假设公司2021年5月中下旬授予限制性股票，且授予的全部激励对象均符合本
计划规定的授予条件和解除限售条件，则2021年至2024年第一类限制性股票成本
摊销情况如下：
单位：万元
预计摊销的总费用 2021年 2022年 2023年 2024年
673.40 255.33 280.58 109.43 28.06
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予
数量及对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激
励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各
年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，
由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，激励计划带来的公
司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
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二、第二类限制性股票激励计划
（一）第二类限制性股票激励计划的股票来源
第二类限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A
股普通股股票。
（二）第二类限制性股票激励对象及拟授出权益分配情况
获授的限制 获授的限制性 获授的限制性
姓名 国籍 职务 性股票数量 股票占授予总 股票占当前总
（万股） 量的比例 股本比例
王忠伟 中国 董事 30.00 6.00% 0.16%
孙海龙 中国 副总经理、董事会秘书 30.00 6.00% 0.16%
中层管理人员及核心骨干人员（共 28 人） 212.00 42.40% 1.13%
预留 98.00 19.60% 0.52%
合计 370.00 74.00% 1.98%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累
计数均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不
超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的
股东及公司实际控制人的配偶、父母、子女及外籍员工。
3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所致。
4、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提
出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定
网站按要求及时披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
2、授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董
事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述
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工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管
理办法》、《业务办理指南》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日。
3、归属安排
本激励计划首次授予的限制性股票自授予之日起12个月后（预留授予的限制
性股票自预留授予日起12个月后），且在激励对象满足相应归属条件后按约定比
例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归
属：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
首次授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
首次授予归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授
第一个归属期 40%
予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授
第二个归属期 30%
予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授
第三个归属期 30%
予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在2021年授予，则预留部分各批次归属比例安排与首次授予部分
一致；若预留部分在2022年授予，则预留部分各批次归属比例安排如下表所示：
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预留授予归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授
第一个归属期 50%
予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授
第二个归属期 50%
予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属
的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等
情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债
务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作
废失效。
4、禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级
管理人员的，限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
（四）第二类限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
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1、第二类限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股5.21元，即满足授予
条件和归属条件后，激励对象可以每股5.21元的价格购买公司向激励对象增发的
公司A股普通股股票。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票
的授予价格相同。
2、第二类限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
（1）本激励计划草案公布前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总额
/前1个交易日股票交易总量）每股10.40元的50%，为每股5.20元；
（2）本激励计划草案公布前20个交易日交易均价（前20个交易日股票交易总
额/前20个交易日股票交易总量）每股10.35元的50%，为每股5.18元。
（五）第二类限制性股票的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
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①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、第二类限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事
宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第（2）
条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票
取消归属，并作废失效。
（3）激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
（4）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划的考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一
次，首次授予的第二类限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于150%；
第二个归属期 以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于190%；
第三个归属期 以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于230%；
注：1、上述 “净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，且考核年度（2021-2023）
的净利润为剔除本次及考核期间内其它后续激励计划股份支付费用影响的数值。
2、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承
诺。
预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下所示：
1、若预留部分在2021年授予，则预留部分各年度业绩考核目标与首次授予一
致；
2、若预留部分在2022年授予，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
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深圳市欣天科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于190%；
第二个归属期 以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于230%；
注：1、上述 “净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，且考核年度（2021-2023）
的净利润为剔除本次及考核期间内其它后续激励计划股份支付费用影响的数值。
2、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承
诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限
制性股票均不得归属，并作废失效，不得递延至下期归属。
（5）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激
励对象归属前一年的考核结果确认其归属比例。激励对象个人考核结果分为“优
秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应考核结果如下表所示：
个人考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面归属比例 100% 80% 0
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=
个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，
不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（6）考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考
核。
本激励计划公司层面的考核指标选取经审计的归属于上市公司股东的净利
润，且考核年度（2021-2023）的净利润为剔除本次及考核期间内其它后续激励计
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深圳市欣天科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）
划股份支付费用影响的数值；在综合考虑了宏观环境、历史业绩、行业发展状况、
市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设置了以公司2020
年净利润为基数，2021-2023年净利润增长率不低于150%、190%、230%的业绩考
核目标，本次激励计划的公司考核指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩
目标明确，同时具有一定的挑战性。
公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作
绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结
果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
（六）第二类限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，
根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可
归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服
务计入相关成本或费用和资本公积。
1、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工
具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定授予日限制性股票的公允价值，
并最终确认本激励计划限制性股票的股份支付费用。公司以草案公告前一交易日
收盘价对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），
每股限制性股票的股份支付=限制性股票的公允价值授予价格。
2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的
比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
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深圳市欣天科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）
本次公司共拟向激励对象授予限制性股票370.00万股，其中首次授予272.00
万股，假设公司2021年5月中下旬首次授予，且授予的全部激励对象均符合本计划
规定的归属条件且在各归属期内全部归属，则需摊销的首次授予股份支付费用总
额及各年度摊销情况预测算如下：
单位：万元
预计摊销的总费用 2021年 2022年 2023年 2024年
1,408.96 534.23 587.07 228.96 58.71
注：1、上述费用为预测成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励
对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数
量从而减少股份支付费用；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
第一类限制性股票与第二类限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：
单位：万元
预计摊销的总费用 2021年 2022年 2023年 2024年
第一类限制性股票 673.40 255.33 280.58 109.43 28.06
第二类限制性股票 1,408.96 534.23 587.07 228.96 58.71
合计 2,082.36 789.56 867.65 338.38 86.77
注：以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所致。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的
股份支付费用。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生
的正向作用，由此激发管理、业务、研发团队的积极性，提高经营效率，降低经
营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
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深圳市欣天科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）
第六章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
本激励计划草案公告日至第一类限制性股票完成股份登记期间/第二类限制
性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的
股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；
P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q
为调整后的限制性股票授予/归属数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股
票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划草案公告日至第一类限制性股票完成股份登记期间/第二类限制
性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
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深圳市欣天科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的
授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
根据股东大会授权，当出现上述情况时，由公司董事会审议通过关于调整限
制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性
股票授予/归属数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东
大会审议）。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司
章程》和本激励计划的规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
四、第一类限制性股票回购的原则
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深圳市欣天科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）
公司按本计划规定回购限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授
予价格。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。
1、回购价格的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；
n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、
送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；
n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
（3）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]
其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股
的股数与配股前公司总股本的比例）
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整
后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。
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2、回购数量的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整
后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
3、回购价格和数量的调整程序
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回
购价格与数量，董事会根据上述规定调整回购价格与数量后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量及价格的，应经董事会做出决
议并经股东大会审议批准。
4、回购的程序
（1）公司召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批准，
并及时公告。
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（2）公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。
（3）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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第七章 限制性股票激励计划的实施程序
一、第一类及第二类限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
（二）公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励
计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授
予、解除限售/归属、回购注销/作废失效、办理有关登记的工作。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司聘请的律
师事务所对本激励计划出具法律意见书。
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召
开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。
监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东
大会审议本激励计划前3-5日披露监事会对激励名单的审核意见及公示情况
的说明。
（五）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独
立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东
大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出
席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、
高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投
票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激
励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的
授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授
权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购和归属事宜。
二、第一类及第二类限制性股票的授予程序
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（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益
的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的
权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留限制性股票的授
予方案由董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并
发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独
立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确
意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应在60日内按照相关
规定召开董事会向激励对象授予第一类限制性股票并完成公告、登记或授予
第二类限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及
时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予登记的第
一类限制性股票或未完成授予的第二类限制性股票失效，且终止激励计划后
的3个月内不得再次审议股权激励计划。（根据《管理办法》规定上市公司不
得授出权益的期间不计算在60日内）。
预留权益的授予对象应当自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内
确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（六）公司授予第一类限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、第一类限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。
董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事
及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条
件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一
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办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的相应
数量的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申
请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和
高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
四、第二类限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激
励对象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意
见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于
未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失
效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独
立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（三）公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出
申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理股份归属事宜。
五、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应
当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致提前解除限售或归属的情形；
2、降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、配股、缩股、派息等原因导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持
续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师
事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、
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是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
六、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，
需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，
应当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相
关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业
意见。
（四）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的第一类限制性
股票并按照《公司法》的规定进行处理，尚未归属的第二类限制性股票作废
失效。
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第八章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售/归属条件，
公司将按本激励计划规定的原则，回购激励对象相应尚未解除限售的第一类限制
性股票，对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属并作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、深圳证券交易所、中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司等的有关规定，积极配合满足解除限售/归属条
件的激励对象按规定进行限制性股票的解除限售/归属操作。但若因中国证监会、
深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的原因造成激励对
象未能解除限售/归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）若激励对象因触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或
渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司
董事会批准，公司可以回购激励对象尚未解除限售的第一类限制性股票，对激励
对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，
公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（六）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得
税及其它税费。
（七）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
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（二）激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。
（三）激励对象获授的限制性股票在解除限售/归属前不得转让、担保或用于
偿还债务。
（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或解除限售/归属安排的，激励对象应当自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励
计划所获得的全部利益返还公司。
（六）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义
务及其他相关事项。
（七）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第九章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授
但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购；已
获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属并作废失效：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
1、公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应
变更或调整。
1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售/归属条件的，激励对象尚未解除限售的第
一类限制性股票由公司统一回购处理；已获授但尚未归属的第二类限制性股票不
得归属，并作废失效；已解除限售/归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。
董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。
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（五）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划
难以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本激励计划，激励对
象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司统一按授予价格回购；激励
对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，作废失效。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象
已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回
购；激励对象已获授予但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司，或在公司下属分、控股子公司
内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理解
除限售/归属；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律法规、违反职业
道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等行为损
害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳
动关系或聘用关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得
解除限售，由公司按授予价格回购；激励对象已获授予但尚未归属的第二类限制
性股票不得归属，并作废失效；离职前需缴纳完毕已解除限售/归属部分的个人
所得税。
（三）激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签劳动合同、退休而离职或与
公司解除聘用/劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股
票不得解除限售，由公司按授予价格回购；已获授但尚未归属的第二类限制性股
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票不得归属，并作废失效；离职或解除劳动/聘用关系前激励对象需要向公司支
付完毕已解除限售/归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照
丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理解除限售/归属，且董事会可以决定
其个人绩效考核条件不再纳入解除限售/归属条件。激励对象离职前需要向公司
支付完毕已解除限售/归属的限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次
解除限售/办理归属时先行支付当期将解除限售/归属的限制性股票所涉及的个人
所得税。
2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未解
除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购；已获授予但
尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公
司支付完毕已解除限售/归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因执行职务身故时，其获授的限制性股票将由其指定的财产
继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理解除限
售/归属；董事会可以决定个人绩效考核条件不再纳入解除限售/归属条件，继承
人在继承前需向公司支付已解除限售/归属的限制性股票所涉及的个人所得税，
并应在其后每次解除限售/办理归属时先行支付当期解除限售/归属的限制性股票
所涉及的个人所得税。
2、激励对象因其他原因身故的，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类
限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购；已获授予但尚未归属的第二
类限制性股票不得归属，并作废失效。
（六）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议
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或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解
解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述
方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法
院提起诉讼解决。
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第十章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
深圳市欣天科技股份有限公司董事会
2021年4月23日
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