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公司公告

欣天科技:广东为则为律师事务所关于公司2021年限制性股票激励计划的法律意见书2021-04-23  

                                              广东为则为律师事务所               Guangdong VZV Law Firm,
                        深圳市福田区福中路   Room 1109,International Elite Building,
                      国际人才大厦 1109 室       17 Fuzhong Road,Futian District,
                                                     Shenzhen 518026, P. R. China
                    电话:+86 755-82549946
                                                              Tel:+86 755-82549946




      广东为则为律师事务所
 关于深圳市欣天科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划(草案)
               之
           法律意见书
广东为则为律师事务所                                  法律意见书




                            目       录




释   义 ..................................................... 2

第一章 声明事项 ............................................ 3

第二章 正文 ................................................ 5

  一、公司实施本次激励计划的主体资格 ........................ 5

  二、本次激励计划的主要内容 ................................ 6

  三、本次激励计划涉及的法定程序 ........................... 32

  四、本次激励计划激励对象的确定 ........................... 33

  五、本次激励计划涉及的信息披露义务 ....................... 34

  六、公司未为激励对象提供财务资助 ......................... 35

  七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ............... 35

  八、关联董事回避表决 ..................................... 35

  九、结论意见 ............................................. 36




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                                      释       义
  在本法律意见书中,除非文意另有所指,下列词语具有以下含义:

公司/欣天科技            指   深圳市欣天科技股份有限公司
《 激 励 计 划 (草           《深圳市欣天科技股份有限公司2021年限制性股票激励计
案)                     指   划(草案)
                              深圳市欣天科技股份有限公司拟根据《深圳市欣天科技股份
本次激励计划          指      有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)实施的股权激
                              励
                              《深圳市欣天科技股份有限公司2021年限制性股票激励计
《考核管理办法》         指   划实施考核管理办法》
                              按照本激励计划规定,获得限制性股票的公司(含分公司及
激励对象                 指   控股子公司)董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨
                              干人员
                              激励对象按照本次激励计划规定的条件,获得的转让等部分
第一类限制性股票         指   权利受到限制的公司股票
                              公司根据本次激励计划规定的条件,向符合本次激励计划授
第二类限制性股票         指   予条件的激励对象,在满足相应获益条件后分次授予并登记
                              的公司股票
《公司法》            指      《中华人民共和国公司法》
《证券法》               指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》             指   《上市公司股权激励管理办法》
《股票上市规则》         指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《业务办理指南》         指   《创业板上市公司业务办理指南第5号—股权激励》
《公司章程》             指   《深圳市欣天科技股份有限公司章程》
中国证监会               指   中国证券监督管理委员会
深交所                   指   深圳证券交易所
本所                     指   广东为则为律师事务所
                              《广东 为则为律师事务所关于深圳市欣天科技股份有限
本法律意见书             指   公司2021年限制性股票激励计划(草案)之法律意见书》
元、万元                 指   人民币元、万元


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                          广东为则为律师事务所

                   关于深圳市欣天科技股份有限公司

               2021 年限制性股票激励计划(草案)之

                                 法律意见书


                                                   (2021)为则为意字第 001 号

致:深圳市欣天科技股份有限公司

    广东为则为律师事务所接受欣天科技的委托,担任本次激励计划的专项法律顾
问,并根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股票上市规则》、《业务办理指南》
等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定,就本次激励计划
相关事宜出具本法律意见书。

                             第一章 声明事项

    为出具本法律意见书,本所律师声明如下:

    1、本所根据《公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实,严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,进行核查
验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合
法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

    2、为出具本法律意见书,本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定,核查了按规定需要
核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时,本所已得到欣天科技的如下
保证:欣天科技已向本所提供为出具本法律意见书所必须的、真实、有效的原始书
面材料、副本材料或口头证言,有关材料上的签名或盖章是真实有效的,有关副本
或者复印件与正本材料或原件一致,均不存在虚假内容或重大遗漏。



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    3、本所仅就与本次激励计划相关的法律问题发表意见,且仅根据中国现行有
效的法律法规发表法律意见,并不依据任何境外法律发表法律意见。本所不对本次
激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法
律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时,本所
已履行了必要的注意义务,但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和
准确性作出任何明示或默示的保证。

    4、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用,未经本所书面同意,
不得用作任何其他目的。

    5、本所同意公司将本法律意见书作为实施本次激励计划的文件之一,随其他
文件一起公告,对出具的法律意见书承担相应的法律责任,并同意公司在其为实施
本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容,但公司作上述引
用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,本所有权对上述相关文件的相应内
容再次审阅并确认。

    基于上述,本所根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规
定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下:




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                             第二章 正文


     一、公司实施本次激励计划的主体资格

    (一)公司系依法设立并合法有效存续的股份有限公司

    1、欣天科技系由深圳市欣天科技有限公司以整体变更方式设立的股份有限公
司,于 2012 年 12 月 31 日办理完毕整体变更设立的工商登记手续,并取得深圳市
市场监督管理局核发的注册号为 440301503291467 的《企业法人营业执照》。

    2、依据公司现行有效的《营业执照》,欣天科技的住所为深圳市南山区西丽街
道西丽社区打石一路深圳国际创新谷七栋(万科云城三期 C 区九栋)B 座 2401 房,
法定代表人为石伟平,注册资本为 18,720 万元,经营范围为“一般经营项目是:
射频元器件、光电子元器件、精密零部件的开发;精密模具设计;机电一体化产品
设计与开发;销售自产产品;国内贸易(不含专营、专控、专卖商品);房屋租赁;
经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取
得许可后方可经营)。许可经营项目是:射频元器件、光电子元器件、精密零部件
的生产;精密模具加工;机电一体化产品生产”,成立日期为 2005 年 5 月 10 日,
营业期限为永续经营。

    3、依据公司的公告文件,经中国证监会核准(证监许可[2017]158 号)及深交
所同意(深证上[2017]107 号),欣天科技首次公开发行的人民币普通股股票于 2017
年 2 月 15 日在深圳证券交易所创业板上市,股票简称为“欣天科技”,股票代码为
“300615”。

    经本所律师核查欣天科技的工商登记信息、《公司章程》,并经本所律师查询国
家企业信用信息公示系统有关公开信息,截至本法律意见书出具日,欣天科技为依
法设立,有效存续的股份公司,不存在《公司法》等相关法律法规、规章及其他规
范性文件和《公司章程》规定的需要终止之情形。

    (二)公司不存在不得实施股权激励之情形


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    依据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的编号为信会师报字[2021]第
Z110234 号的《审计报告》及公司确认,公司不存在《管理办法》第七条规定的不
得实施股权激励的下述情形:(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(2)最近一个会计年度财务报告内部控
制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;(3)上市后最近 36 个月
内出现过未按照法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;(4)法律法
规规定不得实行股权激励的;(5)中国证监会认定的其他情形。

    综上所述,本所律师认为,欣天科技系依法设立并合法有效存续的股份有限公
司,现时不存在《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》
规定的需要终止之情形,不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情
形,符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。


     二、本次激励计划的主要内容

    依据公司确认并经核查,公司于 2021 年 4 月 22 日召开第三届董事会第十七次
会议,审议通过《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议
案》,《激励计划(草案)》的主要内容如下:

    (一)本次激励计划的目的与原则

    为进一步完善公司法人治理结构,建立、健全公司长效激励约束机制,吸引和
留住公司管理人员和核心骨干,充分调动其积极性和创造性,有效提升核心团队凝
聚力和企业核心竞争力,有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起,使
各方共同关注公司的长远发展,确保公司发展战略和经营目标的实现,在充分保障
股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则,根据《公司法》、《证券法》、《管
理办法》、《股票上市规则》、《业务办理指南》等有关法律、行政法规、规范性文件
以及《公司章程》的规定,制定本次激励计划。

    (二)激励对象的确定依据和范围

    1、激励对象的确定依据



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    本次激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股票上市
规则》、《业务办理指南》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,
结合公司实际情况而确定。

    本次激励计划的激励对象为公司(含分公司及控股子公司)董事、高级管理人
员、中层管理人员及核心骨干人员。以上激励对象对公司经营业绩和未来发展有直
接影响,符合本次激励计划的目的。对符合本次激励计划的激励对象范围的人员,
由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单,并经公司监事会核实确定。

    2、激励对象的范围

    本次激励计划首次授予的激励对象总人数为 32 人,包括:(1)董事、高级管理
人员;(2)中层管理人员及核心骨干人员;(3)董事会认为需要激励的其他人员。以
上激励对象中,董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有
激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激励计划规定的考核期内与公司(含
分公司及控股子公司)存在聘用或劳动关系。

    预留授予部分的激励对象指本次激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在
本次激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象,由本次激励计划经股东大会审议
通过后 12 个月内确定。经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发
表专业意见并出具法律意见书后,公司按要求及时披露当次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的,预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次
授予的标准确定。

    本次激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事,也不包括单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

    3、激励对象的核实

    (1)本次激励计划经董事会审议通过后,公司在内部公示激励对象的姓名和职
务,公示期不少于 10 天。

    (2)公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在股东大
会审议本次激励计划前 3 至 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说

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明。经董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

       (三)本次激励计划的具体内容

       本次激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激励计划,
该激励计划的具体内容如下:

       1、第一类限制性股票激励计划

       (1)股票来源

       第一类限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股
普通股股票。

       (2)激励对象及拟授出权益分配情况
                                   获授的限制性股   获授的限制性股票      获授的限制性股票
   姓名           职务/职位
                                   票数量(万股)   占授予总量的比例      占当前总股本比例
  袁    铮    董事、副总经理           100.00            20.00%                 0.53%
  汪长华          财务总监             30.00              6.00%                 0.16%
             合   计                   130.00            26.00%                 0.69%
    注:1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计数均未超过公司
总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审
议时公司股本总额的 20%。2、本次激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东及公司实际控制人的配偶、父母、子女及外籍员工。3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾
数上如有差异是由于四舍五入所致。


       (3)有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

       ①有效期

       本次激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过 48 个月。

       ②授予日

       本次激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将在 60 日内按相关规定召开

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董事会向激励对象授予权益,并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内
完成上述工作的,应当及时披露不能完成的原因,并宣告终止实施本次激励计划。
根据《管理办法》《业务办理指南》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。

    授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定,授予日
必须为交易日,且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票:(a)公司定期报
告公告前 30 日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前 30
日起算,至公告前 1 日;(b)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;(c)自可能对
公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策
程序之日,至依法披露后 2 个交易日内;(d)中国证监会及证券交易所规定的其他
期间。

    如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行
为,则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟 6 个月授予其限制性
股票。

    ③限售期

    激励对象获授的全部第一类限制性股票适用不同的限售期,分别为 12 个月、
24 个月和 36 个月,均自授予登记完成之日起计算。

    激励对象根据本次激励计划获授的第一类限制性股票在限售期内不得转让、用
于担保或偿还债务。激励对象所获授的第一类限制性股票,经登记结算公司登记过
户后便享有其股票应有的权利,包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。
限售期内激励对象因获授的第一类限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股
票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售,不得在二级市场出售或
以其他方式转让,该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

    公司进行现金分红时,激励对象就其获授的第一类限制性股票应取得的现金分
红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有,原则上由公司代为收取,待该部分第
一类限制性股票解除限售时返还激励对象;若该部分第一类限制性股票未能解除限
售,对应的现金分红由公司收回,并做相应会计处理。

    ④解除限售安排

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    授予的第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示:
 解除限售安排                     解除限售期间                       解除限售比例
 第一个解除限   自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予
                                                                       40.00%
     售期         登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
 第二个解除限   自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予
                                                                       30.00%
     售期         登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
 第三个解除限   自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授予
                                                                       30.00%
     售期         登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止


    在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而
不能解除限售的限制性股票,公司将按本次激励计划规定的原则回购,不得递延至
下期解除限售。

    激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而
取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的解除限
售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行
回购的,则因前述原因获得的股份将一并回购。

    ⑤禁售期

    本次激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》执行,具体规定如下:

    (a)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的公
司股份。

    (b)激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的公司股票在买入后 6
个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事
会将收回其所得收益。

    (c)在本次激励计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

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    (4)授予价格和授予价格的确定方法

    ①授予价格

    第一类限制性股票的授予价格为每股 5.21 元,即满足授予条件后,激励对象
可以每股 5.21 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。

    ②授予价格的确定方法

    本次激励计划限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额,且不低于下列价
格较高者:(a)《激励计划(草案)》公布前 1 个交易日交易均价(前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量)每股 10.40 元的 50%,为每股 5.20 元;
(b)《激励计划(草案)》公布前 20 个交易日交易均价(前 20 个交易日股票交易总
额/前 20 个交易日股票交易总量)每股 10.35 元的 50%,为每股 5.18 元。

    (5)授予与解除限售条件

    ①授予条件

    只有在同时满足下列条件时,激励对象才能获授限制性股票:

    A、公司未发生以下任一情形:(a)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(b)最近一个会计年度财务报告内
部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(c)上市后最近
36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;(d)法
律法规规定不得实行股权激励的;(e)中国证监会认定的其他情形。

    B、激励对象未发生以下任一情形:(a)最近 12 个月内被证券交易所认定为不
适当人选;(b)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;(c)
最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施;(d)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的;(e)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;(f)证监会认定的其他情形。

    ②解除限售条件


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       解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除限
售:

       A、公司未发生以下任一情形:(a)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(b)最近一个会计年度财务报告内
部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(c)上市后最近
36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;(d)法
律法规规定不得实行股权激励的;(e)中国证监会认定的其他情形。

       B、激励对象未发生以下任一情形:(a)最近 12 个月内被证券交易所认定为不
适当人选;(b)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;(c)
最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施;(d)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的;(e)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;(f)证监会认定的其他情形。

       公司发生上述第 A 条规定情形之一的,所有激励对象根据本次激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格回购;若激励对
象发生上述第 B 条规定情形之一的,该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格回购。

       C、公司层面业绩考核要求

       本次激励计划的考核年度为 2021-2023 年三个会计年度,每个会计年度考核一
次,各年度业绩考核目标如下表所示:
    解除限售期                                     业绩考核目标
 第一个解除限售期          以 2020 年净利润为基数,2021 年净利润增长率不低于 150%
 第二个解除限售期          以 2020 年净利润为基数,2022 年净利润增长率不低于 190%
 第三个解除限售期          以 2020 年净利润为基数,2023 年净利润增长率不低于 230%
    注:1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润,且考核年度(2021-2023)的净利润为
剔除本次及考核期间内其它后续激励计划股份支付费用影响的数值。2、上述限制性股票解除限售条件涉及的
业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。


       公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年计划解除限售的
限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格回购,不得递延至下期解除限售。

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     D、激励对象层面考核要求

     激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励
对象的解除限售前一年的考核结果确认其解除限售比例。激励对象个人考核结果分
为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级,分别对应考核结果如下表所示:
           个人考核结果                优秀            良好           合格          不合格
     个人层面解除限售比例                     100%                     80%              0


     在公司业绩目标达成的前提下,激励对象个人当年实际解除限售数量=个人当
年计划解除限售数量×个人层面解除限售比例。激励对象按照当年实际解除限售数
量解除限售限制性股票,考核当年不得解除限售的限制性股票,由公司按授予价格
回购注销。

     本次激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。

     2、第二类限制性股票激励计划

     (1)股票来源

     第二类限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股
普通股股票。

     (2)激励对象及拟授出权益分配情况
                                获授的限制性股      获授的限制性股票      获授的限制性股票
   姓名           职务/职位
                                票数量(万股)      占授予总量的比例      占当前总股本比例
  王忠伟               董事          30.00                6.00%                 0.16%
                 副总经理、董
  孙海龙                             30.00                6.00%                 0.16%
                   事会秘书
  中层管理人员及核心骨干
                                    212.00               42.40%                 1.13%
      人员(共 28 人)
           预留权益                  98.00               19.60%                 0.52%
            合    计                370.00               74.00%                 1.98%
    注:1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计数均未超过公司
总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审
议时公司股本总额的 20%。2、本次激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以


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上股份的股东及公司实际控制人的配偶、父母、子女及外籍员工。3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾
数上如有差异是由于四舍五入所致。4、预留部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月
内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在
指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的,预留权益失效。


     (3)有效期、授予日、归属安排和禁售期

     ①有效期

     本次激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过 60 个月。

     ②授予日

     本次激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予权益,并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上
述工作的,应当及时披露不能完成的原因,并宣告终止实施本次激励计划。根据《管
理办法》、《业务办理指南》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。

     授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定,授予日
必须为交易日。

     ③归属安排

     本次激励计划首次授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后(预留授予的限
制性股票自预留授予日起 12 个月后),且在激励对象满足相应归属条件后按约定比
例分次归属,归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日,但下列期间内不得归
属:(a)公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原
预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;(b)公司业绩预告、业绩快报公告前 10
日内;(c)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内;(d)中国证监会及证券
交易所规定的其他期间。上述“重大事件”为公司依据《股票上市规则》的规定应
当披露的交易或其他重大事项。

     首次授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示:

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 首次授予归属安排                     归属期间                       归属比例
                    自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次
   第一个归属期                                                      40.00%
                      授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
                    自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次
   第二个归属期                                                      30.00%
                      授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
                    自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次
   第三个归属期                                                      30.00%
                      授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止


    若预留部分在 2021 年授予,则预留部分各批次归属比例安排与首次授予部分
一致;若预留部分在 2022 年授予,则预留部分各批次归属比例安排如下表所示:
 预留授予归属安排                     归属期间                       归属比例
                    自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留
   第一个归属期                                                      50.00%
                      授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
                    自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留
   第二个归属期                                                      50.00%
                      授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止


    在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属
的该期限制性股票,不得归属,作废失效。

    激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情
形增加的股份同时受归属条件约束,且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务,
若届时限制性股票不得归属的,则因前述原因获得的股份同样不得归属,作废失效。

    ④禁售期

    禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次激励
计划的获授股票归属后不设置禁售期,激励对象为公司董事、高级管理人员的,限
售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行,具体内容如下:

    (a)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的公
司股份。

    (b)激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的,将其持有


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的公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益
归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。

    (c)在本次激励计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

    (4)授予价格和授予价格的确定方法

    ①授予价格

    首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 5.21 元,即满足授予条件和归属条
件后,激励对象可以每股 5.21 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股
股票。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。

    ②授予价格的确定方法

    本次激励计划限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额,且不低于下列价
格较高者:(a)《激励计划(草案)》公布前 1 个交易日交易均价(前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量)每股 10.40 元的 50%,为每股 5.20 元;
(b)《激励计划(草案)》公布前 20 个交易日交易均价(前 20 个交易日股票交易总
额/前 20 个交易日股票交易总量)每股 10.35 元的 50%,为每股 5.18 元。

    (5)授予与归属条件

    ①授予条件

    只有在同时满足下列条件时,公司向激励对象授予限制性股票;反之,若下列
任一授予条件未达成,则不能向激励对象授予限制性股票:

    A、公司未发生以下任一情形:(a)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(b)最近一个会计年度财务报告内
部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(c)上市后最近


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36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;(d)法
律法规规定不得实行股权激励的;(e)中国证监会认定的其他情形。

       B、激励对象未发生以下任一情形:(a)最近 12 个月内被证券交易所认定为不
适当人选;(b)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;(c)
最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施;(d)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的;(e)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;(f)证监会认定的其他情形。

       ②归属条件

    激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事
宜:

       A、公司未发生以下任一情形:(a)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(b)最近一个会计年度财务报告内
部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(c)上市后最近
36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;(d)法
律法规规定不得实行股权激励的;(e)中国证监会认定的其他情形。

       B、激励对象未发生以下任一情形:(a)最近 12 个月内被证券交易所认定为不
适当人选;(b)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;(c)
最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施;(d)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的;(e)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;(f)证监会认定的其他情形。

       公司发生上述第 A 条规定情形之一的,所有激励对象根据本次激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效;若激励对象发生上述第 B 条
规定情形之一的,该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取
消归属,并作废失效。

       C、激励对象归属权益的任职期限要求

       激励对象归属获授的各批次限制性股票前,须满足 12 个月以上的任职期限。

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     D、公司层面业绩考核要求

     本次激励计划的考核年度为 2021-2023 年三个会计年度,每个会计年度考核一
次,首次授予的第二类限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示:
       归属期                                       业绩考核目标
   第一个归属期            以 2020 年净利润为基数,2021 年净利润增长率不低于 150%
   第二个归属期            以 2020 年净利润为基数,2022 年净利润增长率不低于 190%
   第三个归属期            以 2020 年净利润为基数,2023 年净利润增长率不低于 230%
    注:1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润,且考核年度(2021-2023)的净利润为
剔除本次及考核期间内其它后续激励计划股份支付费用影响的数值。2、上述限制性股票归属条件涉及的业绩
目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。


     预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下所示:

     (a)若预留部分在 2021 年授予,则预留部分各年度业绩考核目标与首次授予一致;

     (b)若预留部分在 2022 年授予,则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示:
       归属期                                       业绩考核目标
   第一个归属期            以 2020 年净利润为基数,2022 年净利润增长率不低于 190%
   第二个归属期            以 2020 年净利润为基数,2023 年净利润增长率不低于 230%
    注:1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润,且考核年度(2021-2023)的净利润为
剔除本次及考核期间内其它后续激励计划股份支付费用影响的数值。2、上述限制性股票归属条件涉及的业绩
目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。


     公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年计划归属的限制
性股票均不得归属,并作废失效,不得递延至下期归属。

     E、激励对象层面考核要求

     激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励
对象归属前一年的考核结果确认其归属比例。激励对象个人考核结果分为“优秀”、
“良好”、“合格”、“不合格”四个等级,分别对应考核结果如下表所示:
         个人考核结果                  优秀            良好            合格          不合格
       个人层面归属比例                        100%                    80%              0


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    在公司业绩目标达成的前提下,激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个
人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。

    激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分,作废失效,
不可递延至下一年度。

    本次激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。

    (四)本次激励计划的调整方法和程序

    1、限制性股票数量的调整方法

    《激励计划(草案)》公告日至第一类限制性股票完成股份登记期间/第二类限
制性股票归属前,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股等事项,应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下:

    (1)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

    Q=Q0×(1+n)

    其中:Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量;n 为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股
票数量);Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

    (2)配股

    Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)

    其中:Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量;P1 为股权登记日当日收盘价;
P2 为配股价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q
为调整后的限制性股票授予/归属数量。

    (3)缩股

    Q=Q0×n

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    其中:Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量;n 为缩股比例(即 1 股公司
股票缩为 n 股股票);Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

    (4)增发

    公司在发生增发新股的情况下,限制性股票授予/归属数量不做调整。

    2、限制性股票授予价格的调整方法

    《激励计划(草案)》公告日至第一类限制性股票完成股份登记期间/第二类限
制性股票归属前,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股或派息等事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:

    (1)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

    P=P0÷(1+n)

    其中:P0 为调整前的授予价格;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率;P 为调整后的授予价格。

    (2)配股

    P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]

    其中:P0 为调整前的授予价格;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配股价格;
n 为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P 为调整后的授
予价格。

    (3)缩股

    P=P0÷n

    其中:P0 为调整前的授予价格;n 为缩股比例;P 为调整后的授予价格。

    (4)派息


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    P=P0-V

    其中:P0 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的授予价格。
经派息调整后,P 仍须大于 1。

    (5)增发

    公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的授予价格不做调整。

    3、限制性股票激励计划调整的程序

    根据股东大会授权,当出现上述情况时,由公司董事会审议通过关于调整限制
性股票授予/归属数量、授予价格的议案(因上述情形以外的事项需调整限制性股
票授予/归属数量和授予价格的,除董事会审议相关议案外,必须提交公司股东大
会审议)。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本次激励计划的规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后,公司
应当及时披露董事会决议公告,同时公告法律意见书。

    4、第一类限制性股票回购的原则

    公司按本次激励计划规定回购限制性股票的,除本次激励计划另有约定外,回
购价格为授予价格。

    激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格
事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。

    (1)回购价格的调整方法

    ①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

    P=P0÷(1+n)

    其中:P 为调整后的每股限制性股票回购价格,P0 为每股限制性股票授予价格;
n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、

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送股或股票拆细后增加的股票数量)。

    ②缩股

    P=P0÷n

    其中:P 为调整后的每股限制性股票回购价格,P0 为每股限制性股票授予价格;
n 为每股的缩股比例(即 1 股股票缩为 n 股股票)。

    ③配股

    P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]

    其中:P1 为股权登记日当天收盘价;P2 为配股价格;n 为配股的比例(即配股
的股数与配股前公司总股本的比例)

    ④派息

    P=P0-V

    其中:P0 为调整前的每股限制性股票回购价格;V 为每股的派息额;P 为调整
后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后,P 仍须大于 1。

    ⑤增发

    公司在发生增发新股的情况下,限制性股票回购价格不做调整。

    (2)回购数量的调整方法

    ①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

    Q=Q0×(1+n)

    其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);


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Q 为调整后的限制性股票数量。

    ②配股

    Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)

    其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配
股价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q 为调整
后的限制性股票数量。

    ③缩股

    Q=Q0×n

    其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为缩股比例(即 1 股公司股票缩为 n
股股票);Q 为调整后的限制性股票数量。

    ④增发

    公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的数量不做调整。

    (3)回购价格和数量的调整程序

    ①公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购
价格与数量,董事会根据上述规定调整回购价格与数量后,应及时公告。

    ②因其他原因需要调整限制性股票回购数量及价格的,应经董事会做出决议并
经股东大会审议批准。

    (4)回购的程序

    ①公司召开董事会审议回购股份方案,并将回购方案提交股东大会批准,并及
时公告。

    ②公司按照本次激励计划的规定实施回购时,应按照《公司法》的规定进行处


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理。

       ③公司按照本次激励计划的规定实施回购时,应向证券交易所提出申请,经证
券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

       (五)本次激励计划的实施程序

       1、第一类及第二类限制性股票激励计划生效程序

    (1)公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本次激励计划草案及摘要。

       (2)公司董事会依法对本次激励计划作出决议。董事会审议本次激励计划时,
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。

    董事会应当在审议通过本次激励计划并履行公示、公告程序后,将本次激励计
划提交股东大会审议;同时提请股东大会授权,负责实施限制性股票的授予、解除
限售/归属、回购注销/作废失效、办理有关登记的工作。

       (3)独立董事及监事会应当就本次激励计划是否有利于公司持续发展,是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司聘请的律师事务所对本
次激励计划出具法律意见书。

       (4)本次激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东
大会前,在公司内部公示激励对象的姓名和职务(公示期不少于 10 天)。监事会应
当对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本次激
励计划前 3-5 日披露监事会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。

       (5)公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时,独立董事应当就本次激
励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的
股权激励计划内容进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过,单
独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议本次激励计划时,作为激
励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东,应当回避表决。



                                      24
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       (6)本次激励计划经公司股东大会审议通过,且达到本次激励计划规定的授予
条件时,公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后,董事
会负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购和归属事宜。

       2、第一类及第二类限制性股票的授予程序

       (1)股东大会审议通过本次激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后,公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》,以约定双方的权利义务关系。

       (2)公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就本次激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留限制性股票的授予方案由董事会
确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激
励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

       (3)公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意
见。

       (4)公司向激励对象授出权益与本次激励计划的安排存在差异时,独立董事、
监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所应当同时发表明确意见。

       (5)本次激励计划经股东大会审议通过后,公司应在 60 日内按照相关规定召开
董事会向激励对象授予第一类限制性股票并完成公告、登记或授予第二类限制性股
票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的,应当及时披露不能完成的原
因,并宣告终止实施本次激励计划,未完成授予登记的第一类限制性股票或未完成
授予的第二类限制性股票失效,且终止激励计划后的 3 个月内不得再次审议股权激
励计划。(根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内)。

       预留权益的授予对象应当自本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定,超过 12 个月未明确激励对象的,预留权益失效。

       (6)公司授予第一类限制性股票前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易
所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

       3、第一类限制性股票的解除限售程序


                                      25
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    (1)在解除限售日前,公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应
当就本次激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当
同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律
意见。对于满足解除限售条件的激励对象,由公司统一办理解除限售事宜,对于未
满足条件的激励对象,由公司回购其持有的相应数量的限制性股票。公司应当及时
披露相关实施情况的公告。

    (2)公司解除激励对象限制性股票限售前,应当向证券交易所提出申请,经证
券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

    (3)激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让,但公司董事和高级管理
人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

    4、第二类限制性股票的归属程序

    (1)公司董事会应当在限制性股票归属前,就本次激励计划设定的激励对象归
属条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见,律师事务所
应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。

    (2)对于满足归属条件的激励对象,由公司统一办理归属事宜,对于未满足归
属条件的激励对象,当批次对应的限制性股票取消归属,并作废失效。公司应当在
激励对象归属后及时披露董事会决议公告,同时公告独立董事、监事会、律师事务
所意见及相关实施情况的公告。

    (3)公司统一办理限制性股票的归属事宜前,应当向证券交易所提出申请,经
证券交易所确认后,由登记结算公司办理股份归属事宜。

    5、本次激励计划的变更程序

    (1)公司在股东大会审议本次激励计划之前拟变更本次激励计划的,需经董事
会审议通过。

    (2)公司在股东大会审议通过本次激励计划之后变更本次激励计划的,应当由
股东大会审议决定,且不得包括下列情形:①导致提前解除限售或归属的情形;②


                                    26
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降低授予价格的情形(因资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股、派息等原因导致降低授予价格情形除外)。

    (3)公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变
更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表专业意见。

    6、本次激励计划的终止程序

    (1)公司在股东大会审议本次激励计划之前拟终止实施本次激励计划的,需经
董事会审议通过。

    (2)公司在股东大会审议通过本次激励计划之后终止实施本次激励计划的,应
当由股东大会审议决定。

    (3)律师事务所应当就公司终止实施本次激励计划是否符合《管理办法》及相
关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

    (4)本次激励计划终止时,公司应当回购尚未解除限售的第一类限制性股票并
按照《公司法》的规定进行处理,尚未归属的第二类限制性股票作废失效。

    (六)公司与激励对象各自的权利义务

    1、公司的权利与义务

    (1)公司具有对本次激励计划的解释和执行权,并按本次激励计划规定对激励
对象进行绩效考核,若激励对象未达到本次激励计划所确定的解除限售/归属条件,
公司将按本次激励计划规定的原则,回购激励对象相应尚未解除限售的第一类限制
性股票,对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属并作废失效。

    (2)公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。




                                     27
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    (3)公司应及时按照有关规定履行本次激励计划申报、信息披露等义务。

    (4)公司应当根据本次激励计划及中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司等的有关规定,积极配合满足解除限售/归属条件
的激励对象按规定进行限制性股票的解除限售/归属操作。但若因中国证监会、深
圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的原因造成激励对象未
能解除限售/归属并给激励对象造成损失的,公司不承担责任。

    (5)若激励对象因触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉,经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会
批准,公司可以回购激励对象尚未解除限售的第一类限制性股票,对激励对象已获
授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属,并作废失效。情节严重的,公司还可
就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

    (6)公司根据国家税收法规的规定,代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及
其它税费。

    (7)法律、法规规定的其他相关权利义务。

    2、激励对象的权利与义务

    (1)激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公司
的发展做出应有贡献。

    (2)激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。

    (3)激励对象获授的限制性股票在解除限售/归属前不得转让、担保或用于偿还
债务。

    (4)激励对象因激励计划获得的收益,应按国家税收法规交纳个人所得税及其
它税费。

    (5)激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,导致不符合授予权益或解除限售/归属安排的,激励对象应当自相关信息


                                   28
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披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将因股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。

    (6)股东大会审议通过本次激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后,公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》,以约定双方的权利义务及
其他相关事项。

    (7)法律、法规及本次激励计划规定的其他相关权利义务。

    (七)公司和激励对象发生异动的处理

    1、公司发生异动的处理

    (1)公司出现下列情形之一的,本次激励计划终止实施,对激励对象已获授但
尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格回购;已获授
但尚未归属的第二类限制性股票不得归属并作废失效:①最近一个会计年度财务会
计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;②最近一个会计
年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形;④法律法规规定不得实行股权激励的情形;⑤中国证监会认定的其他需要终止
激励计划的情形。

    (2)公司出现下列情形之一的,本次激励计划不做变更:①公司控制权发生变
更,但未触发重大资产重组;②公司出现合并、分立的情形,公司仍然存续。

    (3)公司出现下列情形之一的,由公司股东大会决定本次激励计划是否作出相
应变更或调整。①公司控制权发生变更且触发重大资产重组;②公司出现合并、分
立的情形,且公司不再存续。

    (4)公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合
限制性股票授予条件或解除限售/归属条件的,激励对象尚未解除限售的第一类限
制性股票由公司统一回购处理;已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属,
并作废失效;已解除限售/归属的限制性股票,应当返还其已获授权益。董事会应
当按照前款规定收回激励对象所得收益。

                                   29
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    (5)公司因经营环境或市场行情等因素发生变化,若继续实施本次激励计划难
以达到激励目的的,则经公司股东大会批准,可提前终止本次激励计划,激励对象
已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司统一按授予价格回购;激励对象
已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属,作废失效。

    2、激励对象个人情况发生变化

    (1)激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本次激励计划的资格,激励对
象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格回
购;激励对象已获授予但尚未归属的第二类限制性股票不得归属,并作废失效:(a)
最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;(b)最近 12 个月内被中国证监会
及其派出机构认定为不适当人选;(c)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;(d)具有《公司法》规定的不
得担任公司董事、高级管理人员情形的;(e)法律法规规定不得参与上市公司股权
激励的;(f)证监会认定的其他情形。

    (2)激励对象发生职务变更,但仍在公司,或在公司下属分、控股子公司内任
职的,其获授的限制性股票将按照职务变更前本次激励计划规定的程序办理解除限
售/归属;但是,激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律法规、违反职业道德、
泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等行为损害公司利
益或声誉而导致的职务变更,或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘
用关系的,激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售,由
公司按授予价格回购;激励对象已获授予但尚未归属的第二类限制性股票不得归
属,并作废失效;离职前需缴纳完毕已解除限售/归属部分的个人所得税。

    (3)激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签劳动合同、退休而离职或与公司
解除聘用/劳动关系的,激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得
解除限售,由公司按授予价格回购;已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归
属,并作废失效;离职或解除劳动/聘用关系前激励对象需要向公司支付完毕已解
除限售/归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

    (4)激励对象因丧失劳动能力而离职,应分以下两种情况处理:




                                    30
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    ①当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时,其获授的限制性股票可按照丧失
劳动能力前本次激励计划规定的程序办理解除限售/归属,且董事会可以决定其个
人绩效考核条件不再纳入解除限售/归属条件。激励对象离职前需要向公司支付完
毕已解除限售/归属的限制性股票所涉及的个人所得税,并应在其后每次解除限售/
办理归属时先行支付当期将解除限售/归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

    ②当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时,激励对象已获授但尚未解除限
售的第一类限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格回购;已获授予但尚未归
属的第二类限制性股票不得归属,并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完
毕已解除限售/归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

    (5)激励对象身故,应分以下两种情况处理:

    ①当激励对象因执行职务身故时,其获授的限制性股票将由其指定的财产继承
人或法定继承人继承,并按照激励对象身故前本次激励计划规定的程序办理解除限
售/归属;董事会可以决定个人绩效考核条件不再纳入解除限售/归属条件,继承人
在继承前需向公司支付已解除限售/归属的限制性股票所涉及的个人所得税,并应
在其后每次解除限售/办理归属时先行支付当期解除限售/归属的限制性股票所涉及
的个人所得税。

    ②激励对象因其他原因身故的,激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制
性股票不得解除限售,由公司按授予价格回购;已获授予但尚未归属的第二类限制
性股票不得归属,并作废失效。

    (6)本次激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定,并确定其处理方式。

    3、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制

    公司与激励对象之间因执行本次激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本次激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议
或纠纷,双方应通过协商、沟通解决,或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解
决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方
式未能解决相关争议或纠纷,任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提
起诉讼解决。

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    综上所述,本所律师认为,本次激励计划的内容符合《管理办法》、《股票上市
规则》和《业务办理指南》的相关规定。


     三、本次激励计划涉及的法定程序

    (一)本次激励计划已履行的程序

    依据《激励计划(草案)》、董事会和监事会会议决议公告、独立董事文件,截
至本法律意见书出具日,本次激励计划已履行如下程序:

    1、2021 年 4 月 12 日,公司董事会薪酬和考核委员会拟定并审议通过了《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》,并提交公司董事会审议。

    2、2021 年 4 月 22 日,欣天科技召开第三届董事会第十七次会议,审议通过
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<公
司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、 关于提请股东大会授
权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案。作为激
励对象董事袁铮、王忠伟在审议股权激励计划相关议案时进行回避表决。

    3、2021 年 4 月 22 日,公司独立董事就本次激励计划事宜发表独立意见,认
为:公司主体资格、激励对象及《公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)》及其
摘要的内容均符合相关法律法规等规定要求。本次限制性股票激励计划有利于公司
的持续发展,有利于对优秀员工形成长效激励机制,不存在损害公司及全体股东尤
其是中小股东利益的情形。

    4、2021 年 4 月 22 日,公司召开第三届监事会第十六次会议,审议通过《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司 2021 年限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案,认为:列入公司本次限制性
股票激励计划激励对象名单的人员均具备《中华人民共和国公司法》和《公司章程》
等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,不存在最近 12 个月内被证券交易所
认定为不适当人选的情形;不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定


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为不适当人选的情形;不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形;不存在具有《公司法》规定的
不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形;不存在具有法律法规规定不得参与
上市公司股权激励的情形,符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条
件,符合公司《2021 年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范
围,其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    (二)本次激励计划尚需履行的程序

    依据《管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定,本次激励
计划尚需履行如下程序:

    1、公司独立董事应当就本次激励计划向全体股东征集委托投票权;

    2、公司应当在股东大会召开前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公
示激励对象的姓名和职务,公示期不少于 10 日;

    3、公司应当在股东大会审议本次激励计划前 3 至 5 日披露监事会对激励名单
审核及公示情况的说明;

    4、本次激励计划尚需提交股东大会审议,经股东大会审议通过后方可实施;

    5、公司股东大会审议通过《激励计划(草案)》及相关议案后,公司尚需按照
相关法律、法规及规范性文件的要求,履行相应的后续信息披露义务。

    综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司为实施本次激励计
划已履行现阶段必要的法定程序,符合《公司法》、《管理办法》、《股票上市规则》、
《业务办理指南》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定,且本次激励计
划尚需股东大会审议,股东大会审议通过后方可实施。


     四、本次激励计划激励对象的确定

    依据《激励计划(草案)》及公司确认,如本法律意见书“二、本次激励计划
的主要内容/(二)激励对象的确定依据和范围”所述,本次激励计划的激励对象

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为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员、董事会认为需要激励
的其他人员,不包括公司独立董事、监事,也不包括单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。就符合本次激励计
划激励对象范围的人员,在本次激励计划经董事会审议通过后,公司将在内部公示
激励对象的姓名和职务,公示期不少于 10 日,同时,公司监事会将对激励对象名
单进行审核,充分听取公示意见,并在公司股东大会审议本次激励计划前 3 至 5
日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明,且公司董事会调整的激励对
象名单亦应经公司监事会核实。

    依据《激励计划(草案)》及公司确认,激励对象不存在下列不得成为激励对
象之情形:(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;(2)最近 12 个月内
被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;(3)最近 12 个月内因重大违法违规
行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;(4)具有《公司
法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;(5)法律法规规定不得参与
上市公司股权激励的;(6)中国证监会认定的其他情形。

    据此,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,激励对象的确定符合《管理
办法》、《股票上市规则》、《业务办理指南》等相关法律法规的规定。


     五、本次激励计划涉及的信息披露义务

    经核查,欣天科技董事会已审议通过《激励计划(草案)》等相关事项,并在
指定的信息披露媒体公告了第三届董事会第十七次会议决议、第三届监事会第十六
次会议决议、《激励计划(草案)》及其摘要、独立董事意见等相关文件,同时,根
据本次激励计划的进展,公司尚需按照《管理办法》等相关规定继续履行信息披露
义务。

    据此,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司已履行必要的信息披露
义务,符合《管理办法》、《业务办理指南》的相关规定。




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     六、公司未为激励对象提供财务资助

    依据《激励计划(草案)》及公司出具的《关于 2021 年限制性股票激励计划的
承诺函》,公司不存在为激励对象依据本次激励计划获取有关权益而提供贷款以及
其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保的情形。

    据此,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司已承诺不存在为激励对
象依据本次激励计划获取有关权益而提供贷款以及其他任何形式的财务资助。


     七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

    依据《激励计划(草案)》,公司实施本次激励计划的目的为:为进一步完善公
司法人治理结构,建立、健全公司长效激励约束机制,吸引和留住公司管理人员和
核心骨干,充分调动其积极性和创造性,有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争
力,有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起,使各方共同关注公司的
长远发展,确保公司发展战略和经营目标的实现,在充分保障股东利益的前提下,
按照收益与贡献对等的原则,根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股票上市
规则》、《业务办理指南》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定,制定本次激励计划。

    公司独立董事就本次激励计划发表的独立意见:公司主体资格、激励对象及《公
司 2021 年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的内容均符合相关法律法规等规
定要求。本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展,有利于对优秀员工形成
长效激励机制,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

    综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,本次激励计划不存在明
显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。


     八、关联董事回避表决

    依据公司确认并经核查,本次激励计划的激励对象包括董事袁铮、王忠伟,且
公司董事会审议本次激励计划的相关议案时,关联董事均回避表决。


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    据此,本所律师认为,董事会的表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有
关规定。


     九、结论意见

    综上所述,截至本法律意见书出具日,本所律师认为,

    (一)公司符合《管理办法》规定的实施本激励计划的条件;

    (二)本次激励计划内容和激励对象的确定符合《管理办法》、《股票上市规则》
和《业务办理指南》的相关规定;

    (三)本激励计划的拟订、审议程序符合《管理办法》的相关规定;本激励计
划尚需根据《管理办法》的相关规定履行公示、股东大会审议等法定程序;

    (四)本次激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定;

    (五)公司已就本次激励计划履行必要的信息披露义务,符合《管理办法》的
相关规定,公司尚需根据《管理办法》的相关规定继续履行相关法定程序和信息披
露义务;

    (六)公司未向本次股权激励计划确定的激励对象提供贷款以及其他任何形式
的财务资助,包括为其贷款提供担保;

    (七)本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法
律、行政法规的情形;

    (八)董事会就本次激励计划的表决情况符合《管理办法》关于关联董事回避
表决的规定。

    本法律意见正本一式三份,具有同等法律效力,经本所盖章并由经办律师签字
后生效。

    (以下无正文)


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    (本页无正文,系《广东为则为律师事务所关于深圳市欣天科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划(草案)之法律意见书》之签章页)




    广东为则为律师事务所(盖章)




    负责人:                                        经办律师:




          任   果                                      史雨薇




                                                       王    润




                                                        年        月   日