证券代码：300616 证券简称：尚品宅配
广州尚品宅配家居股份有限公司
Guangzhou Shangpin Home Collection Co.,Ltd
（广州市天河区花城大道 85 号 3501 房之自编 01-05 单元）
2021 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
二〇二一年八月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的
法律责任。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规的
要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关
事项的生效和完成尚待深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。
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特别提示
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会第二十一次会
议、2021 年第一次临时股东大会、第三届董事会第二十三次会议审议通过，本
次向特定对象发行股票尚需经公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过、深圳
证券交易所审核通过，并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
本次战略投资包括公司股东达晨财信和天津达晨向北京京东转让股份并签
署《股份转让协议》，以及公司向特定对象北京京东发行股票并签署《股份认购
协议》两项交易。
本次股份认购尚需各方严格按照协议约定履行相关义务、深圳证券交易所审
核通过、中国证监会作出同意注册。
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第八十八条和《发
行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管
要求》等相关规定，战略投资者是指具有同行业或相关行业较强的重要战略性资
源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益，愿意长期持有上市公司
较大比例股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，
提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，具有良好
诚信记录，最近三年未受到中国证监会行政处罚或被追究刑事责任的投资者。
同时战略投资者还应当符合下列情形之一：（1）能够给上市公司带来国际国
内领先的核心技术资源，显著增强上市公司的核心竞争力和创新能力，带动上市
公司的产业技术升级，显著提升上市公司的盈利能力。（2）能够给上市公司带来
国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，
推动实现上市公司销售业绩大幅提升。
北京京东能否被认定为战略投资者以及本次发行能否取得有权部门的批准
或核准，存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2、本次发行的发行对象为北京京东，共 1 名特定对象，符合中国证监会等
证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。北京京东以现金方式认购
本次向特定对象发行的股票。
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3、本次发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十一次会议决议公
告日，即 2021 年 6 月 26 日。本次向特定对象发行股票的发行价格为人民币 64.56
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权、除息事项，本次发行将按照深交所的相关规则对发行价格进行
相应调整。
4、本次向特定对象发行的股票数量不超过 8,278,125 股（含本数），发行数
量不超过本次发行前公司总股本的 30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行的股票数量将按照相关规定进行相
应调整。
5、北京京东认购的本次发行的股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内不
进行转让。
本次发行结束后，北京京东认购的股票由于公司送红股、资本公积金转增股
本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。北京京东在上述锁定期满
后将按届时有效之法律、法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。
6、本次发行募集资金总额不超过 53,443.58 万元，扣除发行费用后的募集资
金净额将全部用于成都维尚生产基地建设项目。具体情况如下：
单位：万元
项目名称 项目投资金额 拟使用募集资金金额
成都维尚生产基地建设项目 100,140.00 53,443.58
合计 100,140.00 53,443.58
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际
情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额
少于上述项目拟使用募集资金总额，由公司以自筹资金解决。在上述募集资金投
资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对
上述项目的募集资金使用金额进行适当调整。
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7、本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人
发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按
照发行后的股份比例共享。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件的指示精神和《公司
章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司特制定了《未来三年（2021
年-2023 年）股东回报规划》，并在本预案“第六节 公司利润分配政策的制度和
执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司最近三年股利分配情况等进行了说
明，提请广大投资者注意。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定的
要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行股票事项对即期回报摊薄的影响
进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施
能够得到切实履行做出了承诺，具体见本预案“第七节 与本次发行相关的董事
会声明及承诺事项”之“三、本次发行摊薄即期回报情况和采取措施及相关主体
承诺”。
公司特别提醒投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利
润作出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失
的，公司不承担赔偿责任。
11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 本次向特定对象发行股票的
风险说明”，注意投资风险。
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目 录
特别提示........................................................................................................................ 3
释义................................................................................................................................ 8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ........................................................... 11
一、发行人基本情况.......................................................................................... 11
二、本次向特定对象发行的背景和目的.......................................................... 11
三、发行对象及其与公司的关系...................................................................... 14
四、本次向特定对象发行方案概要.................................................................. 15
五、本次发行是否构成关联交易...................................................................... 17
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化.................................................. 17
七、本次发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件...... 18
八、本次发行方案取得有关主管部门批准情况以及尚须呈报批准的程序.. 18
第二节 发行对象的基本情况及相关协议内容摘要 ............................................... 20
一、发行对象基本情况...................................................................................... 20
二、股份认购协议内容摘要.............................................................................. 24
三、战略合作协议内容摘要.............................................................................. 28
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 33
一、募集资金使用计划...................................................................................... 33
二、本次募集资金投资项目基本情况.............................................................. 33
三、本次募集资金投资项目的必要性和可行性.............................................. 34
四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响.......................................... 38
五、可行性分析结论.......................................................................................... 39
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 40
一、本次发行后公司业务及资产整合计划...................................................... 40
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二、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构及业务结构的变动情况
.............................................................................................................................. 40
三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.............. 41
四、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况.......................................................................... 41
五、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...................................... 41
六、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.. 42
第五节 本次向特定对象发行股票的风险说明 ....................................................... 43
一、本次发行相关风险...................................................................................... 43
二、行业与经营风险.......................................................................................... 44
第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ....................................................... 46
一、公司利润分配政策...................................................................................... 46
二、最近三年公司利润分配情况...................................................................... 48
三、公司股东回报规划...................................................................................... 49
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ............................................... 53
一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明.. 53
二、关于公司不存在失信情形的声明.............................................................. 53
三、本次发行摊薄即期回报情况和采取措施及相关主体承诺...................... 53
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释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般名词释义
本公司/公司/上市公司/发行人/尚
指 广州尚品宅配家居股份有限公司
品宅配
发行人控股股东、实际控制人 指 李连柱先生和周淑毅先生
达晨财信 指 深圳市达晨财信创业投资管理有限公司，本公司股东之一
天津达晨创富股权投资基金中心（有限合伙），本公司股东
天津达晨 指
之一
北京京东、发行对象 指 北京京东世纪贸易有限公司
香港京东 指 京东香港国际有限公司，JD.com International Limited
京东集团股份有限公司，JD.com, Inc。京东集团是一家注册
在开曼群岛并于纳斯达克证券交易所及香港联合证券交易所
京东集团 指
上市的上市公司（纳斯达克股票代码：JD；港交所股票代号：
9618）
广州尚品宅配家居股份有限公司本次向特定对象北京京东发
本次向特定对象发行/本次发行 指
行股票的行为
发行方案 指 广州尚品宅配家居股份有限公司向特定对象发行股票方案
定价基准日 指 尚品宅配第三届董事会第二十一次会议决议公告日
《广州尚品宅配家居股份有限公司 2021 年度向特定对象发
本预案、预案 指
行股票预案（修订稿）》
发行人与北京京东签署的《广州尚品宅配家居股份有限公司
股份认购协议 指 与北京京东世纪贸易有限公司关于广州尚品宅配家居股份有
限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》
发行人与北京京东签署的《广州尚品宅配家居股份有限公司
战略合作协议 指 与北京京东世纪贸易有限公司之附条件生效的战略合作协
议》
作为卖方的达晨财信和天津达晨，与作为买方的北京京东签
股份转让协议 指
署的《关于广州尚品宅配家居股份有限公司之股份转让协议》
根据《股份转让协议》，达晨财信和天津达晨分别将其持有
本次股份转让 指
公司的 4,966,900 股股份，合计 9,933,800 股转让给北京京
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东
本次战略投资 指 本次发行与本次股份转让
成都维尚 指 成都维尚家居科技有限公司，本公司全资子公司
新居网 指 广州新居网家居科技有限公司或其旗下网站
佛山基地 指 位于广东省佛山市南海区的本公司生产基地
无锡基地 指 位于江苏省无锡市锡山区的本公司生产基地
《公司章程》 指 《广州尚品宅配家居股份有限公司公司章程》
股东大会 指 广州尚品宅配家居股份有限公司股东大会
董事会 指 广州尚品宅配家居股份有限公司董事会
监事会 指 广州尚品宅配家居股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《创业板股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业名词释义
利用物联信息系统，将生产中的供应、制造、销售信息数据
工业 4.0 指
化、智慧化，最后达到快速、有效、个人化的产品供应
定制家具主要针对成品家具而言。借助现代化信息技术及柔
定制家具 指
性化生产工艺，为消费者量身定制出个性化的家具
成品家具 指 机械化、规模化生产的标准化家具
“Online To Offline”的简称。指先通过互联网在线咨询和
选购商品或服务，再到线下实体店去体验或购买商品或服务
O2O 指
的电子商务营销模式。该营销模式使互联网成为线下交易的
前端窗口
BIM 是建筑信息模型（Building Information Modeling）的
BIM 整装 指
缩写，而 BIM 整装则是将 BIM 的思路引入到家装，通过公司
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自研发家装行业适用的 BIM 系统，在虚拟世界中 1:1 地完整
建设消费者的家，并提前模拟家装的全过程，通过可视化让
消费者实现“尚未动工、却已竣工”的体验
通过公司的集采、供应链管理、配送等能力，实现产品提前
中央厨房式供应链 指 搭配好、加工好、柔性化配送，确保客户以低价格、轻资产
采购主材、辅材、定制家具、配套品等
Stock Keeping Unit(库存量单位)，SKU 即库存进出计量的
SKU 指
单位，一般指单独一种商品
公司自营整装，即通过 BIM 整装实现软硬一体设计、销售，
实现软硬一体的数字化、信息化。把每一个客户的家庭空间
数字化，通过从前端所见即所得的设计，实现家装、家装主
圣诞鸟整装业务 指
辅材、全屋定制家具及配套家居产品、装配式背景墙、软装
配饰、电器等家居全品类的一站式配齐，致力于为消费者提
供全屋整装、全屋定制、全屋配套等一体化服务
公司整合全屋整装全产业资源，通过数据智能、服务集成、
共同的品质保证、资源的集中采购以及 SaaS 化工具等，帮助
HOMKOO 整装云业务 指 中小家装企业拓展全屋整装业务能力、实现服务模式升级，
共同为终端消费者服务，从而打造国内领先的家居产业互联
网平台的一种业务模式
MCN 源于国外成熟的网红经济运作，其本质是一个多频道网
络的产品形态，将专业内容生产内容联合起来，在资本的有
MCN 指
力支持下，保障内容的持续输出，从而最终实现商业的稳定
变现
本预案中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。
10
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称 广州尚品宅配家居股份有限公司
英文名称 Guangzhou Shangpin Home Collection Co.,Ltd
成立日期 2004 年 4 月 19 日，于 2012 年 10 月 8 日整体变更为股份有限公司
股本总额 198,675,000 元
法定代表人 李连柱
股票简称和代码 尚品宅配，300616
股票上市地 深圳证券交易所
住所 广州市天河区花城大道 85 号 3501 房之自编 01-05 单元
联系电话 020-85027987
传真号码 020-85027985
网址 www.spzp.com
电子信箱 securities@spzp.com
食品经营（仅销售预包装食品）;日用品批发;日用百货销售;家居用品销售;厨具卫具
及日用杂品批发;家具销售;家具零配件销售;厨具卫具及日用杂品零售;灯具销售;互联
网销售（除销售需要许可的商品）;日用品销售;日用杂品销售;日用玻璃制品销售;日
用木制品销售;日用家电零售;家用电器销售;家用视听设备销售;智能家庭消费设备销
售;卫生陶瓷制品销售;母婴用品销售;办公用品销售;文具用品零售;服装服饰零售;针
纺织品销售;制冷、空调设备销售;地板销售;门窗销售;建筑装饰材料销售;专业设计服
务;金属门窗工程施工;家具制造;家具安装和维修服务;新鲜水果零售;企业管理咨询;
经营范围
广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）;会议及展览服务;国内货物运输代
理;摄影扩印服务;安防设备销售;业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许
可的培训）;礼品花卉销售;软件开发;集成电路设计;信息系统集成服务;人工智能行业
应用系统集成服务;非居住房地产租赁;物业管理;商业综合体管理服务;停车场服务;供
应链管理服务;物联网技术研发;工业设计服务;家居用品制造;食品经营;住宅室内装饰
装修;小食杂;小餐饮;小餐饮、小食杂、食品小作坊经营;食品经营（销售散装食品）;
餐饮服务
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、我国定制家具的智能制造不断升级
国务院在 2015 年 5 月发布了《中国制造 2025》蓝皮书，为中国制造业未来
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的发展做好了顶层设计和技术路线图。2016 年 12 月 7 日，工信部发布了《中国
智能制造“十三五”规划》，进一步细化了实现智能制造的战略部署。在定制家
具行业，自动化、工业 4.0、大数据、云计算等已经成为行业标签。
伴随“工业 4.0”概念的兴起以及《中国制造 2025》的推出，信息化和工业
化的全面融合催生了制造业向智能化进行升级转变。定制家具行业具有“量身定
做、个性化设计”的特点，其产品个性化生产部分比例较高，一些大型定制家具
企业通过引进智能化生产设备，融合互联网、大数据与人工智能制造，借助数字
化、信息化技术，以此实现各个环节的互联互通，进一步提升柔性化生产能力和
生产效率。
2、家居行业正在逐渐发生着深层次的变革
过去我国家居行业多年的增长主要源于新房市场的高速增长，但随着新房增
速边际放缓，二手房市场逐渐崛起，二手房、存量房市场是未来的趋势，也是未
来泛家居产业竞争的主战场，将会为家居行业释放巨大的市场需求，二手房交易
和存量房更新所带来的再装修需求也将会成为未来普遍存在的消费需求，但目前
的产业效率及服务体验显然无法很好地满足这部分需求。
同时，消费者的代际变化也带来了消费行为的变化，新一代家居市场消费主
力越来越倾向于省时、省心、省力的一站式体验，同时也对线上线下的全面融合
提出了更高层次的要求。
为了更好地拥抱行业变革，行业的参与者都在积极升级自身能力，努力探索
和尝试推动产业的格局重构，实现家居行业的模式创新和产业效率的提升。
3、家居行业电子商务的空前发展
随着电子商务消费习惯逐渐形成，消费者花费更多时间在互联网浏览挑选产
品，一些大型家居企业和大型卖场开始试水“家居新零售”，将互联网、大数据、
人工智能等应用于销售中，通过互联网展示平台吸引线上的客户流量，并将之引
为线下实体店的客流，而客户在实体店可以得到真实的产品体验展示、良好的互
动与优质服务，最终促成交易。近年来，随着“短视频”和“直播”的兴起，家
居企业开始尝试“短视频/直播+电商”的模式，打造自己的家居类达人，深耕家
居内容营销生态，为家居行业的电商发展带来新的助力。
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4、产业融合带动跨界发展，整装趋势明显
家具行业与房地产行业、家装行业、家电行业、建材行业以及软件互联网在
内的各大行业相互渗透，家具企业不断地扩大业务和服务领域。目前，由尚品宅
配率先提出并运用实践的“BIM 整装”概念在行业内产生了很大影响，很多有
实力的大型企业也通过跨界实施“整装”战略，来拓展企业自身向市场提供的产
品和服务种类，同时在资金、技术、管理、生产、营销等方面进行优势互补和资
源整合。
（二）本次向特定对象发行的目的
公司与北京京东基于良好的合作预期，本着优势互补，充分信任的原则，确
定双方在品牌、流量、供应链、技术研发等板块的业务建立全面战略合作关系。
公司将依托北京京东在线上流量、供应链等领域的资源沉淀，拓宽公司的线上引
流业务和供应链保障，提升现有业务。
本次发行后，公司与北京京东将达成以下方面的业务合作：
1、线上引流获客及线下门店运营合作
尚品宅配旗下门店（包括直营、加盟门店）由双方共同进行资源整合和协同
运营。北京京东为尚品宅配旗下门店提供配套供应链输出、营销支持、品牌合作
等资源支持。
为提升京东居家品牌线下曝光度，彰显尚品宅配线下门店由京东提供正品保
障商品的形象，双方同意开展“京东品牌+尚品宅配旗下品牌”的双品牌联合市
场营销策略。
尚品宅配通过接入京东供应链、流量、金融等方面的能力支持，搭建全新的
交易场景基础设施，实现“线上获客-线下服务-线上交易”的高效交易场景。通
过京东授权品牌增强用户品牌信任度，提升线下门店的转化效率和服务能力。
2、中央厨房式供应链及物流合作
中国家居全产业链上的参与者在为消费者提供家居产品及空间服务的过程
中，都将面临着流程和价值的重构。公司与北京京东达成高度共识，依据各自长
期积累的技术和经验，在供应链领域展开深度合作，高度协同，打造共建一个泛
家居产业互联网平台。
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基于公司的 BIM 整装数字化系统，以及北京京东在物流、仓配的基本能力，
匹配建材家居领域供应链的特殊性，双方拟共建中央厨房式供应链系统及仓配体
系，打造丰富、高效、精准、敏捷的供应链体系，充分满足商家及消费者需求。
3、数字化 BIM 整装业务扩张及搭建平台化基础能力
公司是中国家装领域率先提出并运用 BIM 整装技术的企业，探索出家装行
业实现大规模个性化发展目标的通路。北京京东将对公司圣诞鸟整装业务进行运
营扶持，助力公司圣诞鸟整装数字化、信息化全链路能力升级。
双方共建 HOMKOO 整装云业务，对外共同拓展与服务更多的整装云会员，
北京京东为整装云会员提供供应链赋能。
4、工装项目合作
基于公司在智能制造方面的先进能力，双方拟共同打造一整套标准化的门店
工装的设计、生产、施工等能力，承接北京京东内部及其他商业门店的装修落地。
5、金融合作
北京京东为公司提供线上线下全场景的金融、支付能力，提供京东白条、装
修险、装修贷等服务，支持公司门店数字化、线上化的全链路改造，探索构建全
新的交易交付场景。
6、共建 MCN 业务
公司与北京京东同意将尚品宅配、新居网等多渠道营销获客能力与京东平台
进行深度打通和共建，共同扩大设计师 IP 等账号的运营能力、获客能力和 MCN
整体运营能力，进一步成长为更有竞争力的流量阵地和用户运营平台。
综合以上业务合作方式，双方的合作将极大的实现资源整合、优势互补的目
的，实现共赢的战略目标。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为北京京东世纪贸易有限公司。发行对象的基本情况请
参见本预案“第二节 发行对象的基本情况及相关协议内容摘要”之“一、发行
对象基本情况”部分内容。
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2021 年 6 月 25 日（公司第三届董事会第二十一次会议决议日）前，北京京
东与公司不存在关联关系。
2021 年 6 月 25 日，达晨财信、天津达晨和北京京东签署《股份转让协议》，
达晨财信和天津达晨分别将其持有公司的 4,966,900 股股份，合计 9,933,800 股转
让给北京京东。同日，公司与北京京东签署《股份认购协议》，公司向北京京东
发行 8,278,125 股股票。2021 年 6 月 25 日后，北京京东成为公司关联方。
四、本次向特定对象发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在股东大会审议通过、深交所
审核通过并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机发行股票。
（三）发行价格及定价原则
本次发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十一次会议决议公告
日，即 2021 年 6 月 26 日。本次向特定对象发行股票的发行价格为人民币 64.56
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权、除息事项，本次发行将按照深交所的相关规则对发行价格进行
相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P 0-D；
送红股或转增股本：P1=P 0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P 0-D）/（1+N）；
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股
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本数为 N，调整后发行价格为 P1。
（四）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为北京京东，北京京东以现金方式认购。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量不超过 8,278,125 股（含本数），发行股票数
量不超过本次发行前公司总股本的 30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行的股票数量将按照相关规定进行相
应调整。
（六）限售期
北京京东认购的本次发行的股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内不进
行转让。
本次发行结束后，北京京东认购的股票由于公司送红股、资本公积金转增股
本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。北京京东在上述锁定期满
后将按届时有效之法律、法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。
（七）募集资金数量和用途
本次发行募集资金总额不超过 53,443.58 万元，扣除发行费用后的募集资金
净额将全部用于成都维尚生产基地建设项目。具体情况如下：
单位：万元
项目名称 项目投资金额 拟使用募集资金金额
成都维尚生产基地建设项目 100,140.00 53,443.58
合计 100,140.00 53,443.58
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际
情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额
少于上述项目拟使用募集资金总额，由公司以自筹资金解决。在上述募集资金投
资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对
上述项目的募集资金使用金额进行适当调整。
（八）上市地点
16
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）公司滚存利润分配的安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比
例共同分享本次发行股票前的滚存未分配利润。
（十）决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日
起十二个月。
五、本次发行是否构成关联交易
2021 年 6 月 25 日，达晨财信、天津达晨和北京京东签署《股份转让协议》，
达晨财信和天津达晨分别将其持有公司的 4,966,900 股股份，合计 9,933,800 股转
让给北京京东。同日，公司与北京京东签署《股份认购协议》，公司向北京京东
发行 8,278,125 股股票。2021 年 6 月 25 日后，北京京东成为公司关联方。因此，
北京京东认购本次发行的股票构成与公司的关联交易。
公司将严格按照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司
董事会在对本次向特定对象发行股票议案进行表决时，关联董事（如有）回避表
决，公司独立董事对本次发行涉及关联交易事项发表独立意见及独立事前认可意
见。在股东大会审议本次向特定对象发行股票相关事项时，关联股东（如有）需
要对相关议案回避表决。
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化
截至本预案签署日，公司总股本为 198,675,000 股，李连柱及其一致行动人
周淑毅分别持有公司 46,659,935 股、17,493,996 股股份，持股比例分别为 23.49%、
8.81%，李连柱、周淑毅合计持有公司 64,153,931 股股份，持股比例合计 32.30%，
为公司控股股东和实际控制人。
根据《股份转让协议》，达晨财信和天津达晨分别将其持有公司的 4,966,900
股股份，合计 9,933,800 股转让给北京京东，本次股份转让数量合计占《股份转
让协议》签署日公司总股本的 5%。本次向特定对象发行的发行对象为北京京东，
17
本次发行股票数量不超过 8,278,125 股（含本数），按此测算，北京京东因本次发
行取得的股份占本次发行完成后总股本的比例约为 4%。
以截至 2021 年 3 月 31 日的股权结构，并按照本次发行股份数量的上限测算，
本次战略投资前后公司股权结构情况如下：
本次战略投资前 本次战略投资后
序号 姓名/名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
1 李连柱 46,659,935 23.49% 46,659,935 22.55%
2 周淑毅 17,493,996 8.81% 17,493,996 8.45%
天津达晨创富股权投资基金
3 17,323,837 8.72% 12,356,937 5.97%
中心（有限合伙）
深圳市达晨财信创业投资管
4 17,302,985 8.71% 12,336,085 5.96%
理有限公司
5 北京京东世纪贸易有限公司 - 0.00% 18,211,925 8.80%
6 其他股东 99,894,247 50.28% 99,894,247 48.27%
合计 198,675,000 100.00% 206,953,125 100.00%
本次战略投资前后，公司的控股股东、实际控制人均为李连柱和周淑毅，本
次战略投资不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案取得有关主管部门批准情况以及尚须呈报批准的程
序
（一）本次发行方案已取得的批准
本次发行相关事项已经公司第三届董事会第二十一次会议、2021 年第一次
临时股东大会、第三届董事会第二十三次会议审议通过，公司独立董事发表了独
立意见。
（二）本次发行方案尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行股票尚需公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过、
深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
18
在中国证监会同意注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，并向
深圳证券交易所和中登深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本
次发行股票的相关程序。
19
第二节 发行对象的基本情况及相关协议内容摘要
一、发行对象基本情况
本次发行对象为北京京东，以自有资金或自筹资金参与认购。发行对象基本
情况如下：
（一）基本信息
公司名称 北京京东世纪贸易有限公司
企业性质 有限责任公司（台港澳法人独资）
注册地址 北京市北京经济技术开发区科创十一街 18 号 C 座 2 层 201 室
法定代表人 徐雷
注册资本 139,798.5564 万美元
成立日期 2007 年 04 月 20 日
经营期限 2007 年 04 月 20 日至 2037 年 04 月 19 日
统一社会信用代码 911103026605015136
计算机、软件及辅助设备、机械设备、家用电器、电子元器件、五金交电、电子产
品、文化用品、照相器材、化妆品及卫生用品、化工产品（不含危险化学品及一类
易制毒化学品）、体育用品、百货、邮票、纺织品、服装、日用品、家具、金银珠
宝首饰、避孕器具（避孕药除外）、新鲜水果、蔬菜、食盐、饲料、花卉、种子、
装饰材料、通讯设备、建筑材料、工艺礼品、钟表眼镜、玩具、汽车和摩托车配件、
机器人、仪器仪表、卫生洁具、陶瓷制品、橡胶及塑料制品、摩托车、智能卡、化
肥、农药、牲畜（不含北京地区）的批发、佣金代理（拍卖除外）、零售、进出口
及代理进出口业务；计算机软件生产；销售自产产品；基础软件服务；技术开发、
技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；软件开发、软件设计；机器人的研发；
计算机网络技术开发；设备安装、维修；计算机系统集成；销售电动自行车；摄影
服务；仓储服务；会议服务；提供劳务服务（劳务派遣、劳务合作除外）；经济信
经营范围
息咨询；教育咨询（不含出国留学及中介服务）；企业管理咨询；企业管理培训；
代收燃气费、水费、电费；火车票代理；委托生产电子产品；委托生产照相器材；
委托生产计算机软件及辅助设备；委托生产家用电器；汽车租赁（不含九座以上乘
用车）；从事机动车公共停车经营管理服务；出租办公用房；物业管理；货运代理。
（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；批发、零
售定型包装食品、保健食品（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证管理商品
的按照国家有关规定办理申请手续）；批发兽药；道路货物运输；机器人生产与组
装；拍卖（不含文物）；出版物批发；出版物零售。（市场主体依法自主选择经营
项目，开展经营活动；批发兽药、出版物批发、出版物零售、道路货物运输、拍卖
（不含文物）以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
20
（二）股权控制关系
1、股权关系
截至本预案公告日，北京京东的股权结构如下：
京东集团
JD.com, Inc.
100%
香港京东
JD.com International Limited
100%
北京京东世纪贸易有限公司
2、控股股东及实际控制人
北京京东的控股股东为香港京东。香港京东由京东集团 100%控制，京东集
团是一家注册在开曼群岛并于纳斯达克证券交易所及香港联合证券交易所上市
的上市公司（纳斯达克股票代码：JD；港交所股票代号：9618）。
北京京东的实际控制人为刘强东先生。
（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
北京京东是京东集团在我国境内重要的经营主体。京东集团是中国领先的技
术驱动型电商并致力于成为以供应链为基础的技术与服务企业，目前业务已涉及
零售、物流、技术服务、健康、仓储物流基础设施开发运营和海外等领域。
（四）最近一年及一期的主要财务数据
单位：万元
项目 2021 年 3 月 31 日/2021 年 1-3 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产 20,737,095.77 21,224,854.21
负债合计 14,846,333.03 15,899,512.66
所有者权益合计 5,890,762.74 5,325,341.55
营业收入 17,924,000.47 68,138,065.07
净利润 485,684.05 1,544,946.81
21
项目 2021 年 3 月 31 日/2021 年 1-3 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
归属于母公司所有者
486,453.96 1,543,858.88
的净利润
注：北京京东 2020 年财务数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年第
一季度财务数据未经审计。
（五）本次发行对象及其有关人员最近五年受处罚情况
截至本预案签署日，北京京东及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，发行对象与公司之间的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，北京京东不会因本次发行与公司产生同业竞争。
公司第三届董事会第二十一次会议决议日后，北京京东及其下属公司与公司
开展业务合作将构成公司的关联交易，公司将严格遵照法律法规以及内部规定履
行关联交易的审批程序，遵循公正、公平、公开的原则，严格按照法律法规及关
联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害上市公司及全体股东的利益。
（七）本次发行预案披露前 24 个月内重大交易情况
本预案披露前 24 个月内，公司与北京京东不存在重大交易情形。
（八）本次认购资金来源情况
北京京东已出具承诺，北京京东本次认购股票的资金来源均系北京京东合法
自有资金或自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情
形，亦不存在直接或者间接使用上市公司及其关联方资金用于认购本次向特定对
象发行股票的情形。本次认购的股票不存在代持、信托、委托持股的情形。
（九）发行对象作为战略投资者符合《创业板上市公司证券发行注册管理
办法（试行）》第八十八条和相关发行监管问答要求的说明
1、发行对象与上市公司具有较强的战略协同资源
本次发行，公司将引入北京京东作为战略投资者。北京京东隶属于京东集团，
京东集团是中国领先的技术驱动型电商并致力于成为以供应链为基础的技术与
服务企业，目前业务已涉及零售、物流、技术服务、健康、仓储物流基础设施开
22
发运营和海外等领域。
公司拟引入北京京东作为战略投资者，将充分发挥北京京东在居家领域的线
上流量、品牌、供应链、物流仓储等方面的优势，并结合公司在家居软件、线下
销售网络、智能制造等方面的优势，形成协同效应，打造创新的线上线下深度融
合的全链路一体化消费场景和 BIM 整装服务模式，为消费者创造更高的客户价
值，全面提升公司的综合竞争力。
公司与北京京东通过本次战略合作，可以充分调动行业相关重要战略性资源
的优化配置，更好地支持公司现有业务拓展，推动公司在泛家居领域的产业布局，
同时促成公司全面实现数字化家居及整装产业结构升级，实现共同长期稳定发展。
2、发行对象拟与公司开展多维度业务合作，促进上市公司市场拓展，增强
上市公司的持续盈利能力
双方基于良好的合作预期，本着优势互补，充分信任的原则，发行对象拟与
公司开展多维度业务合作，在品牌、流量、供应链、技术研发等板块的业务建立
全面战略合作关系。公司将依托发行对象在线上流量、供应链等领域的资源沉淀，
拓宽公司的线上引流业务和供应链保障，提升现有业务，促进上市公司市场拓展，
增强上市公司的持续盈利能力。
3、发行对象持有上市公司股权比例较大，且拟长期持有上市公司股权
根据本次战略投资的安排，预计本次战略投资完成后，北京京东持有上市公
司股权比例较大。
北京京东拟长期持有上市公司股权，暂未考虑未来的退出计划。若北京京东
未来退出，将严格遵守法律法规的规定，并履行信息披露义务。
4、发行对象有能力履行股东职责并拟参与上市公司治理
本次发行对象北京京东隶属于京东集团。根据已签署的《战略合作协议》，
北京京东成为公司股东后，将依法行使表决权、提案权等股东权利，合理参与公
司的公司治理；北京京东可以依照法律法规和公司的公司章程或相关协议的规定，
依法向公司提名 1 名董事以保证在公司的公司治理中发挥积极作用，依法行使股
东权利，保护中小投资者合法权益。北京京东有能力履行股东职责并拟参与公司
的公司治理。
23
5、发行对象具有较好的诚信记录
截至本预案签署之日，北京京东具有良好的诚信记录，最近三年未受到证监
会行政处罚或被追究刑事责任。
综上，北京京东具备强大的线上销售网络以及供应链能力，公司具备丰富的
线下门店资源和强大的线下对消费者的服务能力。北京京东战略投资公司后，能
够在流量、市场、供应链、物流、品牌等战略资源方面与公司进行深入协同，达
到战略合作共赢。
基于以上情形并结合北京京东与公司已签署的《股份认购协议》和《战略合
作协议》，北京京东作为战略投资者符合《注册管理办法》第八十八条和相关发
行监管问答的要求。
二、股份认购协议内容摘要
（一）合同主体和签订时间
甲方（发行人）：广州尚品宅配家居股份有限公司
乙方（战略投资者）：北京京东世纪贸易有限公司
签订时间：2021 年 6 月 25 日
（二）目标股份的认购
1、目标股份
本次发行的目标股份为人民币普通股，每股面值 1 元。
2、目标股份数量
（1）双方同意，乙方作为甲方董事会认可的战略投资者，拟认购甲方本次
发行的 A 股普通股股票数量为 8,278,125 股。
（2）在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行数量进行相应
调整。
（3）本次认购完成后，乙方将因本次发行而持有上市公司 8,278,125 股股票，
占本次发行完成后上市公司总股本的比例约为 4%。
24
3、认购价格
双方同意，甲方本次发行的定价基准日为第三届董事会第二十一次会议决议
公告日，即 2021 年 6 月 26 日。本次发行的认购价格为 64.56 元/股，不低于定价
基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股
票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交
易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积转增股本、配
股等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对认购价格进行相应调整。
4、认购价款和认购方式
乙方应支付的认购价款按照本次发行最终确定的目标股份数量乘以发行价
格确定。乙方以现金认购甲方本次发行的股票。
5、滚存利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东按照持股
比例共享。
（三）认购价款的支付和交割
1、认购价款支付的先决条件
双方同意，乙方根据本协议约定支付认购价款的义务应以下列先决条件在支
付日当日或之前全部满足或被乙方书面豁免为前提（以下简称“付款先决条件”）：
（1）本协议生效条件已经全部成就；
（2）甲方在本协议中作出的陈述和保证在本协议签署日是真实、准确、完
整的且不具有误导性，且截至支付日也均应是真实、准确、完整的且不具有误导
性，具有如同在支付日作出的同等效力和效果；本协议项下应由甲方于支付日之
前履行的承诺和约定均已得到履行。
2、认购价款的支付
（1）在满足本协议第三条第 1 款约定的前提下，除非双方另行书面协商一
致，甲方应当并应促使保荐机构（主承销商）在本协议生效且满足中国证监会/
深交所关于报送本次发行方案的各项要求后的十（10）个工作日内，向中国证监
25
会/深交所上报本次发行的发行方案。
（2）本次发行的发行方案在中国证监会/深交所完成备案后五（5）个工作
日内，双方应协商确定本次发行的具体缴款日期。甲方应当促使保荐机构（主承
销商）按照双方协商确定的缴款日期安排具体的发行工作，并及时发出《缴款通
知书》。
（3）乙方收到甲方与保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，应
于《缴款通知书》所载明的付款期限内（即双方确定的缴款日期）将全部认购价
款划入保荐机构（主承销商）收款账户，在验资完毕并扣除相关费用后，由保荐
机构（主承销商）划入甲方本次发行的募集资金专项存储账户。
（4）乙方按照本协议约定将认购价款足额划入保荐机构（主承销商）收款
账户，即视为乙方已履行完毕本协议项下的付款义务。
3、目标股份的交割
（1）甲方应在支付日后十（10）个工作日内，向证券登记结算机构正式提
交办理目标股份交割的登记文件并完成目标股份的登记，乙方应为甲方办理目标
股份登记事宜提供必要的协助。
（2）本次发行的目标股份登记在乙方名下之日为交割日。乙方自交割日起
享有本次发行的股份对应的股东权利，并承担相应的股东义务。
4、后续事宜
交割日后，甲方应尽快就目标股份办理完成在深交所的股票上市手续、并尽
快修改甲方公司章程及办理工商变更登记手续。
（四）目标股份的限售期
1、乙方确认并承诺，依本协议认购的目标股份在本次发行结束之日起三十
六个月内不得转让。
2、乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定，就本次
发行中认购的股票出具锁定承诺，并办理股票锁定有关事宜。
3、乙方通过本次发行所获得之甲方股票在上述锁定期满后将按届时有效之
法律、法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。
26
4、乙方所取得的公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转
增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
5、在本条约定的目标股份限售期届满后，目标股份可在深交所上市交易。
（五）协议生效与终止
1、协议自双方签署之日起成立，并自以下条件全部满足之日起生效：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次发行，并同意乙方作为战略投资者认
购甲方向特定对象发行股票之事宜；
（2）本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册；
（3）乙方与深圳市达晨财信创业投资管理有限公司、天津达晨创富股权投
资基金中心（有限合伙）于 2021 年 6 月 25 日签署的《关于广州尚品宅配家居股
份有限公司之股份转让协议》已经生效且项下共计 9,933,800 股股份已在证券登
记结算机构完成全部过户登记手续。
2、除非本协议另有明确约定，本协议仅在以下情况下终止：
（1）经双方书面协商一致终止；
（2）如果自本协议签署之日起十八（18）个月内本协议的生效条件仍未成
就，或本次发行在中国证监会注册文件有效期内仍未完成交割（以下简称“最后
终止日”），则任何一方均有权书面通知对方终止本协议；但是如果生效条件不成
就或本次发行未能在最后终止日之前完成交割的主要原因是一方严重地违反了
本协议，则该方不享有本款约定的终止本协议的权利；
（3）一方严重违反本协议的约定，导致本协议目的无法实现，另一方可单
方解除本协议，并要求违约方承担违约责任。
（六）违约责任
1、本协议任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或
保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的实际损失。
2、本协议生效后，除非双方另行协商并达成书面一致，发生以下情形之一
的，未履行义务一方将构成违约，违约方每延迟履约一日，应向守约方支付本次
股份认购价款的万分之三（0.03%）作为延迟履约违约金，直至违约方完全履约
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之日止：
（1）甲方未按照或甲方未促使保荐机构（主承销商）按照本协议约定的期
限向中国证监会/深交所上报本次发行的发行方案；
（2）甲方未能促使保荐机构（主承销商）按照双方协商确定的缴款日期安
排发行工作并及时发出《缴款通知书》；
（3）乙方未按照本协议约定的期限（即《缴款通知书》所载明的付款期限）
足额支付认购价款；
（4）乙方支付认购价款后，甲方未按照本协议约定的期限将乙方及其所认
购的目标股份登记于证券登记结算机构；如因证券登记结算机构未在法定时限内
办理股份登记、或乙方不配合提供办理目标股份登记所需资料的原因导致甲方延
迟履行目标股份登记义务，甲方不承担相应的延迟履约的违约责任。
3、本协议生效后，如根据相关法律规定或深交所/中国证监会要求而终止本
次发行的，双方均不承担违约责任。
三、战略合作协议内容摘要
（一）合同主体和签订时间
甲方（发行人）：广州尚品宅配家居股份有限公司
乙方（战略投资者）：北京京东世纪贸易有限公司
签订时间：2021 年 6 月 25 日
（二）战略投资者的优势
乙方成立于 2007 年 4 月，注册地址位于北京市北京经济技术开发区科创十
一街 18 号 C 座 2 层 201 室，注册资本 139,798.5564 万美元。乙方隶属于京东集
团股份有限公司（JD.com, Inc.，与其直接或间接控制的关联公司合称为“京东
集团”）。
京东集团是中国领先的技术驱动型电商，并致力于成为以供应链为基础的技
术与服务企业，目前业务已涉及零售、物流、技术服务、健康、仓储物流基础设
施开发运营和海外等领域。
28
（三）协同效应
甲方拟引入乙方作为战略投资者，充分发挥乙方在居家领域的线上流量、品
牌、供应链、物流仓储等方面的优势，并结合甲方在家居软件、线下销售网络、
智能制造等方面的优势，形成协同效应，打造创新的线上线下深度融合的全链路
一体化消费场景和 BIM 整装服务模式，为消费者创造更高的客户价值，全面提
升甲方的综合竞争力。
（四）合作目标
居家行业正在逐渐发生着深层次的变革，行业的参与者都在积极升级自身能
力，努力探索和尝试推动产业的格局重构，实现居家行业的模式创新和产业效率
的提升。因此，双方拟开展战略合作，共同努力，共建成为消费者线上线下购物
和居家体验的优质平台和服务商，为消费者创造更高的客户价值，实现双方共赢
共享。
甲乙双方通过本次战略合作，可以充分调动行业相关重要战略性资源的优化
配置，更好地支持甲方现有业务拓展，推动甲方在泛家居领域的产业布局，同时
促成甲方全面实现数字化家居及整装产业结构升级，实现共同长期稳定发展。乙
方愿意长期持有甲方股份，愿意及有能力认真履行其作为上市公司股东的相应职
责和义务。根据法律法规和甲方公司章程的规定，乙方成为甲方股东且甲方完成
本次发行后，乙方将通过所提名的董事实际参与公司治理，提升甲方的公司治理
水平，帮助甲方显著提高公司质量和内在价值，并提升甲方的品牌效应和经济效
益，实现互利共赢的战略目标。
（五）合作领域
双方基于良好的合作预期，本着优势互补，充分信任的原则，确定双方在品
牌、流量、供应链、技术研发等板块的业务建立全面战略合作关系。甲方将依托
乙方在线上流量、供应链等领域的资源沉淀，拓宽甲方的线上引流业务和供应链
保障，提升现有业务。
（六）业务合作方式
1、线上引流获客及线下门店运营合作
尚品宅配旗下门店（包括直营、加盟门店）由双方共同进行资源整合和协同
29
运营。乙方为尚品宅配旗下门店提供配套供应链输出、营销支持、品牌合作等资
源支持。
为提升京东居家品牌线下曝光度，彰显尚品宅配线下门店由京东提供正品保
障商品的形象，双方同意开展“京东品牌+尚品宅配旗下品牌”的双品牌联合市
场营销策略。
尚品宅配通过接入京东供应链、流量、金融等方面的能力支持，搭建全新的
交易场景基础设施，实现“线上获客-线下服务-线上交易”的高效交易场景。通
过京东授权品牌增强用户品牌信任度，提升线下门店的转化效率和服务能力。
2、中央厨房式供应链及物流合作
中国家居全产业链上的参与者在为消费者提供家居产品及空间服务的过程
中，都将面临着流程和价值的重构。双方达成高度共识，依据各自长期积累的技
术和经验，在供应链领域展开深度合作，高度协同，打造共建一个泛家居产业互
联网平台。
基于甲方的 BIM 整装数字化系统，以及乙方在物流、仓配的基本能力，匹
配建材家居领域供应链的特殊性，双方拟共建中央厨房式供应链系统及仓配体系，
打造丰富、高效、精准、敏捷的供应链体系，充分满足商家及消费者需求。
3、数字化 BIM 整装业务扩张及搭建平台化基础能力
甲方是中国家装领域率先提出并运用 BIM 整装技术的企业，探索出家装行
业实现大规模个性化发展目标的通路。乙方将对甲方圣诞鸟整装业务进行运营扶
持，助力甲方圣诞鸟整装数字化、信息化全链路能力升级。
双方共建 HOMKOO 整装云业务，对外共同拓展与服务更多的整装云会员，
乙方为整装云会员提供供应链赋能。
4、工装项目合作
基于甲方在智能制造方面的先进能力，双方拟共同打造一整套标准化的门店
工装的设计、生产、施工等能力，承接乙方内部及其他商业门店的装修落地。
5、金融合作
乙方为甲方提供线上线下全场景的金融、支付能力，提供京东白条、装修险、
30
装修贷等服务，支持甲方门店数字化、线上化的全链路改造，探索构建全新的交
易交付场景。
6、共建 MCN 业务
双方同意将尚品宅配、新居网等多渠道营销获客能力与京东平台进行深度打
通和共建，共同扩大设计师 IP 等账号的运营能力、获客能力和 MCN 整体运营
能力，进一步成长为更有竞争力的流量阵地和用户运营平台。
综合以上业务合作方式，双方的合作将极大的实现资源整合、优势互补的目
的。在满足各项合规要求的前提下，双方拟共同探讨具体合作方式，实现共赢的
战略目标。在本协议合作方案的基础上，双方将在相关领域内签署进一步的交易
文件。
针对各项合作，双方均有权指定其关联公司与对方进行合作，双方应保证其
指定的关联公司应具有开展本协议项下相应业务合作事宜的必要条件、资源和能
力。每一方有义务促使其关联公司遵守和履行本协议，在本协议中提及任何一方
的具体承诺行为时，该方负有由该方分别自己履行或促使其相关关联公司或相关
成员履行该等承诺的义务。
（七）参与上市公司经营管理的安排
乙方成为甲方股东后，将依法行使表决权、提案权等股东权利，合理参与甲
方的公司治理；乙方可以依照法律法规和甲方公司章程或相关协议的规定，依法
向甲方提名 1 名董事以保证在甲方公司治理中发挥积极作用，依法行使股东权利，
保护中小投资者合法权益。
（八）持股期限及未来退出安排
乙方计划与甲方开展长期的战略合作，乙方承诺本次发行所认购的股份自本
次发行结束之日起三十六个月内不进行转让，因甲方分配股票股利、资本公积金
转增股本等形式衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中
国证监会及深交所的有关规定执行。
（九）股份认购数量及定价依据
认购方式：乙方以人民币现金认购甲方本次发行的股票。
31
认购价格：甲方本次向特定对象发行股票的定价基准日为第三届董事会第二
十一次会议决议公告日。本次发行的认购价格为 64.56 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日在深交所上市的甲方股票交易均价的 80%。在定价基准日至发行
日期间，甲方如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，将
按照深交所的相关规则及双方签署的《股份认购协议》的约定对认购价格进行相
应调整。
认购数量：双方同意，乙方作为甲方董事会认可的战略投资者，拟认购甲方
本次发行的人民币普通股股票为 8,278,125 股。在定价基准日至发行日期间，甲
方如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，将按照深交所
的相关规则及双方签署的《股份认购协议》的约定对本次发行数量和乙方认购数
量进行相应调整。
乙方拟认购甲方本次发行的认购价款、限售期等其他事项以双方签署的《股
份认购协议》为准。
（十）违约责任
本协议生效后，除不可抗力或双方书面特别约定以外，任何一方不履行/不
及时履行/不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下
作出的任何陈述、保证、承诺的，即构成违约。若违约方的违约行为对守约方造
成损害的，则违约方应当就其违约行为而给守约方造成的全部实际损失承担赔偿
责任。
双方确认，支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或
解除协议的权利。
任何一方未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项
权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍
其进一步继续行使该项权利或其他权利。
任何一方依据本协议向违约方提出任何赔偿要求，均应采用书面形式，并应
对该赔偿要求有关的事实及状况作出详尽的描述。
32
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次发行募集资金总额不超过 53,443.58 万元，扣除发行费用后的募集资金
净额将全部用于成都维尚生产基地建设项目。具体情况如下：
单位：万元
项目名称 项目投资金额 拟使用募集资金金额
成都维尚生产基地建设项目 100,140.00 53,443.58
合计 100,140.00 53,443.58
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际
情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额
少于上述项目拟使用募集资金总额，由公司以自筹资金解决。在上述募集资金投
资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对
上述项目的募集资金使用金额进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目基本情况
1、项目基本情况
为扩充公司主要产品的产能、优化生产基地布局，满足公司配套产品的仓储
和物流需求，本项目拟在四川省成都市崇州经济开发区建立一座结合智能制造生
产线及现代化立体仓库的生产基地，并配备完善的智能化管理系统。
本项目总建筑面积 267,314.61 平米，主要建设内容为智能制造生产线及仓储
系统，具体包括厂房、成品及原材料仓库、办公楼、宿舍和配套辅助设施等。
2、项目实施主体
本项目实施主体为成都维尚家居科技有限公司，系公司的全资子公司。
3、项目投资概算
本项目计划投资 100,140.00 万元，拟使用募集资金 53,443.58 万元，项目
总投资概算如下表所示：
33
单位：万元
序号 工程或费用名称 投资金额 投资比例
1 建筑工程及设备 92,990.00 92.86%
1.1 土建工程费 61,442.00 61.36%
1.2 设备购置及安装费 30,748.32 30.71%
1.3 装修工程费 800.00 0.80%
2 建设工程其它费用 3,850.00 3.84%
3 预备费 3,300.00 3.30%
合计 100,140.00 100.00%
4、项目预期收益
本项目建设周期预计为 36 个月。
本项目预计建设完成并全部达产后，可实现年均销售收入 198,443.55 万元。
项目税后财务内部收益率为 19.20%，静态投资回收期为 6.25 年（含建设期 3 年），
具有良好的经济效益。
5、项目审批情况
本项目 已取得 《四 川省固 定资 产投资 项目 备案表 》（ 备案号 ：川 投资备
【2020-510184-21-03-447945】FGQB-0131 号），《建设项目环境影响登记表》（备
案号：202051018400000260）。
本项目的建设地址位于四川省成都市崇州市崇州崇阳街道彭庙村 12、13、
14、16、19、20 组，项目实施主体成都维尚已取得川（2021）崇州市不动产权
第 0001060 号、川（2020）崇州市不动产权第 0014578 号国有土地使用权证。
三、本次募集资金投资项目的必要性和可行性
1、项目实施的必要性
（1）顺应行业发展趋势，把握行业发展机遇
随着人们对家居品质要求的提高，对存量房进行精装修成为越来越多消费者
的选择，迅速膨胀的存量房市场带来的翻新需求以及精装房渗透率的提高将为定
制家具贡献较大的增量，行业市场向好。精装修化是行业大势所趋，对标国外精
装修渗透率，我国还有很大成长空间。近期，受益于国内突发重大公共卫生事件
34
逐渐消退的影响，终端客流逐步回暖，家居行业景气度显著提升，长期看行业渗
透率及龙头公司市占率均有较大提升空间。
目前国内定制家具行业正处于加速提升市场份额的阶段，内销市场竞争格局
优良。因此，持续扩大生产规模，做大做强，提升产品品质已成为家居行业持续
发展的必然趋势。近年来，全国众多家具制造企业均加大资源投入，布局定制家
具，先后于全国各地投资新建定制家具生产基地，加速产能扩张。公司本次募集
资金将用于成都维尚生产基地建设项目，正顺应当前行业发展趋势，也符合公司
长期发展战略。
（2）优化生产基地布局，提高整体竞争力
本次成都维尚生产基地建设项目将对现有的佛山基地和无锡基地形成有力
补充。项目投产后将大幅缩短西南地区及相邻区域内的物流辐射半径和交货周期，
快速响应该区域销售需求，公司整体生产基地布局得到优化。同时，送货周期的
大幅缩短，能为消费者提供更良好的定制体验，提升公司的品牌价值。此外，募
投项目生产基地能减少西南地区销售业务的长距离运输成本，交付速度、响应速
度的提高和物流成本的下降有望在一定程度上提升公司产品的市场竞争力。
因此，本项目的实施是优化公司生产基地布局，高效响应各主要区域业务需
求，提高公司整体市场竞争力的重要举措。
（3）增强主业生产能力，助推业绩持续增长
公司 2018 年和 2019 年营业收入增长率达到 24.83%和 9.26%，受突发重大
公共卫生事件影响，公司在 2020 年营业收入出现一定程度下降，但 2021 年一季
度营业收入已恢复正常，相比 2020 年及 2019 年一季度分别增长 110.28%及
10.48%。随着公司在品牌营销、销售渠道、技术研发、产品创新等方面的不断投
入和管理经营水平的提升，公司主业将保持持续、较快的增长。
近三年公司的产能利用率已经较高，且呈现逐年不断上升的趋势。随着公司
销售规模的不断增长，现有的生产设施已基本处于满负荷运转状态，生产旺季面
临产能瓶颈。因此，本项目的实施是保证公司业务规模持续高速增长的需要，同
时，本项目建成投产后，可有效覆盖市场容量庞大的西南地区，为公司实现高质
量发展提供强大的支持。
35
公司着眼未来发展，在四川省成都市投资建设生产基地，增强主业生产能力，
以应对潜在的产能瓶颈风险。本次募投项目将扩大定制家具的生产能力，新增产
能可有效覆盖西南地区庞大的市场，为公司未来业绩增长提供重要推动力。
（4）发挥智能制造优势，强化精益生产管理方式
本次募投资金投资项目建成后，依托新建的智能制造生产线及现代化立体仓
储系统，将进一步提高生产车间的智能化程度，提升公司生产系统各环节的信息
传递和执行效率，实现对生产订单从排产、生产、质量检测、仓储等全过程自动
化控制和跟踪，实现精益化生产管理方式，进而提高生产效率。
同时，定制产品生产流程及物流配送流程的大幅优化，也将大幅改善产品质
量、物流管控、交货周期等关键指标，提高消费者认可度。
总之，本次募集资金投资项目将进一步增强公司在信息化、数字化、全屋整
装解决方案、大规模柔性化定制生产及 O2O 线上营销和线下实体店销售相结合
等方面的竞争优势，为公司定制家具在全国市场占有率的提升提供坚实的保障。
2、项目实施的可行性
（1）定制家具市场前景可期
市场方面，受国家宏观调控影响，2020 年中央多次重申“房住不炒”促进
房地产行业平稳发展，不将房地产作为短期刺激经济的手段，房地产市场趋于冷
静，新房市场萎缩，行业进入了存量房时代，存量房翻新需求急剧增长。同时，
由于城镇化进程的稳步推进带来相应的住房需求，新房装修及二手房改造亦将为
家居行业提供持续的强劲需求。
消费者方面，随着人均可支配收入的提升，国人对家居品质的要求大幅提高，
对存量房进行精装修成为了越来越多消费者的选择。同时由于人们对家居环境的
自主设计意识也日益增强，定制家具受到越来越多年轻人的青睐，定制家具支出
占家庭支出的比重逐步增长。
因此，如今迅速膨胀的存量房市场带来的翻新需求以及精装房渗透率的提高
为定制家具带来源源不断的增量，定制家具行业的市场规模逐年扩大，广阔的市
场前景为本项目的实施提供强有力的需求支持。
（2）产业政策利好行业发展
36
近年来，国家、政府及行业协会出具了一系列家具行业指导政策和规划，包
括 2017 年 4 月住建部印发的《建筑业发展“十三五”规划》、2016 年 12 月工信
部印发的《中国智能制造发展规划（2016-2020）》、2016 年 10 月中国家具协会出
具的《中国家具行业“十三五”发展规划》、2016 年 3 月十二届人大第四次会议
审议批准的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、2016
年中国工业和信息化部发布的《轻工业发展规划（2016-2020）》等。其中，《建
筑业发展“十三五”规划》明确提出：到 2020 年，城镇绿色建筑占新建建筑比
重达到 50%，新开工全装修成品住宅面积达到 30%。《中国家具行业“十三五”
发展规划》则指出家具行业“十三五”期间主要的目标：加快转变发展方式，保
持行业稳定发展，保持主营业务收入年均 9%-10%左右的增长。《轻工业发展规
划（2016-2020）》则明确家居行业发展个性化定制等新型制造模式，推动家具工
业与建筑业融合发展，推进全屋定制新型制造模式发展，促进企业提供整体解决
方案，提高用户体验。
国家、政府及行业协会的支持使得家具行业面临着较好的政策前景，该项目
的建设符合持续增长要求。
（3）智能化制造优势为项目提供扎实的技术基础
全屋家具的大规模定制，对信息化及自动化技术要求较高。公司依靠子公司
广州市圆方计算机软件工程有限公司在家具设计软件及信息系统领域的创新与
积累，创新实现了家具产品设计数码化、生产制造流程数字化和全屋家具的大规
模定制，能够满足不同客户的个性化定制需求。公司自主开发的智能化自动拆单
系统、自动排产系统等系统，对终端销售店面汇集过来的订单进行自动审核和拆
分，将订单中的具体家具产品结构分拆为若干个零部件，并将一定数量同类板材
的订单合并为一个批次，按批次而不是按照订单组织生产，最终实现了非标准零
部件的个性化柔性化生产，解决了行业内定制产品无法规模化、低成本制造的难
题。
公司在家具设计软件及信息系统领域的优势，提高了定制家具柔性化生产能
力，为本项目的顺利实施提供了有力支持。
（4）营销网络体系与品牌知名度为项目新增产能的消化提供保障
37
目前，公司已建立起“直营店+加盟店”的线下实体店与以“新居网”为互
联网营销平台的线上渠道。公司在重点城市繁华区域设立直营店，直营店能够高
效制定并执行销售政策，增强实体店销售渠道掌控能力，提升公司的整体盈利能
力；一线城市以外的其他地区通过加盟方式进行市场开拓，有效抢占终端零售市
场并提升品牌知名度。线上营销和线下销售的有机结合，大大增强了公司的竞争
力，为保障公司的快速扩张奠定了营销网络基础。
经过多年发展，公司 BIM 整装的一体化服务赢得了消费者的认可，“尚品宅
配”、“维意定制”的两大品牌形象得到市场的认可，成为我国定制家具领域的知
名品牌。
综上，线上线下全渠道的营销网络叠加公司良好的品牌形象为本项目实施后
的新增产能消化提供了坚实保障。
四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行符合国家宏观经济及产业政策、行业未来发展趋势及公
司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。募投项目的建设有
利于公司主业的生产能力，充分发挥公司在定制家具行业的优势；同时有利于公
司实现智能制造的转型升级，助力公司实现跨越式发展，提高公司核心竞争能力
与行业地位。
（二）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司总资产及净资产规模将有所增加，
公司的资产负债率水平将降低，从而改善短期偿债能力，公司的资本结构将进一
步优化，有利于提高公司的间接融资能力，降低财务风险。
另一方面，由于募集资金投资项目产生经营效益需要一定的时间，因此短期
内可能会导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但
是，随着本次募集资金投资项目的建成达产，公司的主营收入与利润规模将有所
增长，进一步增强公司的综合实力。
38
五、可行性分析结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票的募集资金投向符合国家产业政策
以及公司的战略发展规划，投资项目具有良好的效益。本次募集资金投资项目是
必要的、可行的。通过本次募投项目的实施，将进一步扩大公司业务规模，增强
公司竞争力，有利于公司可持续发展，符合全体股东的利益。
39
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划
本次发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于成都维尚生产基地建设项
目，该项目有利于进一步增强公司现有主营业务的竞争力，符合公司战略发展目
标。
本次发行后公司主营业务不会产生变化，不涉及资产整合事项。
二、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构及业务结构的变
动情况
（一）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数及股本结构将发生变化。公司将
根据发行结果对公司章程进行相应修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司
不会因本次发行而修改公司章程。
（二）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司
原股东的持股比例也将相应发生变化。本次发行的实施不会导致公司股权分布不
具备上市条件。同时，本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
（三）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行后，公司高级管理人员结构不会因本次发行发生变化。截至本预案
公告日，公司尚无相关调整计划。本次发行后，公司高级管理人员结构不会发生
重大变化。若本公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法
律程序和信息披露义务。
（四）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行完成后，募集资金将全部用于成都维尚生产基地建设项目，募集资
金用途与主营业务相关，募投项目实施完成后带来的收入仍为公司原有主营业务
40
收入，公司的业务结构不会因本次发行发生变化。
三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模将相应提升，有利于公司财务
状况的改善，为公司的持续发展提供良好保障。
（二）对盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有一定幅度增加。由于募集资金
投资项目产生效益需要一定的过程和时间，因此，在总股本和净资产因本次发行
而增长的情况下，公司每股收益在短期内可能有所下降，存在即期收益被摊薄的
风险。但从长期来看，公司募集资金投资项目与公司发展战略相契合，具有良好
的市场前景和经济效益，将有助于公司提升核心竞争能力，提高市场占有率和巩
固行业地位，有利于公司长期盈利能力的提升。
（三）对现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，用于募投项目投资活
动现金流出也将相应增加。随着募投项目逐步达产并发挥效用，未来经营活动现
金流入将逐步增加。
四、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关
系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不
会因本次发行而发生变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不会因
本次发行而产生新的同业竞争和关联交易。
五、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在控股股东及其控制的关联方违规占用公司资
金、资产的情况，亦不存在公司为控股股东及其控制的关联方违规提供担保的情
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形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其控制的关联方违规占用
或为控股股东及其控制的关联方违规提供担保的情形。
六、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负
债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合
理的情况
本次发行完成后，公司的资产负债率将有所降低，资产负债结构将更趋稳健，
抵御风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行增加大额负债（包括或有
负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
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第五节 本次向特定对象发行股票的风险说明
一、本次发行相关风险
（一）审批风险
本次向特定对象发行股票尚需经公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审
核通过和中国证监会作出同意注册后实施，能否取得有关主管部门的核准，以及
最终取得批准或核准的时间均存在不确定性。
（二）股票价格波动的风险
公司股票价格的波动不仅受发行人盈利水平和发展前景的影响，而且受国家
宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际政治经济形势、股票市场的投机
行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外，本次发行尚需经公司股东大
会审议批准、深圳证券交易所审核、中国证监会同意注册且需要一定的时间方能
完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来风险。
（三）募集资金投资项目预期经营效益无法实现的风险
公司本次发行股票募集资金投资项目系依据公司战略发展目标规划制定，围
绕公司主营业务进行建设，募集资金投资项目的顺利实施对公司未来的持续盈利
能力具有重要意义。尽管公司已对本次募集资金投资项目进行了充分的规划分析
和可行性论证，但若项目的实施因工程设计和管理等因素出现延迟，或者因宏观
经济、产业政策和市场环境等发生重大变化而影响项目建设进度或项目经营效益，
则募集资金投资项目可能存在无法为公司带来预期经济效益的风险。
（四）净资产收益率下降与即期回报被摊薄的风险
本次募集资金到位后，募集资金投资项目尚需要一定的建设期，项目投产达
效也需要一定的周期。在募集资金投资项目的效益尚未完全实现之前，公司的收
益增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而导致短期内公司每股收益存在被
摊薄的风险。
43
二、行业与经营风险
（一）加盟模式带来的风险
加盟模式有利于公司节约资金投入，借助加盟商的优势进行全国性营销网络
的扩张，降低投资风险，实现公司业务规模的快速扩张。现阶段加盟商在公司销
售方面发挥了重要作用，但如果公司的重要加盟商发生变动，将会对公司的经营
业绩造成不利影响。
公司已通过与各加盟商签订特许经营合同来管理加盟店的数量、选址、销售
业绩等方面，从而实现公司的发展战略，但加盟店在人、财、物上皆独立于公司，
与公司的利益诉求并不完全一致。加盟店在贯彻公司意图、执行公司发展战略方
面可能偏离公司目标，若因加盟商严重违反合同或因其在经营管理等方面无法达
到公司的要求，公司将解除或不与其续签加盟合同，从而会影响公司的销售收入。
公司已制定加盟店规范运作指引，对专卖店的加盟条件、开业形式、统一运
营方式作出了规定，并在与各加盟商签订的特许经营合同中对选址、装修、日常
运营等各个方面都作出了相关约定。随着加盟店数量的不断增加，若公司对加盟
店的管理能力没有相应提高，或加盟商未按照公司统一标准进行运营，都将影响
公司品牌形象，对公司拓展销售渠道造成不利影响。
（二）市场竞争加剧的风险
作为家具行业的新兴子行业，定制家具因具有可满足消费者的个性化需求、
空间利用率高、服务周全等优势，吸引了越来越多的消费群体，定制家具行业呈
现出快速发展的趋势，这将导致定制家具行业内定制衣柜、定制橱柜等单品类定
制家具企业向全屋家具产品定制拓展；同时，定制家具的快速发展也吸引了部分
传统成品家具厂商向定制家具领域转型；此外，家装企业、地板企业等其他家居
企业也因看好定制家具市场，纷纷涉足定制家具行业。
因此，定制家具行业的竞争将可能因定制家具企业数量的增加而进一步加剧，
这将导致定制家具行业的市场竞争逐步由价格竞争转变为产品设计、生产效率与
成本、定制服务、渠道建设、品牌营销等方面的综合竞争，使得定制家具企业在
品牌营销等方面的投入加大，进而影响企业的盈利能力。
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若公司不能在产品设计、生产效率与成本、定制服务、渠道建设、品牌营销
等方面持续保持优势，定制家具行业的市场竞争加剧，将可能对公司的盈利水平
造成不利影响。
（三）产品和服务质量风险
随着人们对健康生活品质的重视，消费者对家具产品的甲醛含量等环保指标、
定制家具的产品质量要求越来越高。虽然公司对板材等原料供应商进行严格筛选，
并设立检测中心，在板材原料入库、成品出库等环节对各项指标进行抽样检测，
确保产品质量符合国家及行业标准。若公司在供应商管理、质量管理措施执行等
方面出现问题，可能出现公司产品质量无法让消费者满意的风险，使得公司品牌
和业绩受到不利影响。
与此同时，定制家具因满足消费者的个性化需求，需要配备个性化设计、上
门量尺、现场安装等服务，若在公司向消费者提供设计、量尺、安装等服务过程
中，消费者发生服务投诉等事项，将对公司的品牌造成不利影响，进而可能对公
司产品销售和经营业绩造成不利影响。
（四）经营业务季节性波动的风险
本公司所处的家具行业具有一定的季节性，主要与国内居民的房屋装饰装修
的季节性密切相关。公司年度营业收入结构存在上半年较低、下半年较高的特点，
特别是第一季度经营业绩相对较差，公司的经营业绩存在季节性波动的风险。
（五）突发重大公共卫生事件的风险
本公司的服务需要大量的线下工作，如量尺、交付、安装、售后服务等。面
对突发重大公告卫生事件给公司带来的风险，公司也积极进行变革，适时提出“新
模式+科技大基建”战略，利用“直播+IP”开启了家居行业引流获客的新局面，
并充分利用线上工具为客户提供量尺、设计、方案沟通等服务，重构家居行业线
上营销、服务的新模式。但若今后再出现类似 2020 年的全国性突发重大公共卫
生事件，也仍将会对公司的生产经营造成较大影响。
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第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司利润分配政策
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
等相关文件的要求，公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策进行了明确的
规定，具体内容如下：
（一）利润分配政策的基本原则
1、公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
2、在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，公司实行积极、持续、稳
定的利润分配政策，可以采取现金或者股票或者现金与股票相结合的方式或者法
律、法规允许的其他方式分配股利。
（二）公司利润分配的具体政策
1、在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润
分配。公司以现金方式分配股利的具体条件为：
（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目
除外），或公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生，但董事会认为不会
对公司正常生产经营的资金使用构成重大压力，前述重大投资计划或重大现金支
出是指：公司未来 12 个月内拟对外投资或收购资产累计支出达到或超过公司最
近一期经审计净资产的 50%，且超过人民币 5,000 万元。
2、在符合上述现金分红的条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低
于当年实现的可分配利润的 10%。但在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真
实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
3、公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资金
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需求等情况进行中期利润分配。
4、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现
金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段
属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公
司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）公司利润分配方案的审议程序
1、公司利润分配预案由董事会结合《公司章程》的规定、公司盈利及资金
需求等情况制定。公司监事会应对利润分配预案进行审议并出具书面意见；独立
董事应当就利润分配预案发表明确的独立意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会审议通过利润分配预案后，应将预案提交股东大会审议决定。
股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小
股东关心的问题；在审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行
表决；监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督。
2、如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金
利润总额低于当年实现的可分配利润的 10%，公司董事会应就具体原因、留存未
分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意
见，监事会应当审核并对此发表意见，并在公司指定媒体上予以披露。
3、股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
（四）公司利润分配政策的变更与披露
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配
政策（包括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不
47
得违反相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；公司调整利润分
配政策（包括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，
独立董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策（包括现金分红政
策）的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股
东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策（包括现金
分红政策）有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。
2、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说
明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否
明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了
应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益
是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更
的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
二、最近三年公司利润分配情况
（一）最近三年公司现金股利分配情况
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
现金分红 7,967.87 11,920.72 11,920.72
每 10 股转增数（股） - - -
归属于母公司股东的净利润 10,140.22 52,839.88 47,707.52
现金分红占当年归属于母公司股东的净利
78.58% 22.56% 24.99%
润的比例
三年累计现金分红总额 31,809.31
最近三年年均可供分配利润 36,895.87
三年累计现金分红总额占最近三年年均可
86.21%
供分配利润的比例
注：2020 年度现金分红金额包括 2020 年度股份回购的金额。
（二）最近三年未分配利润的使用情况
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资
金的一部分，继续投入公司生产经营，包括用于资本性支出和补充流动资金等，
提高公司的市场竞争力和盈利能力。
48
三、公司股东回报规划
为进一步完善公司的利润分配决策和监督机制，强化回报股东的意识，增强
公司利润分配的透明度，保持利润分配政策的连续性和稳定性，为股东提供持续、
稳定、合理的投资回报，切实保护投资者的合法权益，在充分考虑公司实际经营
情况及未来发展需要的基础上，公司制定了《未来三年（2021 年-2023 年）股东
回报规划》，具体内容如下：
（一）公司制定未来三年股东回报规划考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，根据公司发展目标、发展战略和发展计划，
在综合考虑外部融资环境、社会资金成本、股东要求和意愿等因素的基础上，结
合公司目前及预期未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金
需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境、发展前景及其他重要因素进行
充分论证，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。
公司重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司实际经营和可持续发展诉求，
以保证股利分配政策的合理性、科学性，通过对股利分配作出制度性安排，公司
实施持续、稳定的股利分配政策。
（二）公司制定未来三年股东回报规划的原则
公司将在保证长期可持续发展的基础上重视对投资者的分红回报，建立科学、
持续、稳定的投资者分红回报规划和机制。公司股东回报规划将充分考虑和听取
独立董事、监事、股东特别是中小股东的要求和意愿，公司分配股利时，优先采
用现金分红的方式，在满足公司正常经营的资金需求情况下，公司将积极采用现
金分红方式进行利润分配。
（三）公司未来三年的具体股东回报规划
公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在
满足公司正常生产经营所需资金的前提下，公司实行积极、持续、稳定的利润分
配政策，可以采取现金或者股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允
许的其他方式分配股利。公司实施利润分配办法，应当遵循以下规定：
1、在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润
49
分配。
公司以现金方式分配股利的具体条件为：（1）公司当年盈利、累计未分配利
润为正值； 2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），
或公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生，但董事会认为不会对公司正
常生产经营的资金使用构成重大压力，前述重大投资计划或重大现金支出是指：
公司未来 12 个月内拟对外投资或收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经
审计净资产的 50%，且超过人民币 5,000 万元。
2、在符合上述现金分红的条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低
于当年实现的可分配利润的 10%。但在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真
实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
3、公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资金
需求等情况进行中期利润分配。
4、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现
金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段
属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公
司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、公司利润分配预案由董事会结合《公司章程》的规定、公司盈利及资金
需求等情况制定。公司监事会应对利润分配预案进行审议并出具书面意见；独立
董事应当就利润分配预案发表明确的独立意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会审议通过利润分配预案后，应将预案提交股东大会审议决定。
股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小
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股东关心的问题；在审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行
表决；监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督。
6、如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金
利润总额低于当年实现的可分配利润的 10%，公司董事会应就具体原因、留存未
分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意
见，监事会应当审核并对此发表意见，并在公司指定媒体上予以披露。
7、股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
8、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配
政策（包括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不
得违反相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；公司调整利润分
配政策（包括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，
独立董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策（包括现金分红政
策）的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股
东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策（包括现金
分红政策）有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。
9、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说
明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否
明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了
应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益
是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更
的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（四）制定股东分红回报规划的周期
公司至少每三年重新修订一次股东未来分红回报规划，对公司即时生效的股
利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报规划，并由公司董事
会结合具体经营情况，充分考虑公司该时段的盈利规模、现金流量状况、发展所
处阶段及当期资金需求，制定中期或年度分红方案。
（五）公司未分配利润的用途
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公司的未分配利润除将主要用于公司的生产经营，包括扩大生产规模、丰富
产品种类、升级产品结构、加强产品和工艺研发、拓展营销网络及日常资金需求，
保证公司把握机遇，实现持续、健康发展。
（六）股东分红回报规划的合理性分析
公司着眼于现阶段经营和可持续发展，充分考虑了实际经营情况、现金流量、
财务状况、业务开展状况、未来发展前景及其他重要因素，按照股东的要求和意
愿制定了股利分配政策和未来三年的股东分红回报规划，具有合理性。
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第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
明
除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司
根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行相关
审议程序和信息披露义务。
二、关于公司不存在失信情形的声明
根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失
信企业实施联合惩戒的合作备忘录》，并通过查询“信用中国”网站、国家企业
信用公示系统等，公司及子公司不存在被列入一般失信企业和海关失信企业等失
信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向特定对象发行股票的失信行为。
三、本次发行摊薄即期回报情况和采取措施及相关主体承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 证监会公告[2015]31 号）等规定的要求，
为保障中小投资者利益，公司就本次发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了
认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得
到切实履行做出了承诺，具体内容如下：
（一）本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、主要假设和前提
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展趋势及公司经营情况未发生
重大不利变化；
（2）假设本次向特定对象发行于 2021 年 9 月底完成，该预测时间仅为公司
53
用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终时间以经深交所审核并取得中国证
监会同意注册的批复后并实际发行完成时间为准；
（3）假设本次向特定对象发行募集资金总额为 53,443.58 万元，不考虑发行
费用的影响。本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、
发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（4）在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考
虑其他因素所导致的股本变化。以预案公告日的总股本 198,675,000 股为基础，
按照本次向特定对象发行股票数量的上限 8,278,125 股计算，公司总股本将达到
206,953,125 股。该发行数量仅用于计算本次向特定对象发行对即期回报的影响，
不对实际发行数量构成承诺，最终发行数量在深交所审核并取得中国证监会同意
注册的批复后，由公司董事会或董事会授权人士根据公司股东大会的授权、中国
证监会、深圳证券交易所相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定；
（5）假设公司 2021 年扣除非经常性损益前后归属于上市公司普通股股东的
净利润相对于 2020 年增长 10%、增长 30%、增长 50%；
（6）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司其他生产经营、财务状况等
（如财务费用、投资收益等）的影响；
（7）不考虑公司 2020 年度利润分配事项，假设测算期间内不进行其他利润
分配事项；
（8）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外其他因
素的影响；
（9）假设除本次发行及上述事项外，公司不会实施其他会对公司总股本发
生影响或潜在影响的行为；
（10）上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利
预测；公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响，存在不确定性；
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。
54
2、对公司每股收益的影响分析
基于上述假设，本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响如下：
2020 年度/2020 年 12 2021 年度/2021 年 12 月 31 日
项目
月 31 日 发行前 发行后
期末总股数（万股） 19,867.50 19,867.50 20,695.31
情形 1：2021 年扣除非经常行损益前后归属于母公司所有者的净利润增长率均为 10%
扣除非经常性损益前归属于母公
10,140.22 11,154.24 11,154.24
司股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后归属于母公
3,998.00 4,397.80 4,397.80
司股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益前基本每股收
0.51 0.56 0.56
益（元/股）
扣除非经常性损益前稀释每股收
0.51 0.56 0.56
益（元/股）
扣除非经常性损益后基本每股收
0.20 0.22 0.22
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
0.20 0.22 0.22
益（元/股）
情形 2：2021 年扣除非经常行损益前后归属于母公司所有者的净利润增长率均为 30%
扣除非经常性损益前归属于母公
10,140.22 13,182.29 13,182.29
司股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后归属于母公
3,998.00 5,197.40 5,197.40
司股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益前基本每股收
0.51 0.66 0.66
益（元/股）
扣除非经常性损益前稀释每股收
0.51 0.66 0.66
益（元/股）
扣除非经常性损益后基本每股收
0.20 0.26 0.26
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
0.20 0.26 0.26
益（元/股）
情形 3：2021 年扣除非经常行损益前后归属于母公司所有者的净利润增长率均为 50%
扣除非经常性损益前归属于母公
10,140.22 15,210.33 15,210.33
司股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后归属于母公
3,998.00 5,997.00 5,997.00
司股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益前基本每股收
0.51 0.77 0.76
益（元/股）
扣除非经常性损益前稀释每股收
0.51 0.77 0.76
益（元/股）
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2020 年度/2020 年 12 2021 年度/2021 年 12 月 31 日
项目
月 31 日 发行前 发行后
扣除非经常性损益后基本每股收
0.20 0.30 0.30
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
0.20 0.30 0.30
益（元/股）
注：上述测算中，每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。
（二）本次发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行股票的募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会增加。虽然本
次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，但公
司募投项目的实施和效益实现需一定过程和时间，短期内公司净利润增长幅度可
能会低于总股本的增长幅度，每股收益等财务指标将可能出现一定幅度的下降，
公司即期回报指标存在被摊薄的风险。
（三）公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
为降低本次向特定对象发行对公司即期回报的影响，公司拟通过多种措施防
范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补
股东回报并充分保护中小股东的利益。公司填补即期回报的具体措施如下：
1、加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司未来将进一步加强内部控制、完善公司治理结构，进一步提升公司的经
营效率。公司将继续巩固和加强公司在定制家具领域的优势地位，提升公司的营
业能力和创新能力，全面提升公司经营业绩。
2、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等法律、法规对募集资金的专户存储、使用、变更、监督和责任追究进行明确规
定。本次向特定对象发行股票募集资金到账后，公司董事会将按照公司相关制度
持续监督公司对募集资金进行专项存储、确保募集资金投向指定用途、注重配合
防范募集资金使用风险，以保障募集资金合理规范使用。
3、加快募集资金投资项目实施进度，提高股东回报
本次发行募集资金总额不超过 53,443.58 万元，扣除发行费用后的募集资金
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净额将全部用于成都维尚生产基地建设项目。公司将抓紧进行本次募投项目的相
关工作，统筹合理安排项目的实施进度，实现本次募投项目的经济效益最大化。
4、优化投资回报机制
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度
性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，根据《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
等相关规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《公司章程》和《未来三年
（2021-2023 年）股东回报规划》，明确了未来公司利润分配尤其是现金分红的具
体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润的决策程序和
机制以及利润分配政策的调整原则。
（四）相关主体出具的承诺
1、公司全体董事、高级管理人员关于发行股票摊薄即期回报采取填补措施
的承诺
为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执
行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司 2021 年度向特定对象发行股票实施完毕前，若
中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺；
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（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人愿意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；若给公司或者投
资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。
2、公司控股股东、实际控制人关于发行股票摊薄即期回报采取填补措施的
承诺
为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执
行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
（1）本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺；
（3）自本承诺出具日至公司 2021 年度向特定对象发行股票实施完毕前，若
中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人愿意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；若给公司或者投
资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。
（以下无正文）
58
（本页无正文，为《广州尚品宅配家居股份有限公司 2021 年度向特定对象发行
股票预案（修订稿）》之签章页）
广州尚品宅配家居股份有限公司董事会
2021 年 8 月 18 日
59
