尚品宅配：2021年度向特定对象发行股份论证分析报告（修订稿）2021-08-19
证券代码：300616 证券简称：尚品宅配
广州尚品宅配家居股份有限公司
2021 年度向特定对象发行股票方案的
论证分析报告（修订稿）
二〇二一年八月
目 录
一、本次向特定对象发行的背景和目的.................................. 3
二、本次发行证券及其品种选择的必要性................................ 3
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性...................... 7
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性.................... 7
五、本次发行方式的可行性............................................ 8
六、本次发行方案的公平性、合理性................................... 11
七、本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施................. 12
八、结论........................................................... 17
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广州尚品宅配家居股份有限公司（以下简称“尚品宅配”或“公司”）是在
深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展需要，增强公司盈利能
力和市场竞争力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性
文件的规定，公司编制了本次向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《广州尚品宅配家居股份有限公
司 2021 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》中相同的含义。）
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、我国定制家具的智能制造不断升级
国务院在 2015 年 5 月发布了《中国制造 2025》蓝皮书，为中国制造业未来
的发展做好了顶层设计和技术路线图。2016 年 12 月 7 日，工信部发布了《中国
智能制造“十三五”规划》，进一步细化了实现智能制造的战略部署。在定制家
具行业，自动化、工业 4.0、大数据、云计算等已经成为行业标签。
伴随“工业 4.0”概念的兴起以及《中国制造 2025》的推出，信息化和工业
化的全面融合催生了制造业向智能化进行升级转变。定制家具行业具有“量身定
做、个性化设计”的特点，其产品个性化生产部分比例较高，一些大型定制家具
企业通过引进智能化生产设备，融合互联网、大数据与人工智能制造，借助数字
化、信息化技术，以此实现各个环节的互联互通，进一步提升柔性化生产能力和
生产效率。
2、家居行业正在逐渐发生着深层次的变革
过去我国家居行业多年的增长主要源于新房市场的高速增长，但随着新房增
速边际放缓，二手房市场逐渐崛起，二手房、存量房市场是未来的趋势，也是未
来泛家居产业竞争的主战场，将会为家居行业释放巨大的市场需求，二手房交易
和存量房更新所带来的再装修需求也将会成为未来普遍存在的消费需求，但目前
的产业效率及服务体验显然无法很好地满足这部分需求。
同时，消费者的代际变化也带来了消费行为的变化，新一代家居市场消费主
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力越来越倾向于省时、省心、省力的一站式体验，同时也对线上线下的全面融合
提出了更高层次的要求。
为了更好地拥抱行业变革，行业的参与者都在积极升级自身能力，努力探索
和尝试推动产业的格局重构，实现家居行业的模式创新和产业效率的提升。
3、家居行业电子商务的空前发展
随着电子商务消费习惯逐渐形成，消费者花费更多时间在互联网浏览挑选产
品，一些大型家居企业和大型卖场开始试水“家居新零售”，将互联网、大数据、
人工智能等应用于销售中，通过互联网展示平台吸引线上的客户流量，并将之引
为线下实体店的客流，而客户在实体店可以得到真实的产品体验展示、良好的互
动与优质服务，最终促成交易。近年来，随着“短视频”和“直播”的兴起，家
居企业开始尝试“短视频/直播+电商”的模式，打造自己的家居类达人，深耕家
居内容营销生态，为家居行业的电商发展带来新的助力。
4、产业融合带动跨界发展，整装趋势明显
家具行业与房地产行业、家装行业、家电行业、建材行业以及软件互联网在
内的各大行业相互渗透，家具企业不断地扩大业务和服务领域。目前，由尚品宅
配率先提出并运用实践的“BIM 整装”概念在行业内产生了很大影响，很多有
实力的大型企业也通过跨界实施“整装”战略，来拓展企业自身向市场提供的产
品和服务种类，同时在资金、技术、管理、生产、营销等方面进行优势互补和资
源整合。
（二）本次向特定对象发行的目的
公司与北京京东基于良好的合作预期，本着优势互补，充分信任的原则，确
定双方在品牌、流量、供应链、技术研发等板块的业务建立全面战略合作关系。
公司将依托北京京东在线上流量、供应链等领域的资源沉淀，拓宽公司的线上引
流业务和供应链保障，提升现有业务。
本次发行后，公司与北京京东将达成以下方面的业务合作：
1、线上引流获客及线下门店运营合作
尚品宅配旗下门店（包括直营、加盟门店）由双方共同进行资源整合和协同
运营。北京京东为尚品宅配旗下门店提供配套供应链输出、营销支持、品牌合作
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等资源支持。
为提升京东居家品牌线下曝光度，彰显尚品宅配线下门店由京东提供正品保
障商品的形象，双方同意开展“京东品牌+尚品宅配旗下品牌”的双品牌联合市
场营销策略。
尚品宅配通过接入京东供应链、流量、金融等方面的能力支持，搭建全新的
交易场景基础设施，实现“线上获客-线下服务-线上交易”的高效交易场景。通
过京东授权品牌增强用户品牌信任度，提升线下门店的转化效率和服务能力。
2、中央厨房式供应链及物流合作
中国家居全产业链上的参与者在为消费者提供家居产品及空间服务的过程
中，都将面临着流程和价值的重构。公司与北京京东达成高度共识，依据各自长
期积累的技术和经验，在供应链领域展开深度合作，高度协同，打造共建一个泛
家居产业互联网平台。
基于公司的 BIM 整装数字化系统，以及北京京东在物流、仓配的基本能力，
匹配建材家居领域供应链的特殊性，双方拟共建中央厨房式供应链系统及仓配体
系，打造丰富、高效、精准、敏捷的供应链体系，充分满足商家及消费者需求。
3、数字化 BIM 整装业务扩张及搭建平台化基础能力
公司是中国家装领域率先提出并运用 BIM 整装技术的企业，探索出家装行
业实现大规模个性化发展目标的通路。北京京东将对公司圣诞鸟整装业务进行运
营扶持，助力公司圣诞鸟整装数字化、信息化全链路能力升级。
双方共建 HOMKOO 整装云业务，对外共同拓展与服务更多的整装云会员，
北京京东为整装云会员提供供应链赋能。
4、工装项目合作
基于公司在智能制造方面的先进能力，双方拟共同打造一整套标准化的门店
工装的设计、生产、施工等能力，承接北京京东内部及其他商业门店的装修落地。
5、金融合作
北京京东为公司提供线上线下全场景的金融、支付能力，提供京东白条、装
修险、装修贷等服务，支持公司门店数字化、线上化的全链路改造，探索构建全
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新的交易交付场景。
6、共建 MCN 业务
公司与北京京东同意将尚品宅配、新居网等多渠道营销获客能力与京东平台
进行深度打通和共建，共同扩大设计师 IP 等账号的运营能力、获客能力和 MCN
整体运营能力，进一步成长为更有竞争力的流量阵地和用户运营平台。
综合以上业务合作方式，双方的合作将极大的实现资源整合、优势互补的目
的，实现共赢的战略目标。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）本次证券发行品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
本次发行募集资金总额不超过 53,443.58 万元，扣除发行费用后的募集资金
净额将全部用于成都维尚生产基地建设项目。目前，公司自有资金无法满足项目
建设的资金需求，因此，公司需要通过外部融资支持项目建设。
2、银行贷款等债务融资方式存在局限性
银行贷款等债务融资存在一定局限性，融资额度相对有限，且会产生较高的
财务成本。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公
司的资产负债率攀升，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会影响
公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
3、股权融资有利于优化公司资本结构
股权融资能够更好地配合和支持公司募投项目及战略目标的实现，具有较好
的规划及协调性；选择股权融资能使公司保持较为稳定资本结构，可以增大公司
净资产规模，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险，提升公
司融资能力，也为公司日后采用多方式融资留下空间。
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综上，公司本次向特定对象发行股票具备必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次发行的发行对象为北京京东，发行对象以现金方式认购本次向特定对象
发行的股票。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为 1 名。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象为北京京东，具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备
相应的资金实力。北京京东已与公司签订《股份认购协议》及《战略合作协议》，
对本次认购的发行股票的数量、金额、认购方式、认购股份的限售期及相关违约
责任进行了约定。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十一次会议决议公告
日，即 2021 年 6 月 26 日。本次向特定对象发行股票的发行价格为人民币 64.56
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
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本、配股等除权、除息事项，本次发行将按照深交所的相关规则对发行价格进行
相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P 0-D；
送红股或转增股本：P1=P 0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P 0-D）/（1+N）；
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股
本数为 N，调整后发行价格为 P1。
（二）本次发行的定价方法和程序
本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据《创业板上市公司证券发
行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在
深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东大会审
议通过。
综上所述，本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》等法律法规的相关规定。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、公司本次发行符合《证券法》第九条、第十二条相关规定：
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得
采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，
应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由
国务院证券监督管理机构规定。”
2、公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一
条的不得向特定对象发行股票的情形：
“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
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相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。”
3、公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
第十二条的规定：
“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规
定；
（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。”
4、公司本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求（修订版）》的规定：
“一是上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动
趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的
规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集
资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集
资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对
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于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例
的，应充分论证其合理性。
二是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本
次发行前总股本的 30%。
三是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日
距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕
或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则
上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上
市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
四是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在
持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款
项、委托理财等财务性投资的情形。”
5、本次向特定对象发行引入的战略投资者符合《发行监管问答——关于上
市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的相关规定：
“（1）关于战略投资者的基本要求
《实施细则》第七条所称战略投资者，是指具有同行业或相关行业较强的重
要战略性资源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益，愿意长期持
有上市公司较大比例股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参
与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价
值，具有良好诚信记录，最近三年未受到中国证监会行政处罚或被追究刑事责任
的投资者。
战略投资者还应当符合下列情形之一：
①能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源，显著增强上市公司的
核心竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术升级，显著提升上市公司的盈
利能力。
②能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大
幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。”综上所述，
公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定的要求，
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不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合
法、合规、可行。”
6、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于
对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不
属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司符合《注册管理办法》等相关规定，且不存在不得发行证券
的情形，发行方式符合相关法律法规的要求。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票事项已经公司第三届董事会第二十一次会议、2021
年第一次临时股东大会、第三届董事会第二十三次会议审议通过。董事会决议以
及相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程
序和信息披露程序。此外，本次向特定对象发行股票事项尚需获得公司 2021 年
第三次临时股东大会审议通过、深交所审核通过、中国证监会同意注册。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式
可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次向特定对象发行股票方案已经公司第三届董事会第二十一次会议、2021
年第一次临时股东大会、第三届董事会第二十三次会议审议通过。发行方案的实
施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，不存在损害股东
利益的情形。
本次向特定对象发行股票方案及相关文件在深圳证券交易所网站及指定的
信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，届时，全体股东均可对公司本次
发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作
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出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表
决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权
利。
综上，本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东，特别是中
小股东利益的行为。
七、本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
（一）本次向特定对象发行对公司每股收益等主要财务指标的影响
1、主要假设和前提
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展趋势及公司经营情况未发生
重大不利变化；
（2）假设本次向特定对象发行于 2021 年 9 月底完成，该预测时间仅为公司
用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终时间以经深交所审核并取得中国证
监会同意注册的批复后并实际发行完成时间为准；
（3）假设本次向特定对象发行募集资金总额为 53,443.58 万元，不考虑发行
费用的影响。本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、
发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（4）在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考
虑其他因素所导致的股本变化。以预案公告日的总股本 198,675,000 股为基础，
按照本次向特定对象发行股票数量的上限 8,278,125 股计算，公司总股本将达到
206,953,125 股。该发行数量仅用于计算本次向特定对象发行对即期回报的影响，
不对实际发行数量构成承诺，最终发行数量在深交所审核并取得中国证监会同意
注册的批复后，由公司董事会或董事会授权人士根据公司股东大会的授权、中国
证监会、深圳证券交易所相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定；
（5）假设公司 2021 年扣除非经常性损益前后归属于上市公司普通股股东的
净利润相对于 2020 年增长 10%、增长 30%、增长 50%；
（6）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司其他生产经营、财务状况等
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（如财务费用、投资收益等）的影响；
（7）不考虑公司 2020 年度利润分配事项，假设测算期间内不进行其他利润
分配事项；
（8）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外其他因
素的影响；
（9）假设除本次发行及上述事项外，公司不会实施其他会对公司总股本发
生影响或潜在影响的行为；
（10）上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利
预测；公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响，存在不确定性；
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。
2、对公司每股收益的影响分析
基于上述假设，本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响如下：
2020 年度/2020 年 12 2021 年度/2021 年 12 月 31 日
项目
月 31 日 发行前 发行后
期末总股数（万股） 19,867.50 19,867.50 20,695.31
情形 1：2021 年扣除非经常行损益前后归属于母公司所有者的净利润增长率均为 10%
扣除非经常性损益前归属于母公
10,140.22 11,154.24 11,154.24
司股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后归属于母公
3,998.00 4,397.80 4,397.80
司股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益前基本每股收
0.51 0.56 0.56
益（元/股）
扣除非经常性损益前稀释每股收
0.51 0.56 0.56
益（元/股）
扣除非经常性损益后基本每股收
0.20 0.22 0.22
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
0.20 0.22 0.22
益（元/股）
情形 2：2021 年扣除非经常行损益前后归属于母公司所有者的净利润增长率均为 30%
扣除非经常性损益前归属于母公
10,140.22 13,182.29 13,182.29
司股东的净利润（万元）
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2020 年度/2020 年 12 2021 年度/2021 年 12 月 31 日
项目
月 31 日 发行前 发行后
扣除非经常性损益后归属于母公
3,998.00 5,197.40 5,197.40
司股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益前基本每股收
0.51 0.66 0.66
益（元/股）
扣除非经常性损益前稀释每股收
0.51 0.66 0.66
益（元/股）
扣除非经常性损益后基本每股收
0.20 0.26 0.26
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
0.20 0.26 0.26
益（元/股）
情形 3：2021 年扣除非经常行损益前后归属于母公司所有者的净利润增长率均为 50%
扣除非经常性损益前归属于母公
10,140.22 15,210.33 15,210.33
司股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后归属于母公
3,998.00 5,997.00 5,997.00
司股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益前基本每股收
0.51 0.77 0.76
益（元/股）
扣除非经常性损益前稀释每股收
0.51 0.77 0.76
益（元/股）
扣除非经常性损益后基本每股收
0.20 0.30 0.30
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
0.20 0.30 0.30
益（元/股）
注：上述测算中，每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。
（二）公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施
为降低本次向特定对象发行对公司即期回报的影响，公司拟通过多种措施防
范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补
股东回报并充分保护中小股东的利益。公司填补即期回报的具体措施如下：
1、加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司未来将进一步加强内部控制、完善公司治理结构，进一步提升公司的经
营效率。公司将继续巩固和加强公司在定制家具领域的优势地位，提升公司的营
业能力和创新能力，全面提升公司经营业绩。
2、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
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公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等法律、法规对募集资金的专户存储、使用、变更、监督和责任追究进行明确规
定。本次向特定对象发行股票募集资金到账后，公司董事会将按照公司相关制度
持续监督公司对募集资金进行专项存储、确保募集资金投向指定用途、注重配合
防范募集资金使用风险，以保障募集资金合理规范使用。
3、加快募集资金投资项目实施进度，提高股东回报
本次发行募集资金总额不超过 53,443.58 万元，扣除发行费用后的募集资金
净额将全部用于成都维尚生产基地建设项目。公司将抓紧进行本次募投项目的相
关工作，统筹合理安排项目的实施进度，实现本次募投项目的经济效益最大化。
4、优化投资回报机制
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度
性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，根据《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
等相关规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《公司章程》和《未来三年
（2021-2023 年）股东回报规划》，明确了未来公司利润分配尤其是现金分红的具
体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润的决策程序和
机制以及利润分配政策的调整原则。
（三）相关主体出具的承诺
1、公司全体董事、高级管理人员关于发行股票摊薄即期回报采取填补措施
的承诺
为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执
行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
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报措施的执行情况相挂钩；
（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司 2021 年度向特定对象发行股票实施完毕前，若
中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人愿意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；若给公司或者投
资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。
2、公司控股股东、实际控制人关于发行股票摊薄即期回报采取填补措施的
承诺
为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执
行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
（1）本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺；
（3）自本承诺出具日至公司 2021 年度向特定对象发行股票实施完毕前，若
中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人愿意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；若给公司或者投
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资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票方案公平、合理，本次发行的实施
将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股
东的利益。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《广州尚品宅配家居股份有限公司 2021 年度向特定对象
发行股票方案的论证分析报告（修订稿）》之盖章页）
广州尚品宅配家居股份有限公司董事会
2021 年 8 月 18 日
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