南京寒锐钴业股份有限公司 募集资金存放与使用情况鉴证报告 大华核字[2021]005230 号 大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 ) Da Hua Certified Public Accountants(Special General Partnership) 南京寒锐钴业股份有限公司 募集资金存放与使用情况鉴证报告 (2020 年度) 目 录 页 次 一、 募集资金存放与使用情况鉴证报告 1-2 二、 南京寒锐钴业股份有限公司 2020 年度募集资 1-7 金存放与使用情况的专项报告 募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 鉴 证 报 告 大华核字[2021]005230 号 南京寒锐钴业股份有限公司全体股东: 我们审核了后附的南京寒锐钴业股份有限公司(以下简称寒锐钴 业)《2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》(以下简称“募 集资金专项报告”)。 一、董事会的责任 寒锐钴业董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公 司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 (证监会公告[2012]44 号)、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制募集资金专项 报告,并保证其内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对寒锐钴业募集资金专 项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则 第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行 了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对寒锐钴业募 集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。 在鉴证过程中,我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以 第1页 大华核字[2021] 005230 号募集资金存放与使用情况鉴证报告 及我们认为必要的其他程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见 供了合理的基础。 三、鉴证结论 我们认为,寒锐钴业募集资金专项报告在所有重大方面按照中国 证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号)、深圳证券交 易所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关 格式指引编制,在所有重大方面公允反映了寒锐钴业 2020 年度募集 资金存放与使用情况。 四、对报告使用者和使用目的的限定 本报告仅供寒锐钴业年度报告披露之目的使用,不得用作任何其 他目的。我们同意将本报告作为寒锐钴业年度报告的必备文件,随其 他文件一起报送并对外披露。 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师: 范鹏飞 中国北京 中国注册会计师: 谭志东 二〇二一年四月二十三日 第2页 南京寒锐钴业股份有限公司 2020 年度 募集资金存放与使用情况专项报告 南京寒锐钴业股份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 一、 募集资金基本情况 1、2017 年首次公开发行股票募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]199 号核准,并经深圳证券交易所同意,公 司由主承销商民生证券股份有限公司于 2017 年 3 月 1 日向社会公众公开发行普通股(A 股) 股票 3,000.00 万股,每股面值 1 元,每股发行价人民币 12.45 元。截至 2017 年 3 月 1 日止, 公司共募集资金人民币 37,350.00 万元,扣除发行费用人民币 4,789.10 万元,募集资金净 额人民币 32,560.90 万元。 截止 2017 年 3 月 1 日,公司上述发行募集的资金已全部到位,业经大华会计师事务所 (特殊普通合伙)以“大华验字[2017]000116 号”验资报告验证确认。 截止 2020 年 12 月 31 日,公司对募集资金项目累计投入人民币 32,917.60 万元(含募集 资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额 356.70 万元),其中:公司于募集资金到位 之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币 7,364.11 万元;2017 年 3 月 1 日起至 2019 年 12 月 31 日止使用募集资金人民币 22,612.62 万元;本年度使用募集资金人民币 2,940.87 万元。截止 2020 年 12 月 31 日,募集资金余额为人民币 0 万元。 2、2018 年公开发行可转换公司债券募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1741 号核准,并经深圳证券交易所同意, 公司由主承销商民生证券股份有限公司于 2018 年 11 月 20 日向社会公众公开发行可转换公 司债券 440 万张,每张面值 100 元。截至 2018 年 11 月 26 日止,公司共募集资金总额人民 币 44,000.00 万元,扣除发行费用人民币 1,513.40 万元,募集资金净额人民币 42,486.60 万元。 截止 2018 年 11 月 26 日,公司上述发行募集的资金已全部到位,业经大华会计师事务 所(特殊普通合伙)以“大华验字[2018]000632 号”验资报告验证确认。 截止 2020 年 12 月 31 日,公司对募集资金项目累计投入人民币 42,808.91 万元(含募集 资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额 322.31 万元),其中:公司于募集资金到位 之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币 4,767.36 万元;2018 年 11 月 26 日起至 2019 年 12 月 31 日止使用募集资金人民币 35,547.37 万元;本年度使用募集资金人民币 2,494.18 万元。截止 2020 年 12 月 31 日,募集资金余额为人民币 0 万元。 3、2020 年非公开发行股票募集资金基本情况 专项报告第 1 页 南京寒锐钴业股份有限公司 2020 年度 募集资金存放与使用情况专项报告 经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]969 号核准,并经深圳证券交易所同意,公 司由主承销商民生证券股份有限公司于 2020 年 7 月 7 日起向 17 个投资者非公开发行普通股 (A 股)股票 33,473,169 股,每股面值 1 元,每股发行价人民币 56.80 元。截至 2020 年 7 月 14 日止,公司共募集资金人民币 190,127.60 万元,扣除发行费用人民币 3,361.40 万元, 募集资金净额为人民币 186,766.20 万元。 截止 2020 年 7 月 14 日,公司上述发行募集的资金已全部到位,业经大华会计师事务所 (特殊普通合伙)以“大华验字[2020]000381 号”验资报告验证确认。 截止 2020 年 12 月 31 日,公司对募集资金项目累计投入人民币 6,481.25 万元,其中: 公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币 4,313.62 万元;本年 度使用募集资金人民币 2,167.63 万元。截止 2020 年 12 月 31 日,募集资金余额为人民币 182,170.19 万元(含购买银行保本理财产品 45,000.00 万元及募集资金累计理财收益、利息 收入扣除银行手续费支出后的净额 1,885.24 万元)。 二、募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,公司依照《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》等法律法规,结合公司实际情况,制定了《南京寒锐钴业股份有限公司 募集资金管理制度》(以下简称“管理制度”),该《管理制度》经本公司 2018 年第三届第九 次董事会审议通过,并业经本公司 2018 年第四次临时股东大会表决通过。 1、2017 年首次公开发行股票募集资金专户管理情况 根据深圳证券交易所及有关规定的要求,结合公司经营需要,公司及公司子公司刚果迈 特矿业有限公司在中国工商银行股份有限公司南京玄武支行开设募集资金专项账户,用于 “刚果迈特矿业有限公司建设年产 5,000 吨电解钴生产线项目”募集资金的存储和使用;公 司在南京银行股份有限公司江宁支行开设募集资金专项账户,用于“钴粉生产线技改和扩建 工程项目”募集资金的存储和使用;公司子公司安徽寒锐新材料有限公司在南京银行股份有 限公司南京分行开设募集资金专项账户,用于变更后的募投项目“年产 3,000 吨金属量钴粉 生产线和技术中心建设项目”募集资金的存储与使用;公司在中国工商银行股份有限公司南 京玄武支行开设募集资金专项账户,用于变更后的募投项目“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2 万吨电积铜和 5,000 吨氢氧化钴项目”。 2017 年 3 月 27 日,公司及子公司刚果迈特矿业有限公司与民生证券股份有限公司、中 国工商银行股份有限公司南京玄武支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》;2017 年 3 月 27 日,公司与民生证券股份有限公司、南京银行股份有限公司城南支行(开户行南京 江宁支行)签署了《募集资金专户存储三方监管协议》;2018 年 1 月 22 日,公司及子公司 专项报告第 2 页 南京寒锐钴业股份有限公司 2020 年度 募集资金存放与使用情况专项报告 安徽寒锐新材料有限公司与民生证券股份有限公司、南京银行股份有限公司南京分行签署了 《募集资金专户存储三方监管协议》;2018 年 3 月 15 日,公司及子公司寒锐金属(刚果) 有限公司与民生证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司南京玄武支行签署了《募集 资金专户存储三方监管协议》。对募集资金的使用实行严格的审批手续,以保证专款专用; 授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料,并要求保荐代 表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。 根据公司与银行、民生证券股份有限公司签订的《募集资金三方监管协议》,公司及子 公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 1,000 万元(按照孰低原则在 1,000 万 元或募集资金净额的 10%之间确定)的,银行应当及时以传真方式通知民生证券股份有限公 司,同时提供专户的支出清单。 截至 2020 年 12 月 31 日止,募集资金的存储情况列示如下: 金额单位:人民币元 银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 存储方式 备注 中国工商银行股份有限 4301015929100679808 149,168,957.80 活期 已注销 公司南京玄武支行 中国工商银行股份有限 4301016534000018147 银行理财 已注销 公司南京玄武支行 中国工商银行股份有限 NRA4301015929914700403 活期 已注销 公司南京玄武支行 南京银行股份有限公司 城南支行(开户行南京江 0178250000000517 176,440,000.00 活期 已注销 宁支行) 中国工商银行股份有限 4301015929100698443 活期 已注销 公司南京玄武支行 南京银行股份有限公司 0101270000000065 活期 已注销 南京分行 合 计 —— 325,608,957.80 —— —— —— 注 1:“4301015929100679808”账户为原募投项目“刚果迈特矿业有限公司建设年产 5,000 吨电解钴生产线项目”开立的募集资金专户,该账户于新项目“寒锐钴业在科卢韦齐 投资建设 2 万吨电积铜和 5,000 吨氢氧化钴项目”募集资金专户开立后已注销; 注 2:“4301016534000018147”账户为使用募集资金购买银行保本型理财产品专户,该 账户于理财产品到期收回后已注销; 注 3:“NRA4301015929914700403”账户为子公司刚果迈特矿业有限公司为原募投项目 “刚果迈特矿业有限公司建设年产 5,000 吨电解钴生产线项目”开立的募集资金专户,该账 户于变更后的募投项目“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2 万吨电积铜和 5,000 吨氢氧化钴项 目”募集资金专户开立后已注销; 注 4:“0178250000000517”账户为原募投项目“钴粉生产线技改和扩建工程项目”开 专项报告第 3 页 南京寒锐钴业股份有限公司 2020 年度 募集资金存放与使用情况专项报告 立的募集资金专户,该账户于新项目“年产 3,000 吨金属量钴粉生产线和技术中心建设项目” 募集资金专户开立后已注销; 注 5:“4301015929100698443”账户为变更后的募投项目“寒锐钴业在科卢韦齐投资建 设 2 万吨电积铜和 5,000 吨氢氧化钴项目”募集资金专户,募集资金使用完毕后已注销; 注 6:“0101270000000065”账户为变更后的募投项目“年产 3,000 吨金属量钴粉生产 线和技术中心建设项目”募集资金专户,募集资金使用完毕后已注销。 2、2018 年公开发行可转换公司债券募集资金专户管理情况 根据深圳证券交易所及有关规定的要求,结合公司经营需要,公司在中国工商银行股份 有限公司南京玄武支行、上海浦东发展银行股份有限公司南京城西支行、浙商银行股份有限 公司南京秦淮支行开设募集资金专项账户,公司子公司寒锐金属(刚果)有限公司在中国工 商银行股份有限公司玄武支行开设募集资金专项账户,用于募投项目“寒锐钴业在科卢韦齐 投资建设 2 万吨电积铜和 5,000 吨氢氧化钴项目”。 2018 年 12 月 14 日,公司及子公司寒锐金属(刚果)有限公司与民生证券股份有限公 司、中国工商银行股份有限公司南京玄武支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》; 2018 年 12 月 18 日,公司及子公司寒锐金属(刚果)有限公司与民生证券股份有限公司、 上海浦东发展银行股份有限公司南京城西支行、浙商银行股份有限公司南京秦淮支行签署了 《募集资金专户存储三方监管协议》;2019 年 5 月 14 日,公司及子公司寒锐金属(刚果) 有限公司与民生证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司南京玄武支行、上海浦东发 展银行股份有限公司南京城西支行、浙商银行股份有限公司南京秦淮支行重新签订了《募集 资金三方监管协议》,本次签署的募集资金三方监管协议除募投项目名称有变化外,其他主 要条款无变化,亦不涉及募集资金专用账户的变化。对募集资金的使用实行严格的审批手续, 以保证专款专用;授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资 料,并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。 根据公司与银行、民生证券股份有限公司签订的《募集资金三方监管协议》,公司及子 公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 1,000 万元(按照孰低原则在 1,000 万 元或募集资金净额的 10%之间确定)的,银行应当及时以传真方式通知民生证券股份有限公 司,同时提供专户的支出清单。 截至 2020 年 12 月 31 日止,募集资金的存储情况列示如下: 金额单位:人民币元 银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 存储方式 备注 中国工商银行股份有限 4301015929100702290 224,866,000.00 活期 已注销 公司南京玄武支行 上海浦东发展银行股份 93090078801600000319 100,000,000.00 活期 已注销 有限公司南京城西支行 专项报告第 4 页 南京寒锐钴业股份有限公司 2020 年度 募集资金存放与使用情况专项报告 银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 存储方式 备注 浙商银行股份有限公司 3010000110120100155837 100,000,000.00 活期 已注销 南京秦淮支行 中国工商银行股份有限 NRA4301015909914700911 活期 已注销 公司南京玄武支行 中国工商银行股份有限 4301015934000009247 银行理财 已注销 公司南京玄武支行 合 计 —— 424,866,000.00 —— —— —— 注 1:“4301015929100702290”账户为原募投项目“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2 万吨电积铜和 5,000 吨氢氧化钴项目”开立的募集资金专户,该账户用于变更后的项目“寒 锐钴业在科卢韦齐投资建设 2 万吨电积铜和 5,000 吨电积钴项目”,募集资金使用完毕后已 注销; 注 2:“93090078801600000319”账户为原募投项目“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2 万吨电积铜和 5,000 吨氢氧化钴项目”开立的募集资金专户,该账户用于变更后的项目“寒 锐钴业在科卢韦齐投资建设 2 万吨电积铜和 5,000 吨电积钴项目”,募集资金使用完毕后已 注销; 注 3:“3010000110120100155837”账户为原募投项目“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2 万吨电积铜和 5,000 吨氢氧化钴项目”开立的募集资金专户,该账户用于变更后的项目 “寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2 万吨电积铜和 5,000 吨电积钴项目”,募集资金使用完毕 后已注销; 注 4:“NRA4301015909914700911”账户为原募投项目“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2 万吨电积铜和 5,000 吨氢氧化钴项目”开立境内监管户对应的境外专户,该账户用于变更 后的项目“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2 万吨电积铜和 5,000 吨电积钴项目”,募集资金 使用完毕后已注销; 注 5:“4301015934000009247”账户为募集资金理财账户,公司于 2019 年 1 月 17 日 购买理财产品,已分别于 2019 年 2 月 28 日和 2019 年 3 月 29 日赎回,此账户已于 2020 年 12 月 25 日注销。 3、2020 年非公开发行股票募集资金专户管理情况 根据深圳证券交易所及有关规定的要求,结合公司经营需要,公司在中国工商银行股份 有限公司南京玄武支行、中国建设银行股份有限公司南京建邺支行、宁波银行股份有限公司 南京浦口支行、浙商银行股份有限公司南京秦淮支行开设募集资金专项账户,公司子公司赣 州寒锐新能源科技有限公司在南京银行股份有限公司江宁支行开设募集资金专项账户,用于 10,000 吨/年金属量钴新材料及 26,000 吨/年三元前驱体项目。2020 年 8 月 4 日公司及子公 司赣州寒锐新能源科技有限公司与民生证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司南京 玄武支行、中国建设银行股份有限公司江苏省分行(开户行为南京建邺支行)、宁波银行股 专项报告第 5 页 南京寒锐钴业股份有限公司 2020 年度 募集资金存放与使用情况专项报告 份有限公司南京浦口支行、浙商银行股份有限公司南京秦淮支行、南京银行股份有限公司南 京分行(开户行为南京江宁支行)签署了《募集资金专户存储三方监管协议》,对募集资金 的使用实行严格的审批手续,以保证专款专用;授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专 户的银行查询募集资金专户资料,并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少 进行现场调查一次。 根据公司与银行、民生证券股份有限公司签订的《募集资金三方监管协议》,公司及子 公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 1,000 万元(按照孰低原则在 1,000 万 元或募集资金净额的 10%之间确定)的,银行应当及时以传真方式通知民生证券股份有限公 司,同时提供专户的支出清单。 截至 2020 年 12 月 31 日止,募集资金的存储情况列示如下: 金额单位:人民币元 银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 存储方式 备注 中国工商银行股份有限公 4301015929100706324 867,661,994.54 409,296,331.76 活期 司南京玄武支行 中国工商银行股份有限公 理财产 4301015929100706324 450,000,000.00 —— 司南京玄武支行 品 中国建设银行股份有限公 司南京江苏省分行(开户 32050159890000001051 500,000,000.00 506,695,680.63 活期 行为南京建邺支行) 宁波银行股份有限公司南 72130122000161451 300,000,000.00 301,245,496.27 活期 京浦口支行 浙商银行股份有限公司南 3010000110120100179966 200,000,000.00 活期 已注销 京秦淮支行 南京银行股份有限公司南 京分行(开户行为南京江 0178220000002693 154,464,348.34 活期 宁支行) 合 计 —— 1,867,661,994.54 1,821,701,857.00 —— —— 注 1: 3010000110120100179966”账户为公司为 10,000 吨/年金属量钴新材料及 26,000 吨/年三元前驱体项目”开立的募集资金专户,此账户已在存放于该账户的募集资金全部转 入“0178220000002693”账户后注销。 注 2:公司截止 2020 年 12 月 31 日募集资金余额为 1,821,701,857.00 元,含 “4301015929100706324”账户 2020 年 12 月 30 日购买银行保本理财产品 450,000,000.00 元。 三、2020 年度募集资金的使用情况 详见附表《募集资金使用情况表》。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 详见附表《变更募集资金投资项目情况表》。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 专项报告第 6 页 南京寒锐钴业股份有限公司 2020 年度 募集资金存放与使用情况专项报告 本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整,募集资金的使用 和管理不存在违规情况。 南京寒锐钴业股份有限公司(盖章) 二〇二一年四月二十三日 专项报告第 7 页 南京寒锐钴业股份有限公司 2020 年度 募集资金存放与使用情况专项报告 附表 募集资金使用情况表 1、2017 年首次公开发行股票募集资金 编制单位:南京寒锐钴业股份有限公司 金额单位:人民币万元 募集资金总额 32,560.90 本年度投入募集资金总额 2,940.87 报告期内变更用途的募集资金总额 32,917.60(含募集资金累计利息收入扣除银 累计变更用途的募集资金总额 23,184.26 已累计投入募集资金总额 行手续费支出后的净额) 累计变更用途的募集资金总额比例 71.20% 是否已变 项目可行 募集资金 截至期末累 截至期末投资 项目达到预 更项目 调整后投资 本年度投入 本年度实现 是否达到 性是否发 承诺投资项目和超募资金投向 承诺投资 计投入金额 进度(%)(3) 定可使用状 (含部分 总额(1) 金额 的效益 预计效益 生重大变 总额 (2) =(2)/(1) 态日期 变更) 化 承诺投资项目 钴粉生产线技改和扩建工程项目 是 17,644.00 250.44 250.44 100.00% 2017/12/31 不适用 是 刚果迈特建设年产 5,000 吨电解钴生 是 14,916.90 9,126.20 9,126.20 100.00% 2017/12/31 6,684.94 是 是 产线项目 年产 3,000 吨金属量钴粉生产线和技 是 17,393.56 2,940.87 17,642.21 101.43% 2019/8/31 -361.86 否 否 术中心建设项目 寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2 万 是 5,790.70 5,898.75 101.87% 2019/6/30 不适用 是 吨电积铜和 5,000 吨氢氧化钴项目 承诺投资项目小计 —— 32,560.90 32,560.90 2,940.87 32,917.60 —— —— 6,323.08 —— —— 合计 —— 32,560.90 32,560.90 2,940.87 32,917.60 —— —— 6,323.08 —— —— “钴粉生产线技改和扩建工程项目”未使用募集资金变更为投入“年产 3,000 吨金属量钴粉生产线和技术中心建设项目”,该项目于 2019 年 8 月 31 日达到预定可使用状态。因 2020 年 1 月以来,国内受新冠疫情影响,实际产能未能达到预计产能,因此未达到预计收益。 未达到计划进度或预计收益的情况 “刚果迈特矿业有限公司建设年产 5,000 吨电解钴生产线项目”变更为“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2 万吨电积铜和 5,000 吨氢氧化 和原因(分具体募投项目) 钴项目”,公司将 2017 年首次公开发行股票募集资金 5,898.75 万元投入“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2 万吨电积铜和 5,000 吨氢氧化钴项 目”,后该项目变更为“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2 万吨电积铜和 5,000 吨电积钴项目”,变更后的项目将使用 2018 年公开发行可转换 募集资金使用情况表 第 1 页 南京寒锐钴业股份有限公司 2020 年度 募集资金存放与使用情况专项报告 公司债券募集资金进行建设。截止 2020 年 12 月 31 日,“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2 万吨电积铜和 5,000 吨电积钴项目”中的“年产 2 万吨电积铜项目”已建成投产;“年产 5,000 吨电积钴项目”安装调试人员因疫情防控的需要,出入境需进行隔离观察,无法及时到达现场。 此外,国际物流运输的畅顺受到一定影响,导致该项目设备安装调试及建设进度有所延缓,无法在计划时间内达到预定可使用状态。新冠 肺炎疫情对该项目的影响程度超出公司之前的预期,2021 年 4 月 9 日,公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于调整部分募集资金 投资项目实施进度的议案》,决定将公司募集资金投资项目“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2 万吨电积铜和 5,000 吨电积钴项目”达到预定 可使用状态日期调整为 2021 年 9 月 30 日。 1、变更募集资金投资项目情况 (1)2017 年 12 月 19 日,公司第二届董事会第三十七次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》:1)同意公司将原募投项目 “钴粉生产线技改和扩建工程项目”变更为“年产 3,000 吨金属量钴粉生产线和技术中心建设项目”,由全资子公司安徽寒锐新材料有限公 司负责实施;2)同意公司将原募投项目“刚果迈特矿业有限公司建设年产 5,000 吨电解钴生产线项目”变更为“寒锐钴业在科卢韦齐投资 建设 2 万吨电积铜和 5,000 吨氢氧化钴项目”,由寒锐钴业拟在刚果(金)科卢韦齐市设立的子公司负责实施。2018 年 1 月 4 日,公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过该议案。 (2)2018 年 1 月 31 日,公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体的议案》,同意公司“寒锐钴业在 科卢韦齐投资建设 2 万吨电积铜和 5,000 吨氢氧化钴项目”实施主体变更为公司与清远科维科矿产贸易有限公司在刚果(金)卢阿拉巴省科 卢韦齐市合资设立的寒锐金属(刚果)有限公司。2018 年 2 月 27 日,公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过该议案。 (3)2019 年 3 月 21 日,公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》,同意公司将原募投项目“寒锐 钴业在科卢韦齐投资建设 2 万吨电积铜和 5,000 吨氢氧化钴项目”变更为“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2 万吨电积铜和 5,000 吨电积钴项 目”,并同意公司受让清远科维科矿产贸易有限公司持有的募投项目实施主体寒锐金属(刚果)有限公司 5%的股权,受让后寒锐金属股权 结构由公司“控股子公司”变更为公司“全资子公司”。 项目可行性发生重大变化的情况说 2、变更募集资金投资项目的原因 明 (1)原募投项目“钴粉生产线技改和扩建工程项目”未使用募集资金变更为投入“年产 3,000 吨金属量钴粉生产线和技术中心建设项 目”的原因是:1)进一步提升公司钴粉生产规模及生产线的技术水平;2)公司布局调整至安徽滁州市苏滁现代产业园实施。 (2)原募投项目“刚果迈特矿业有限公司建设年产 5,000 吨电解钴生产线项目”未使用募集资金变更为投入“寒锐钴业在科卢韦齐投 资建设 2 万吨电积铜和 5,000 吨氢氧化钴项目”的原因是:1)扩大氢氧化钴产品产能,以更好适应市场需求;2)新募投项目实施地科卢韦 齐市更靠近钴、铜矿石产区,交通便利,能保证项目稳定的原料供应。 (3)原募投项目“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2 万吨电积铜和 5,000 吨氢氧化钴项目”变更为“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2 万 吨电积铜和 5,000 吨电积钴项目”原因是:1)随着钴产品市场价格走低,为了继续保持公司的竞争优势,本次募投项目变更后新项目成本 优势较明显,有助于提升上市公司风险应对能力;2)公司已有成熟的电积钴生产技术,为了更好地适应钴行业市场行情的变化,提高公司 持续运营能力,公司募投项目向氢氧化钴后端电积钴延伸;3)刚果(金)拥有大量未被充分利用的低品位铜钴矿,本次新建电积钴生产线 是为了充分发挥公司的技术优势,通过生产工艺优化与技术升级改造,解决产品单一同质化的问题。在目前的市场形势下,利用公司的电 积钴技术优势,在新项目上以生产电积钴取代氢氧化钴,实现产品深加工,可大大减少物流运输成本,有助于提高公司持续盈利能力,提 升公司竞争力以及经济效益,实现项目综合效益的提升。公司变更募集资金是公司为适应政策、市场环境等因素变化而作出,有助于提高 募集资金使用效率,有利于公司的长远发展,不存在损害公司和股东利益的情形。 超募资金的金额、用途及使用进展 不适用 情况 募集资金投资项目实施地点变更情 2019 年度及以前年度内募集资金投资项目的实施地点变更情况: 募集资金使用情况表 第 2 页 南京寒锐钴业股份有限公司 2020 年度 募集资金存放与使用情况专项报告 况 1、“年产 3,000 吨金属量钴粉生产线和技术中心建设项目”募集资金投资地点将由全资子公司江苏润捷新材料有限公司住址“南京市 化学工业园”变更至全资子公司安徽寒锐新材料有限公司住址“安徽滁州苏滁现代产业园”; 2、“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2 万吨电积铜和 5,000 吨氢氧化钴项目”募集资金投资地点将由全资子公司刚果迈特矿业有限公司 住址“刚果(金)加丹加省利卡西市”变更为全资子公司寒锐金属(刚果)有限公司住址“刚果(金)卢阿拉巴省科卢韦齐市”。 本年度内募集资金投资项目实施地点未发生变更。 2019 年度及以前年度内募集资金投资项目实施方式变更情况: 1、2017 年 12 月 19 日,公司第二届董事会第三十七次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》,同意公司将原募投项目“钴 粉生产线技改和扩建工程项目”变更为“年产 3,000 吨金属量钴粉生产线和技术中心建设项目”,由全资子公司安徽寒锐新材料有限公司负 责实施;同意公司将原募投项目“刚果迈特矿业有限公司建设年产 5,000 吨电解钴生产线项目”变更为“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2 万 吨电积铜和 5,000 吨氢氧化钴项目”,由寒锐钴业拟在刚果(金)科卢韦齐市设立的子公司负责实施。2018 年 1 月 4 日,公司 2018 年第一次 临时股东大会审议通过该议案。 募集资金投资项目实施方式调整情 2、2018 年 1 月 31 日,公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体的议案》,同意公司“寒锐钴业在科 况 卢韦齐投资建设 2 万吨电积铜和 5,000 吨氢氧化钴项目”实施主体变更为公司与清远科维科矿产贸易有限公司在刚果(金)卢阿拉巴省科卢 韦齐市合资设立的寒锐金属(刚果)有限公司。2018 年 2 月 27 日,公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过该议案。 3、2019 年 3 月 21 日,公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》,同意公司将原募投项目“寒锐钴 业在科卢韦齐投资建设 2 万吨电积铜和 5,000 吨氢氧化钴项目”变更为“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2 万吨电积铜和 5,000 吨电积钴项 目”,并同意公司受让清远科维科矿产贸易有限公司持有的募投项目实施主体寒锐金属(刚果)有限公司 5%的股权,受让后寒锐金属股权 结构由公司“控股子公司”变更为公司“全资子公司”。 本年度内募集资金投资项目实施方式无调整情况。 2017 年 3 月 27 日,公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金的议案》,同 募集资金投资项目先期投入及置换 意公司使用募集资金 7,364.11 万元置换前期投入募投项目的同等金额自筹资金。公司已分别于 2017 年 3 月 29 日、2017 年 3 月 30 日完成募集 情况 资金置换。 1、2017 年 5 月 22 日,经第二届董事会第二十七次会议审议同意,公司决定使用部分闲置募集资金 5,000 万元暂时补充流动资金;上述 资金已于 2017 年 12 月 4 日归还募集资金专户。 用闲置募集资金暂时补充流动资金 2、2018 年 3 月 8 日,公司召开第三届董事会第四次会议,审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》, 情况 公司在保证募集资金投资项目的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下,继续使用不超过人民币 5,000 万元的闲置募集资金暂 时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月,到期将归还至公司募集资金专户。 截至 2020 年 12 月 31 日止,公司无继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 项目实施出现募集资金结余的金额 无 及原因 尚未使用的募集资金用途及去向 无 募集资金使用及披露中存在的问题 无 或其他情况 募集资金使用情况表 第 3 页 南京寒锐钴业股份有限公司 2020 年度 募集资金存放与使用情况专项报告 2、2018 年公开发行可转换公司债券募集资金 编制单位:南京寒锐钴业股份有限公司 金额单位:人民币万元 募集资金总额 42,486.60 本年度投入募集资金总额 2,494.18 报告期内变更用途的募集资金总额 42,808.91(含募集资金累计利息收入扣除银行手 累计变更用途的募集资金总额 29,880.07 已累计投入募集资金总额 续费支出后的净额) 累计变更用途的募集资金总额比例 70.33% 是否已变 募集资金 截至期末累 截至期末投资 项目达到预 项目可行性 更项目 调整后投资 本年度投入 本年度实 是否达到预 承诺投资项目和超募资金投向 承诺投资 计投入金额 进度(%)(3) 定可使用状 是否发生重 (含部分 总额(1) 金额 现的效益 计效益 总额 (2) =(2)/(1) 态日期 大变化 变更) 承诺投资项目 寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2 万 是 42,486.60 12,606.53 12,606.53 100.00% 2019/6/30 不适用 是 吨电积铜和 5,000 吨氢氧化钴项目 寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2 万 否 29,880.07 2,494.18 30,202.38 101.08% 2021/9/30 6,257.63 不适用 否 吨电积铜和 5,000 吨电积钴项目 承诺投资项目小计 —— 42,486.60 42,486.60 2,494.18 42,808.91 —— —— 6,257.63 —— —— 合计 —— 42,486.60 42,486.60 2,494.18 42,808.91 —— —— 6,257.63 —— —— 本次募集资金投资项目“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2 万吨电积铜和 5,000 吨电积钴项目”中的“年产 2 万吨电积铜项目”已建成投 产。“年产 5,000 吨电积钴项目”安装调试人员因疫情防控的需要,出入境需进行隔离观察,无法及时到达现场。此外,国际物流运输的畅 未达到计划进度或预计收益的情况 顺受到一定影响,导致该项目设备安装调试及建设进度有所延缓,无法在计划时间内达到预定可使用状态。新冠肺炎疫情对该项目的影响 和原因(分具体募投项目) 程度超出公司之前的预期,2021 年 4 月 9 日,公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》, 决定将公司募集资金投资项目“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2 万吨电积铜和 5,000 吨电积钴项目”达到预定可使用状态日期调整为 2021 年 9 月 30 日。 1、项目可行性发生重大变化的情况说明: 2019 年 3 月 21 日,公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》,同意公司将原募投项目“寒锐钴业 在科卢韦齐投资建设 2 万吨电积铜和 5,000 吨氢氧化钴项目”变更为“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2 万吨电积铜和 5,000 吨电积钴项目” 项目可行性发生重大变化的情况说 ,并同意公司受让清远科维科矿产贸易有限公司持有的募投项目实施主体寒锐金属(刚果)有限公司 5%的股权,受让后寒锐金属股权结构 明 由公司“控股子公司”变更为公司“全资子公司”。2019 年 4 月 9 日,公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过该议案。2019 年 4 月 17 日,公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于进一步明确募投项目变更内容的议案》,明确募投项目“寒锐钴业在科卢韦齐投资建 设 2 万吨电积铜和 5,000 吨电积钴项目”总投资额 22,942.03 万美元,拟投入“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2 万吨电积铜和 5,000 吨氢氧化 募集资金使用情况表 第 4 页 南京寒锐钴业股份有限公司 2020 年度 募集资金存放与使用情况专项报告 钴项目”未使用的募集资金人民币 29,962.15 万元将继续在变更后的项目中使用,其余部分由公司从境内出资,出资方式包括实物出资和现 金出资。此议案已经公司 2019 年第三次临时股东大会和 2019 年第一次债券持有人会议审议通过。 2、原募投项目“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2 万吨电积铜和 5,000 吨氢氧化钴项目”变更为“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2 万 吨电积铜和 5,000 吨电积钴项目”原因为:(1)随着钴产品市场价格走低,为了继续保持公司的竞争优势,本次募投项目变更后新项目成本 优势较明显,有助于提升上市公司风险应对能力;(2)公司已有成熟的电积钴生产技术,为了更好地适应钴行业市场行情的变化,提高公 司持续运营能力,公司募投项目向氢氧化钴后端电积钴延伸;(3)刚果(金)拥有大量未被充分利用的低品位铜钴矿,本次新建电积钴生 产线是为了充分发挥公司的技术优势,通过生产工艺优化与技术升级改造,解决产品单一同质化的问题。在目前的市场形势下,利用公司 的电积钴技术优势,在新项目上以生产电积钴取代氢氧化钴,实现产品深加工,可大大减少物流运输成本,有助于提高公司持续盈利能力, 提升公司竞争力以及经济效益,实现项目综合效益的提升。此次变更募集资金用途是公司为适应政策、市场环境等因素变化而作出,不涉 及改变主营业务。 超募资金的金额、用途及使用进展 无 情况 募集资金投资项目实施地点变更情 无 况 2019 年 3 月 21 日,公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》,同意公司将原募投项目“寒锐钴业 在科卢韦齐投资建设 2 万吨电积铜和 5,000 吨氢氧化钴项目”变更为“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2 万吨电积铜和 5,000 吨电积钴目” ,并同意公司受让清远科维科矿产贸易有限公司持有的募投项目实施主体寒锐金属(刚果)有限公司 5%的股权,受让后寒锐金属股权结构 由公司“控股子公司”变更为公司“全资子公司”。2019 年 4 月 9 日,公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过该议案。2019 年 4 月 17 募集资金投资项目实施方式调整情 日,公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于进一步明确募投项目变更内容的议案》,明确募投项目“寒锐钴业在科卢韦齐投资建 况 设 2 万吨电积铜和 5,000 吨电积钴项目”总投资额 22,942.03 万美元,拟投入“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2 万吨电积铜和 5,000 吨氢氧化 钴项目”未使用的募集资金人民币 29,962.15 万元将继续在变更后的项目中使用,其余部分由公司从境内出资,出资方式包括实物出资和现 金出资。2019 年 5 月 6 日,该议案经公司 2019 年第三次临时股东大会和 2019 年第一次债券持有人会议审议通过。 本年度募集资金投资项目实施方式未发生调整情况。 募集资金投资项目先期投入及置换 2018 年 12 月 18 日,公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。同意公 情况 司使用募集资金人民币 4,767.36 万元置换预先投入募集资金投资项目的同等金额自筹资金,公司于 2019 年 1 月 4 日完成募集资金置换。 用闲置募集资金暂时补充流动资金 无 情况 项目实施出现募集资金结余的金额 无 及原因 尚未使用的募集资金用途及去向 无 募集资金使用及披露中存在的问题 无 或其他情况 募集资金使用情况表 第 5 页 南京寒锐钴业股份有限公司 2020 年度 募集资金存放与使用情况专项报告 3、2020 年非公开发行股票募集资金 编制单位:南京寒锐钴业股份有限公司 金额单位:人民币万元 募集资金总额 186,766.20 本年度投入募集资金总额 6,481.25 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 6,481.25 累计变更用途的募集资金总额比例 是否已变 募集资金承 截至期末累 截至期末投资 项目达到预定 项目可行性 调整后投资 本年度投入 本年度实现 是否达到 承诺投资项目和超募资金投向 更项目(含 诺投资总额 计投入金额 进度(%)(3) 可使用状态日 是否发生重 总额 金额 的效益 预计效益 部分变更) (1) (2) =(2)/(1) 期 大变化 承诺投资项目 10,000 吨/年金属量钴新材料及 否 186,766.20 6,481.25 6,481.25 3.47% 2023/11/30 不适用 不适用 否 26,000 吨/年三元前驱体项目 承诺投资项目小计 —— 186,766.20 —— 6,481.25 6,481.25 3.47% —— —— —— —— 合计 —— 186,766.20 —— 6,481.25 6,481.25 3.47% —— —— —— —— 未达到计划进度或预计收益的情 无 况和原因(分具体募投项目) 项目可行性发生重大变化的情况 无 说明 超募资金的金额、用途及使用进 无 展情况 募集资金投资项目实施地点变更 无 情况 募集资金投资项目实施方式调整 无 情况 募集资金投资项目先期投入及置 2020 年 8 月 11 日,公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》,同意公 换情况 司使用非公开发行股票募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金人民币 4,313.62 万元,公司于 2020 年 8 月 19 日完成募集资金置换。 用闲置募集资金暂时补充流动资 无 金情况 项目实施出现募集资金结余的金 无 募集资金使用情况表 第 6 页 南京寒锐钴业股份有限公司 2020 年度 募集资金存放与使用情况专项报告 额及原因 1、目前尚未使用的募集资金分别存放于中国工商银行股份有限公司南京玄武支行、中国建设银行股份有限公司南京建邺支行、宁波银行 股份有限公司南京浦口支行、南京银行股份有限公司江宁支行四个募集资金监管专户,并依据《募集资金三方监管协议》对募集资金的使用 实行严格的审批手续,以保证专款专用。 2、使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品:2020 年 8 月 11 日,公司召开第三届董事会第二十九次会议,审议通过了《关于使 尚未使用的募集资金用途及去向 用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,董事会同意在不影响公司及子公司正常生产运营及募集资金投资项目实施进度的前提下,使用不 超过 18 亿元闲置募集资金,购买金融机构保本型短期(单个理财产品的期限不超过 12 个月)理财产品,在上述额度内,资金可以滚动使用。 截止 2020 年 12 月 31 日,公司购买的金融机构保本型短期理财产品余额为 4.5 亿元,系向中国工商银行南京玄武支行购买保本浮动收益型 结构性存款 4.5 亿元,起息日期 2020 年 12 月 30 日,到期日期 2021 年 6 月 29 日,截止 2020 年 12 月 31 日尚未到期。 募集资金使用及披露中存在的问 无 题或其他情况 募集资金使用情况表 第 7 页 南京寒锐钴业股份有限公司 2020 年度 募集资金存放与使用情况专项报告 附表 变更募集资金投资项目情况表 1、2017 年首次公开发行股票募集资金 编制单位:南京寒锐钴业股份有限公司 金额单位:人民币万元 变更后项目 截至期末实际 截至期末投资 项目达到预 变更后的项目 本年度实际 本年度实现的 是否达到 变更后的项目 对应的原承诺项目 拟投入募集 累计投入金额 进度(%) 定可使用状 可行性是否发 投入金额 效益 预计效益 资金总额(1) (2) (3)=(2)/(1) 态日期 生重大变化 年产 3,000 吨金属量钴粉 钴粉生产线技改和扩 生产线和技术中心建设 17,393.56 2,940.87 17,642.21 101.43% 2019/8/31 -361.86 否 否 建工程项目 项目 寒锐钴业在科卢韦齐投 刚果迈特建设年产 资建设 2 万吨电积铜和 5,000 吨电解钴生产线 5,790.70 5,898.75 101.87% 2019/6/30 不适用 是 5,000 吨氢氧化钴项目 项目 合计 —— 23,184.26 2,940.87 23,540.96 —— —— -361.86 —— —— 1、变更募集资金投资项目情况及决策程序 2017 年 12 月 19 日,公司第二届董事会第三十七次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》,同意 公司将原募投项目“钴粉生产线技改和扩建工程项目”变更为“年产 3,000 吨金属量钴粉生产线和技术中心建 设项目”,由全资子公司安徽寒锐新材料有限公司负责实施;同意公司将原募投项目“刚果迈特矿业有限公司 建设年产 5,000 吨电解钴生产线项目”变更为“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2 万吨电积铜和 5,000 吨氢氧化钴 项目”,由寒锐钴业拟在刚果(金)科卢韦齐市设立的子公司负责实施。2018 年 1 月 4 日,公司 2018 年第一次 临时股东大会审议通过该议案。2018 年 1 月 31 日,公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于变更部分募 投项目实施主体的议案》,同意公司“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2 万吨电积铜和 5,000 吨氢氧化钴项目”实 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体募投项目) 施主体变更为公司与清远科维科矿产贸易有限公司在刚果(金)卢阿拉巴省科卢韦齐市合资设立的寒锐金属(刚 果)有限公司,2018 年 2 月 27 日,公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过该议案。2019 年 3 月 21 日,公司 第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》,同意公司将原募投项目“寒锐钴业在 科卢韦齐投资建设 2 万吨电积铜和 5,000 吨氢氧化钴项目”变更为“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2 万吨电积铜 和 5,000 吨电积钴项目”,并同意公司受让清远科维科矿产贸易有限公司持有的募投项目实施主体寒锐金属(刚 果)有限公司 5%的股权,受让后寒锐金属股权结构由公司“控股子公司”变更为公司“全资子公司”。 2、变更募集资金投资项目原因 原募投项目“钴粉生产线技改和扩建工程项目”未使用募集资金变更为投入“年产 3,000 吨金属量钴粉生 变更募集资金投资项目情况表 第 1 页 南京寒锐钴业股份有限公司 2020 年度 募集资金存放与使用情况专项报告 变更后项目 截至期末实际 截至期末投资 项目达到预 变更后的项目 本年度实际 本年度实现的 是否达到 变更后的项目 对应的原承诺项目 拟投入募集 累计投入金额 进度(%) 定可使用状 可行性是否发 投入金额 效益 预计效益 资金总额(1) (2) (3)=(2)/(1) 态日期 生重大变化 产线和技术中心建设项目”的原因是:(1)进一步提升公司钴粉生产规模及生产线的技术水平;(2)公司布局 调整至安徽滁州市苏滁现代产业园实施。 原募投项目“刚果迈特矿业有限公司建设年产 5,000 吨电解钴生产线项目”未使用募集资金变更为投入 “寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2 万吨电积铜和 5,000 吨氢氧化钴项目”的原因是: 1)扩大氢氧化钴产品产能, 以更好适应市场需求;(2)新募投项目实施地科卢韦齐市更靠近钴、铜矿石产区,交通便利,能保证项目稳定 的原料供应。 公司变更募集资金用途有助于提高募集资金使用效率,有利于公司的长远发展,不存在损害公司和股东利 益的情形。 3、变更募集资金投资项目信息披露情况信息披露情况详见公司于 2017 年 12 月 20 日、2018 年 1 月 5 日、2018 年 2 月 1 日、2018 年 2 月 28 日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。 1、项目计划进度延期的原因 “年产 3,000 吨金属量钴粉生产线和技术中心建设项目”在前期虽经过充分的可行性论证,但由于项目在施 工过程中,遇到了冬季少有的连天雨雪拖延工期,加之项目自动化系统实施过程中以谨慎为原则,致使项目无 法在 2018 年 12 月 31 日前达到预计可使用状态。因此,为确保募集资金使用效益,结合市场环境变化及公司实 际情况,公司经审慎研究,决定将此募投项目达到预定可使用状态的时间调整至 2019 年 8 月 31 日。2019 年 4 月 9 日,公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投 资项目实施进度的议案》。 2、未达到预期效益原因 “钴粉生产线技改和扩建工程项目”未使用募集资金变更为投入“年产 3,000 吨金属量钴粉生产线和技术 中心建设项目”,该项目于 2019 年 8 月 31 日达到预定可使用状态,因 2020 年 1 月以来,国内受新冠疫情影响, 2020 年全年实际产能未能达到预计产能,因此未达到预计收益; 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体募投项目) “刚果迈特矿业有限公司建设年产 5,000 吨电解钴生产线项目”变更为“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2 万吨电积铜和 5,000 吨氢氧化钴项目”,公司将 2017 年首次公开发行股票募集资金 5,898.75 万元投入“寒锐钴 业在科卢韦齐投资建设 2 万吨电积铜和 5,000 吨氢氧化钴项目”,后该项目变更为“寒锐钴业在科卢韦齐投资建 设 2 万吨电积铜和 5,000 吨电积钴项目”,变更后的项目将使用 2018 年公开发行可转换公司债券募集资金进行 建设。截止 2020 年 12 月 31 日,“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2 万吨电积铜和 5,000 吨电积钴项目”中的年产 2 万吨电积铜项目已建成投产。“年产 5,000 吨电积钴项目”安装调试人员因疫情防控的需要,出入境需进行隔 离观察,无法及时到达现场。此外,国际物流运输的畅顺受到一定影响,导致该项目设备安装调试及建设进度 有所延缓,无法在计划时间内达到预定可使用状态。新冠肺炎疫情对该项目的影响程度超出公司之前的预期。 2021 年 4 月 9 日,公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》, 决定将公司募集资金投资项目“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2 万吨电积铜和 5,000 吨电积钴项目”达到预定可 使用状态日期调整为 2021 年 9 月 30 日。 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 变更募集资金投资项目情况表 第 2 页 南京寒锐钴业股份有限公司 2020 年度 募集资金存放与使用情况专项报告 变更募集资金投资项目情况表 第 3 页 南京寒锐钴业股份有限公司 2020 年度 募集资金存放与使用情况专项报告 2、2018 年公开发行可转换公司债券募集资金 编制单位:南京寒锐钴业股份有限公司 金额单位:人民币万元 变更后项目 截至期末实际 截至期末投资 项目达到预 变更后的项目 本年度实际 本年度实现 是否达到 变更后的项目 对应的原承诺项目 拟投入募集 累计投入金额 进度(%) 定可使用状 可行性是否发 投入金额 的效益 预计效益 资金总额(1) (2) (3)=(2)/(1) 态日期 生重大变化 寒 锐钴业 在科 卢韦齐 寒锐钴业在科卢韦齐投 投资建设 2 万吨电积铜 资建设 2 万吨电积铜和 29,880.07 2,494.18 30,202.38 101.08% 2021/9/30 6,257.63 不适用 否 和 5,000 吨氢氧化钴项 5,000 吨电积钴项目 目 合计 —— 29,880.07 2,494.18 30,202.38 —— —— 6,257.63 —— —— 1、变更募集资金投资项目情况及决策程序 2019 年 3 月 21 日,公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》,同意公 司将原募投项目“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2 万吨电积铜和 5,000 吨氢氧化钴项目”变更为“寒锐钴业在科 卢韦齐投资建设 2 吨电积铜和 5,000 吨电积钴项目”,并同意公司受让清远科维科矿产贸易有限公司持有的募投 项目实施主体寒锐金属(刚果)有限公司 5%的股权,受让后寒锐金属股权结构由公司“控股子公司”变更为公 司“全资子公司”。2019 年 4 月 9 日,公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过该议案。2019 年 4 月 17 日,公 司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于进一步明确募投项目变更内容的议案》,明确募投项目“寒锐钴 业在科卢韦齐投资建设 2 万吨电积铜和 5,000 吨电积钴项目”总投资额 22,942.03 万美元,拟投入“寒锐钴业在 科卢韦齐投资建设 2 万吨电积铜和 5,000 吨氢氧化钴项目”未使用的募集资金人民币 29,962.15 万元将继续在变 更后的项目中使用,其余部分由公司从境内出资,出资方式包括实物出资和现金出资。2019 年 5 月 6 日,该议 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体募投项目) 案经公司 2019 年第三次临时股东大会和 2019 年第一次债券持有人会议审议通过。 2、变更募集资金投资项目原因 原募投项目“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2 万吨电积铜和 5,000 吨氢氧化钴项目”变更为“寒锐钴业在科 卢韦齐投资建设 2 万吨电积铜和 5,000 吨电积钴项目”原因是:(1)随着钴产品市场价格走低,为了继续保持公 司的竞争优势,本次募投项目变更后新项目成本优势较明显,有助于提升上市公司风险应对能力;(2)公司已 有成熟的电积钴生产技术,为了更好地适应钴行业市场行情的变化,提高公司持续运营能力,公司募投项目向 氢氧化钴后端电积钴延伸;(3)刚果(金)拥有大量未被充分利用的低品位铜钴矿,本次新建电积钴生产线是 为了充分发挥公司的技术优势,通过生产工艺优化与技术升级改造,解决产品单一同质化的问题。在目前的市 场形势下,利用公司的电积钴技术优势,在新项目上以生产电积钴取代氢氧化钴,实现产品深加工,可大大减 少物流运输成本,有助于提高公司持续盈利能力,提升公司竞争力以及经济效益,实现项目综合效益的提升。 3、变更募集资金投资项目信息披露情况信息披露情况详见公司于 2019 年 3 月 22 日、2019 年 4 月 9 日、2019 变更募集资金投资项目情况表 第 4 页 南京寒锐钴业股份有限公司 2020 年度 募集资金存放与使用情况专项报告 变更后项目 截至期末实际 截至期末投资 项目达到预 变更后的项目 本年度实际 本年度实现 是否达到 变更后的项目 对应的原承诺项目 拟投入募集 累计投入金额 进度(%) 定可使用状 可行性是否发 投入金额 的效益 预计效益 资金总额(1) (2) (3)=(2)/(1) 态日期 生重大变化 年 4 月 17 日和 2019 年 5 月 6 日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。 本次募集资金投资项目“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2 万吨电积铜和 5,000 吨电积钴项目”中的“年产 2 万吨电积铜项目”已建成投产;“年产 5,000 吨电积钴项目”安装调试人员因疫情防控的需要,出入境需进行隔 离观察,无法及时到达现场。此外,国际物流运输的畅顺受到一定影响,导致该项目设备安装调试及建设进度 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体募投项目) 有所延缓,无法在计划时间内达到预定可使用状态。新冠肺炎疫情对该项目的影响程度超出公司之前的预期, 2021 年 4 月 9 日,公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》, 决定将公司募集资金投资项目“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2 万吨电积铜和 5,000 吨电积钴项目”达到预定可 使用状态日期调整为 2021 年 9 月 30 日。 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 变更募集资金投资项目情况表 第 5 页