寒锐钴业：募集资金管理制度（2021年5月）2021-05-13
南京寒锐钴业股份有限公司 募集资金管理制度
南京寒锐钴业股份有限公司
募集资金管理制度
中国-南京
二○二一年五月
南京寒锐钴业股份有限公司 募集资金管理制度
第一章 总 则
第一条 为了规范南京寒锐钴业股份有限公司(以下简称“公司”）募集资金的
管理和使用，切实保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》(以下简称“《规范运作指引》”）、《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《香港联合交
易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律、
法规、规范性文件和《南京寒锐钴业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”）
的要求，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所指募集资金是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发
行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司
债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金，但不
包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 公司董事会负责建立健全本制度，并确保本制度的有效实施。募集
资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进
行明确规定。募集资金管理制度应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决
策程序、风险控制措施及信息披露程序作出明确规定。
第四条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施
的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。
第五条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使
用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变
相改变募集资金用途。
第二章 募集资金专户存储
第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(以下简称“专
户”），公司募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理和使用，专户不得
存放非募集资金或用作其他用途。
-1-
南京寒锐钴业股份有限公司 募集资金管理制度
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存
放于募集资金专户管理。
第七条 在公司股票上市地上市规则及相关法律法规要求的情况下，公司应
当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构或者独立财务顾问（以下统称“保荐机
构”）、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”））签订三方监管协议
（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（1）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（2）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目和存放金额；
（3）公司 1 次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过人民币 5,000 万元
或募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（4）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
（5）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（6）保荐机构的督导职责、商业银行的告知、配合职责、保荐机构和商业
银行对公司募集资金使用的监管方式；保荐机构每季度对公司现场调查时应当同
时检查募集资金专户存储情况。
（7）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任；
（8）商业银行 3 次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情
况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并
注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子
公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视
为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内
与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金的使用
第八条 公司募集资金支出必须严格按照公司资金管理的相关制度及本制度
-2-
南京寒锐钴业股份有限公司 募集资金管理制度
的规定，履行审批手续。所有募集资金的支出，均应先由资金使用部门提出资金
使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总经理签字后，
方可予以付款。超过董事会授权范围的，应报股东大会审批。
第九条 公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募集
资金运用项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合
法，并提供相应的依据性材料供备案查询。
第十条 募集资金投资项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金
使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向
财务部和董事会秘书报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。
第十一条 公司财务部负责资金的调度和安排，对涉及募集资金使用的活动
应当建立有关会计记录和账簿。
第十二条 对于确因不可预见的客观因素影响，导致募集资金投资项目不能
按承诺的预期计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。
第十三条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集
资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时按公司
股票上市地上市规则的要求公告。
第十四条 募集资金投资项目不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委
托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十五条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募
集资金投资项目获取不正当利益。
第十六条 公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况，
出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，
直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资
计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在
募集资金年度存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计
-3-
南京寒锐钴业股份有限公司 募集资金管理制度
划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十七条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、
预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（1）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（2）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（3）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%的；
（4）募集资金投资项目出现其他异常的情形。
公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调
整后的募集资金投资计划（如有）。
第十八条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
的，应当由会计师事务所出具鉴证报告。公司已在发行申请文件中披露拟以募集
资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公
告。
第十九条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，仅限于与主营业务
相关的生产经营使用，且应当符合以下条件：
（1）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正常进行；
（2）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
（3）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（4）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风
险投资。
第二十条 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当经董事会审议通
过，并在 2 个交易日内公告下列内容：
（1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（2）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
（3）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（4）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相
改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
-4-
南京寒锐钴业股份有限公司 募集资金管理制度
（5）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（6）证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后 2 个交易日内按公司股票上市地上市规则的要求公告。公司预计
无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履
行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用
于补充流动资金的原因及期限等。
第二十一条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排
实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称超募资金）的使用计划，
科学、审慎地进行项目的可行性分析，提交董事会审议通过后及时披露。使用计
划公告应当包括下列内容：
（一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际募
集资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的
金额及实际使用金额；
（二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、
可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审
批的说明及风险提示（如适用）；
（三）独立董事和保荐机构关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性
的独立意见。
计划单次使用超募资金金额达到 5000 万元且达到超募资金总额的 10%以上
的，还应当提交股东大会审议通过。
第二十二条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应
当经董事会和股东大会审议通过，独立董事以及保荐机构应当发表明确同意意见
并披露，且应当符合以下要求：
（一）用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不
得超过超募资金总额的 30%；
（二）公司在补充流动资金后 12 个月内不得进行证券投资、衍生品交易等
高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作
出明确承诺。
-5-
南京寒锐钴业股份有限公司 募集资金管理制度
第二十三条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的
期限不得超过十二个月，并满足安全性高、流动性好的要求，不得影响募集资金
投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如有）不得存放非募集资金或用作
其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报证券交易所备案并
公告。
第二十四条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后
2 个交易日内公告下列内容：
（1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（2）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金
用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（3）闲置募集资金投资产品名称、发行主体、类型、额度、期限、收益分
配方式、投资范围、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及
流动性的具体分析与说明；
（4）独立董事、监事会以及保荐机构出具的意见。公司应当在发现投资产
品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外
披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第四章 募集资金用途变更
第二十五条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（1）取消原募集资金项目，实施新项目；
（2）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公
司之间变更的除外）；
（3）变更募集资金投资项目实施方式；
（4）深圳证券交易所或香港联合交易所认定为募集资金用途变更的其他情
形。
公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更
募集资金用途。
-6-
南京寒锐钴业股份有限公司 募集资金管理制度
第二十六条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的
可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资
风险，提高募集资金使用效益。
第二十七条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应
当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当
控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十八条 上市公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，
并由独立董事、监事会以及保荐机构发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）调整募集资金投资项目计划进度；
（七）使用节余募集资金。
公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的，
还应当按公司股票上市地上市规则的要求经股东大会审议通过。如果公司在其境
外上市外资股（H 股）首次上市日起，至其遵照《香港上市规则》第 13.46 条披
露其在首次上市之日起计首个完整财政年度的财务业绩的期间内，拟运用 H 股
募集资金方式与有关 H 股上市文件所披露不同，公司必须及时咨询及（如需要）
征询合规顾问的意见。
第二十九条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通
过，并在 2 个交易日内按公司股票上市地上市规则的要求公告，说明改变情况、
原因对募集资金投资项目实施造成的影响及保荐机构出具的意见。
第三十条 单个或全部募集资金投资项目完成后，公司将节余募集资金（包
括利息收入）用作其他用途，金额低于 500 万元且低于该项目募集资金净额 5%
的，可以豁免履行第二十八条规定的程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%且高
于 1000 万元的，还应当经股东大会审议通过。
-7-
南京寒锐钴业股份有限公司 募集资金管理制度
第五章 募集资金管理与监督
第三十一条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录
募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向董事会报告检查结果。
第三十二条 公司当年存在募集资金运用的，应当在进行年度审计的同时，
聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程
度等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照
本指引及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情
况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告
中披露鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当
就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度
报告中披露。
保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场
检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况
出具专项核查报告并披露。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露
专项核查结论。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结
论”或“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会
计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
第三十三条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况
是否存在重大差异。经 1/2 以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所
对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费
用。
第三十四条 保荐机构对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重
大违规情形或重大风险的，应当及时向证券交易所报告。
第六章 责任追究
-8-
南京寒锐钴业股份有限公司 募集资金管理制度
第三十五条 公司董事、监事及高级管理人员均应按照本办法的要求使用募
集资金或监督募集资金的正常使用。违反相关法律法规及本办法的规定使用募集
资金或未依法履行信息披露义务致使公司遭受损失或者造成其他严重后果的，公
司应视情况给予相关责任人警告、通报批评、记过、解除职务等处分，并有权要
求相关责任人员承担相应的民事赔偿责任。情节严重的，公司将报上级监管部门
予以查处。
第七章 附 则
第三十六条 本制度所称“以上”、“内”都含本数，“超过”、“低于”不含本数。
第三十七条 董事会可根据相关法律法规的规定及公司实际情况对本制度进
行修订。本制度经股东大会审议通过后，自公司公开发行的境外上市外资股在香
港联交所挂牌交易之日起生效并执行。自本制度生效之日起，公司原《募集资金
管理制度》自动失效。
第三十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行；本制度如与现在或日后颁布的法律、行政法规、规范
性文件、公司股票上市地上市规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，
按有关法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地上市规则和《公司章程》
的规定执行。
第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。
-9-
