寒锐钴业：股东大会议事规则（2021年5月）2021-05-13
南京寒锐钴业股份有限公司 股东大会议事规则
南京寒锐钴业股份有限公司
股东大会议事规则
中国-南京
二○二一年五月
南京寒锐钴业股份有限公司 股东大会议事规则
总 则
第一条 为保证南京寒锐钴业股份有限公司(以下简称“公司”)股东大会的正
常秩序和决议的合法性，保证股东大会依法行使职权，提高股东大会议事效率，
维护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司
法》”) 、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外
上市公司章程必备条款》《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的
函》（证监海函[1995]1 号）、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东
大会通知期限等事项规定的批复》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以
下简称“香港上市规则”）等有关法律法规及《南京寒锐钴业股份有限公司章程》
(以下简称“《公司章程》”)之规定，并参照《上市公司股东大会规则》的有关规
定，制订本规则。
第二条 公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依照
法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定行使职权。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关
规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第五条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者公司召集股东大会通
知中载明的地点。
公司股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司应当采用安全、经济、
便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。
第六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，
出现下列情形之一的，应当在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东大会：
（1） 董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者《公司章程》所定人数
的 2/3 时；
（2） 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
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（3） 单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求时；
（4） 董事会认为必要时；
（5） 监事会提议召开时；
（6） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地的证券交易所上市规则
或《公司章程》规定的其他情形。
前述第（3）项持股股数按股东提出书面请求日计算。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派
出机构和股票上市地证券交易所，说明原因并公告。
第七条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（1） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》及本
规则的规定；
（2） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（3） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（4） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券、其他证券及上市作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改《公司章程》；
（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准《公司章程》规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
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资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议单独或合计持有代表公司有表决权的股份 3%以上（含 3%）
的股东的提案；
（十七）因《公司章程》第二十六条第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形回购本公司股份；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则或《公
司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
在不违反法律法规及上市地上市规则强制性规定的情况下，股东大会可以授
权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。
第九条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 3000 万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易
所的上市规则要求须提交股东大会审议的其他对外担保事项。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东、
及控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。
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第一章 股东大会的召集
第十条 董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东大会。
第十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证
券监管机构的上市规则和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构
的上市规则和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
第十三条 单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会或类别股东会议，并应当以书面
形式向董事会提出，阐明会议的议题。前述持股数按股东提出书面要求日计算。
董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构的上市规则和《公
司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会或
类别股东会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应当在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东大会或类别股东会议的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会或类别股东会议，或者在收到请求后 10 日
内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议
召开临时股东大会或类别股东会议，并应当以书面形式向监事会提出请求。
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监事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应在收到请求后 5 日内发
出召开股东大会或类别股东会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会或类别股东会议通知的，视为监事会不
召集和主持股东大会或类别股东会议，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于
公司总股份的 10%。
第十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通
知前，应当书面通知董事会，同时将有关文件报送公司所在地中国证监会派出机
构和公司股票上市地证券交易所备案。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公
司所在地中国证监会派出机构和公司股票上市地证券交易所提交有关证明材料。
第十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向公司股票上市地证券登记结算机构
申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第二章 股东大会的提案与通知
第十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则和《公
司章程》的有关规定。
第十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份
的股东，可以在股东大会召开 10 日前或根据《香港上市规则》所规定发出股东
大会补充通知函的期限前（以较早者为准）提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后 2 日内及根据《香港上市规则》的规定发出股东大会补充
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通知函或通知，公告提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的
内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第 17 条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第十九条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以书面方式通知各股东，
临时股东大会应当于会议召开 15 日前以书面方式通知各股东。
拟出席股东大会的股东，应当于会议通知列明的时间内，将出席会议的书面
回复送达公司。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日及通知发出当日。
第二十条 股东大会通知和补充通知应当符合下列要求：
（一）以书面形式作出；
（二）指定会议的日期、 地点、方式和会议时间；
（三）说明提交会议审议的事项和提案；
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解
释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改
组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作
出解释；
（五）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重
要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、
监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影
响，则应当说明其区别；
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以
上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；
（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（九）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（十）股东大会联系人姓名、 电话号码。
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股东大会通知和补充通知应当充分、完整披露所有提案的具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露
独立董事的意见及理由，最迟应当在发出股东大会通知或补充通知时披露。
第二十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（1） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（2） 与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（3） 披露持有公司股份数量；
（4） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
（5） 《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任、重选连任或调职的董
事或监事的信息。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第二十二条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第二十三条 除法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则或
《公司章程》另有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有
表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的
地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当在符合国务院证券监督管理机构、公司股票上市地证券
交易所指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有境内上市内资股股
东已收到有关股东会议的通知。
在符合法律、法规的相关规定及公司股票上市地证券交易所的上市规则的要
求并履行有关程序的前提下，对 H 股股东，公司也可以通过在公司网站及香港
联交所指定的网站上发布的方式或者以《香港上市规则》以及《公司章程》允许
的其他方式发出股东大会通知，以代替向 H 股股东以专人送出或者以邮资已付
邮件的方式送出。一经公告，视为所有境外上市股股东已收到有关股东会议的通
知。
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第二十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
前款所称通知，包括股东大会通知及董事会、监事会通知。
第二十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第三章 股东大会的召开
第二十六条 公司应当在公司住所地或股东大会召集人通知的其他具体地点
召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司上市后，应当按照法律、
行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他
方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他一人或者数人（该
人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。 该股东代理人依照该
股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，
该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所或其代理
人，该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东大会或任何类别股
东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每
名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签
署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持
股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权），行使权利，犹
如该人士是公司的个人股东一样。
第二十七条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中
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明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午 3:00。
第二十八条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
会议主持人可以要求下列人员退场：
（一）无出席会议资格或者未履行规定手续者；
（二）在会场上发生违反法律、法规和《公司章程》的行为，扰乱会场秩序
经劝阻无效者。
上述人员不服从退场命令时，主持人可令工作人员强制其退场。必要时，可
请公安机关给予协助。
第二十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第三十条 个人股东亲自出席会议的，应当持股票账户卡、身份证或其他能
够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。委托他人出席会议的，代理人还
应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
法人股东应当由其法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托他人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。
第三十一条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书
面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或
者正式委任的代理人签署。
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
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示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第三十二条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格
式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议
题所要作出表决的事项分别作出指示。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，
股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第三十三条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开
前 24 小时，或者在指定表决时间前 24 小时，备置于公司住所或者召集会议的
通知中指定的其他地方。 委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第三十四条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署
委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等
事项的书面通知，由股东代理人依委托书所做出的表决仍然有效。
第三十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册应载明会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十六条 召集人和律师应当依据公司的股东名册(公司上市后应当依据
证券登记结算机构提供的股东名册)共同对股东资格的合法性进行验证，并登记
股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十七条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十八条 股东大会会议由董事会召集的，由董事长主持。董事长不能履
行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行
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职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。如果因任何理由，股东
无法选举会议主持人，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东
代理人）担任会议主持人（香港结算代理人除外）。
会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在
会上宣布和载入会议记录。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第三十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第四十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解
释和说明。
第四十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第四十二条 股东或者股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对
报告人没有说明而影响其判断和表决的问题可以提出质询，要求报告人作出解释
和说明。
第四十三条 董事、监事和高级管理人员应就股东的质询作出解释和说明。
股东质询不限时间和次数。有下列情形之一的，主持人可以拒绝回答质询，但应
向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）回答质询将泄露公司商业秘密或者明显损害公司或者股东的共同利
益；
（三）其他重要事由。
第四十四条 股东有权在股东大会上要求发言，股东要求发言的，应先介绍
自己的股东身份、代表的单位、持股数量等情况，然后发表自己的观点。
股东要求在股东大会上发言的，可以在股东大会召开前一天，向公司登记，
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也可以在股东大会上临时要求发言。发言顺序为以登记在先者先发言，临时要求
发言者在登记发言者之后发言。
股东发言时应先举手示意，经主持人许可后即席或者到指定发言席发言。有
多名股东临时要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由主持人指定发
言者。
股东发言时间的长短和次数由主持人根据具体情况在会前宣布。股东违反前
款规定的发言，主持人可以拒绝或者制止。股东在规定的发言期间内不得被中途
打断，以使股东享有充分的发言权。
审议提案时，只有股东或者其代理人有发言权，其他与会人员不得提问和发
言。
与会的董事、监事、高级管理人员及经大会主持人批准者，可以发言。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权（但采取累积投票制选举董事或者监事除外）。
第四十五条 股东大会拟审议关连交易事项之前，公司应当依照有关法律、
法规和规范性文件确定关连股东（定义见《香港上市规则》）的范围。关连股东
或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，
但在投票表决时应回避表决。其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关连股东的表决情况。
关连股东的回避和表决程序为：
（一）拟提交股东大会审议的事项如构成关连交易，召集人应及时事先通知
该关连股东，关连股东亦应及时事先通知召集人。
（二）在股东大会召开时，关连股东应主动提出回避申请，其他股东也有权
向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属于关连股
东及该股东是否应当回避。
（三）关连股东对召集人的决定有异议的，可就是否构成关连关系、是否享
有表决权等提请人民法院裁决，但在人民法院作出最终的裁决前，该股东不应投
票表决，其所代表的有表决权股份不计入有效表决总数。
（四）应当回避的关连股东可以参加讨论涉及自己的关连交易，并可就该关
连交易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公允等向股东大会作出解释和说
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明。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十六条 董事、独立董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
表决。董事会、监事会应分别向股东提供候选董事、独立董事、监事的简历和基
本情况，董事会应将前述资料公告。股东大会就选举董事、独立董事、监事进行
表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
以累积投票方式选举董事的，独立非执行董事和非独立非执行董事的表决应当分
别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事、独立董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事、独立董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。
董事、监事提名的方式和程序为：
(一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，公司独立董事候选人由
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 3%以上有表决权股份的股东提名；
现任董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，
提名或者增补下一届董事会的独立董事之外的董事候选人或者增补董事的候选
人；
(二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者
合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担
任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；
(三）股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会进行资格审查，通过
后提交股东大会选举。董事会对独立非执行董事候选人的有关情况有异议的，应
当同时报送董事会的书面意见。
就有关提名董事候选人的意图而向公司发出通知的最短期限以及候选人表
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明愿意接受提名而向公司发出通知的最短期限至少为 7 天，该通知期于公司就该
选举发出会议通知的次日开始计算，其结束日不得迟于会议举行日期之前 7 天。
第四十七条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项
有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表
决。
第四十八条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第四十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十条 除有关股东大会程序或行政事宜的议案，可由会议主席以诚实信
用的原则做出决定并以举手方式表决外，股东大会议案应当以记名方式投票表
决。
第五十一条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股
东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。
第五十二条 当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，担任会议
主席的股东有权多投一票。
第五十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
如公司股票上市地证券交易所的上市规则规定任何股东须就某决议事项放
弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持或反对某决议事项，若有任何违反有
关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。
第五十四条 因违反法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本规则规定
的股东大会纪律，被责令退场的股东，所持有的股份不计入出席本次股东大会有
效表决权总数。
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第五十五条 不具有出席本次会议合法有效资格的人员，其在本次会议中行
使或者代表行使的股东权利（包括但不限于所投出的表决）无效。其所持有的或
者代表的股份数不计入本次会议有效表决权的股份总数。
第五十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第五十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决
权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及《公司章程》规
定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联
股东所持表决权的 2/3 以上通过，方为有效。
按照《公司章程》和本规则规定，对董事、非由职工代表担任的监事的选举
实行累积投票制的，从其规定。
第五十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表；
（五）公司年度报告；
（六）聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所；
（七）除法律、行政法规、《公司章程》或公司股票 上市地上市规则规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
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第五十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似
证券；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算；
（四）《公司章程》的修改；
（五）股权激励计划；
（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计资产总额 30%；
（七）回购股份用于注销；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）上市公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、
并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（十一）法律、法规、公司股票上市地上市规则或《公司章程》规定的和股
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
上述第十项提案除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上
通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计
持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第六十条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第六十一条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数进行点票； 如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主席
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应当即时点票。股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。会议记录
连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。
第六十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、就个
别议案按照公司股票上市地上市规则要求须放弃投同意票的股份总数和/或须放
弃表决权的股份总数（如有）以及应当放弃表决权的股东是否放弃表决权、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有
关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后 7 日内把复印件送出。
第六十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第六十四条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内
容：
（1） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（2） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和
其他高级管理人员姓名；
（3） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（4） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（5） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（6） 律师及计票人、监票人姓名；
（7） 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限不少于 10 年。
第六十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
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所在地中国证监会派出机构及公司股票上市地交易所报告。
第六十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间自股东大会通过之日起计算。
第六十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六十八条 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。
第六十九条公司召开股东大会应当平等对待全体股东，不得以利益输送、利
益交换等方式影响股东的表决，操纵表决结果，损害其他股东的合法权益。
第七十条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、公司股票上市地
证券交易所的上市规则或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，
股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第四章 类别股东表决的特别程序
第七十一条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。
类别股东依据公司法律、行政法规及《公司章程》的规定，享有权利和承担
义务。
除其他类别股份股东外，内资股股东和 H 股股东视为不同类别股东。
如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上“无投票权”
的字样。如股本中包括附有不同投票权的股份,则每一类别股份(附有最优惠投票
权的股份除外)的名称,均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。
在适当的情况下，公司应确保优先股股东获足够的投票权利。
第七十二条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别
决议通过和经受影响的类别股东在按本规则第七十四条至第七十八条分别召集
的股东会议上通过，方可进行。
第七十三条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有
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同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份
的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利
的权利；
（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优
先取得财产分配的权利；
（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决
权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的
权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的
新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；
（十二）修改或者废除本章所规定的条款。
第七十四条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在
涉及本规则第七十三条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类
别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在公司按《公司章程》第二十七条的规定向全体股东按照相同比例发
出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利
害关系的股东”是指《公司章程》第二百九十九条所定义的控股股东；
（二）在公司按照《公司章程》第二十七条的规定在证券交易所外以协议方
式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的
比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
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第七十五条 类别股东会的决议，应当经根据《公司章程》第一百三十七条
由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。任
何为考虑更改任何类别股份的权利而举行的某个类别股东会议（但不包括续会），
所需的法定人数，必须达到该类别的已发行股份至少三分之一的持有人。
第七十六条 公司召开类别股东会议，应当参考本规则关于年度股东大会和
临时股东大会的通知实现要求发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期
和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议通知中
列明的时间内，将出席会议的书面回复送达公司。如公司股票上市地证券交易所
的上市规则有特别规定，从其规定。
拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上
有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不
到的，公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次
通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。如公司股票上市地上市规
则有特别规定的，从其规定。
第七十七条 类别股东会议的通知只须发送给有权在该会议上表决的股东。
类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，《公司章程》中有
关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
第七十八条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔 12 个月单独或者同时发行
内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不
超过该类已发行在外股份的 20%的；
（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，在国务院证券监督
管理机构批准之日起 15 个月内或其批准文件的有效期内完成的。
（三）经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股东将其持有的股份转
让给境外投资人，并在境外证券交易所上市交易的情形。
第五章 附则
第七十九条 本规则由公司董事会制定，经公司股东大会审议通过后，并作
为《公司章程》的附件。本规则自公司发行的境外上市外资股(H 股)于香港联交
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所挂牌上市之日起生效，自本规则生效之日起，公司原《股东大会议事规则》自
动失效。
第八十条 公司董事会有权对本规则进行修订，但任何对本规则的修订须经
公司股东大会审批通过后方可生效。
第八十一条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、公
司股票上市地上市规则和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家有关法律、
行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则或经合法程序修改后的《公司章
程》相互抵触的，以有关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则
和《公司章程》的规定为准。
第八十二条 本规则所称“以上”、“内”， 都含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。
第八十三条 本规则所称“关联交易”、“关联方”、“关联关系”等在《香港上
市规则》语境下与“关连交易”、“关连方”、“关连关系”等含义相同。
第八十四条 本规则由公司董事会负责解释。
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