南京寒锐钴业股份有限公司                      董事会议事规则




           南京寒锐钴业股份有限公司
                           董事会议事规则




                               中国-南京
                             二○二一年五月
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       第一条 为规范南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称“公司”）的董事会的
议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运
作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》、《到境外上市公司章程必备条款》、《关
于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（证监海函[1995]1 号）、
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等
有关法律法规及《南京寒锐钴业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
有关规定，制订本规则。
       第二条 董事会由 6 名董事组成，设董事长 1 名，独立非执行董事 3 人。
       董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长任期 3 年，可
以连选连任。
       第三条 董事会依照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定行
使职权，并对股东大会负责。
       第四条 董事会行使下列职权：
       （一）召集公司股东大会，并向股东大会报告工作；
       （二）执行公司股东大会决议；
       （三）决定公司经营计划和投资方案；
       （四）制订公司的年度财务预算、决算方案；
       （五）制订公司的利润分配或亏损弥补方案；
       （六）制订公司增加或减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市的方
案；
       （七）制订公司重大收购、收购本公司股票或合并、分立和解散以及变更公
司形式的方案；
       （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
       （九）决定公司内部管理机构的设置；
       （十）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或解


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聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬等事项和奖惩
事项；
     （十一）拟定董事会各专门委员会的设立方案并报股东大会批准，决定董事
会专门委员会人员的选聘；
     （十二）制订公司的基本管理制度；
     （十三）制订公司章程的修改方案；
     （十四）管理公司信息披露事项；
     （十五）向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
     （十六）听取公司总经理的工作汇报及检查总裁的工作；
     （十七）提出公司的破产申请；
     （十八）决定公司因公司章程规定的情形收购本公司股份的事项；
     （十九）法律、法规、公司股票上市地上市规则、公司章程或股东大会授予
的其他职权。
     应由董事会审批的对外担保事项，除需经公司全体董事的过半数通过外，还
应经出席董事会会议的 2/3 以上董事通过。
     董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报
股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。
     第五条 董事会下设证券事务部，处理董事会日常事务。董事会秘书分管证
券事务部，负责保管董事会印章。
     第六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少召开四
次定期会议，由董事长召集，于会议召开十四日以前书面通知全体董事和监事。
     第七条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各
董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视
需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
     第八条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
    （1） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
    （2） 三分之一以上董事联名提议时；
    （3） 监事会提议时；
    （4） 董事长认为必要时；


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    （5） 二分之一以上独立董事提议时；
    （6） 总经理提议时；
    （7） 证券监管部门要求召开时；
    （8） 《公司章程》规定的其他情形。
     第九条 临时会议的提议程序
     按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券事务部或者直接向
董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
    （1） 提议人的姓名或者名称；
    （2） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
    （3） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    （4） 明确和具体的提案；
    （5） 提议人的联系方式和提议日期等。
     提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
     证券事务部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或
者补充。
     董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议
并主持会议。
     第十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职
务的，由半数以上董事共同推举的一名董事召集和主持。
     第十一条 召开董事会定期会议和临时会议，证券事务部应当分别提前 14
日和 5 日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或
者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还
应当通过电话进行确认并做相应记录。
     情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
     第十二条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
    （1） 会议的时间、地点；


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    （2） 会议的召开方式；
    （3） 拟审议的事项(会议提案)；
    （4） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
    （5） 董事表决所必需的会议材料；
    （6） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
    （7） 联系人和联系方式；
    （8） 发出通知的日期。
     口头会议通知至少应包括上述第(1)、(2)、(3)项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
     第十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
     董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
     第十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会
秘书应当及时向监管部门报告。
     监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
     第十五条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
     委托书应当载明：
    （1） 委托人和受托人的姓名；
    （2） 委托人应当明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见；
    （3） 委托代理事项、委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
    （4） 委托人的签字、日期等。
     受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席


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的情况。
     代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
     第十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
    （1） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
    （2） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；
    （3） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
    （4） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受
两名其他董事委托的董事代为出席。
     第十七条 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议的投票表决权。
     第十八条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或
者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的
方式召开。
     非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
     董事会以通讯方式召开会议的，应当在会议召开前五日将需审议的议案及相
关附件材料、表决票以特快专递或其他方式送达全体董事。董事应当在会议召开
之日或之前将表决票以特快专递或其他方式送交董事会办公室，也可以传真方式
送交表决票。
     如果有全体董事过半数反对以通讯方式召开董事会临时会议，则董事会会议
必须以现场开会方式召开。
     董事会审议按规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交
易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式
参加表决。


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       第十九条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确
的意见。
       对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
       董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
       除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
       第二十条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
       董事可以在会前向证券事务部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
       第二十一条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。
       会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
       董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
       第二十二条 与会董事表决完成后，证券事务部有关工作人员应当及时收集
董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
       现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果。其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决
的，其表决情况不予统计。
       第二十三条 除本规则有关董事回避的情形外，董事会审议并通过的会议提
案且形成相关决议的，必须有超过公司全体董事人数的半数的董事对该提案投赞


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成票。法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则和《公司章程》
规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
       不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
       第二十四条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
    （1） 《公司法》《证券法》等法律法规及公司股票上市地证券交易所的
上市规则规定董事应当回避的情形；
    （2） 董事本人认为应当回避的情形；
    （3） 有关法律、行政法规及《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉
及的企业或个人有关联关系而须回避的其他情形。
       在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
       第二十五条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。
       第二十六条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟
提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
(除涉及分配之外的其他财务数据均已确定)。董事会作出分配的决议后，应当要
求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报
告对定期报告的其他相关事项作出决议。
       第二十七条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
       第二十八条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断
时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
       提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
       第二十九条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音。
       第三十条 董事会秘书应当安排证券事务部工作人员对董事会会议做好记


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录。会议记录应当包括以下内容：
    （1） 会议届次和召开的时间、地点、方式；
    （2） 会议通知的发出情况；
    （3） 会议召集人和主持人；
    （4） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
    （5） 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对
提案的表决意向；
    （6） 每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数)；
    （7） 与会董事认为应当记载的其他事项。
    出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
     第三十一条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券事务部工作
人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形
成的决议制作单独的决议记录。
     第三十二条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可
以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开
声明。
     董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
     第三十三条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据公司股票上市地证券
交易所的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录
和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
     第三十四条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
     第三十五条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
     董事会会议档案的保存期限为十年。
     第三十六条 本规则所称“以上”、“内”含本数，“超过”不含本数。


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     第三十七条 本规则为《公司章程》附件，由公司董事会拟定，由公司股东
大会审议批准，修改时亦同。本规则自公司发行的境外上市外资股（H 股）在香
港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效施行。自本规则生效之日起，公司原
《董事会议事规则》自动失效。
     第三十八条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、公
司股票上市地上市规则和《公司章程》的规定执行；如国家有关法律、行政法规、
部门规章、公司股票上市地上市规则和《公司章程》修订而产生本规则与该等规
范性文件规定抵触的，以有关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市
规则和《公司章程》的规定为准。
     第三十九条 本规则由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日
后颁布的法律、行政法规及规章及时修订。




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