南京寒锐钴业股份有限公司                      监事会议事规则




           南京寒锐钴业股份有限公司
                           监事会议事规则




                               中国-南京
                             二○二一年五月
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    第一条 为规范南京寒锐钴业股份有限公司(以下简称“公司”)监事会的议事
方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结
构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理
准则》、《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补
充修改的意见的函》（证监海函[1995]1 号）、《香港联合交易所有限公司证券上市
规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律法规及《南京寒锐钴业股份
有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)有关规定，制订本规则。
    第二条 监事会的工作人员，负责处理监事会日常事务。
    监事会主席负责保管监事会印章。监事会主席可以要求其他人员协助其处理
监事会日常事务。
    第三条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：
    （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
    （二）检查公司财务；
    （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
    （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
    （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
    （六）向股东大会提出提案；
    （七）依照《公司法》的规定，代表公司与董事交涉或者对董事、高级管理
人员提起诉讼；
    （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作；
    （九）《公司章程》或股东大会授予的其他职权。
    第四条 监事会会议分为定期会议和临时会议。
    监事会定期会议应当每六个月至少召开一次。出现下列情况之一的，监事会
应当在十日内召开临时会议：


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   （1）任何监事提议召开时；
   （2）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各
种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；董事和
高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响
时；

   （3）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
   （4）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被深圳
证券交易所公开谴责时；
   （5）证券监管部门要求召开时；
   （6）《公司章程》规定的其他情形。
       第五条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会主席应当向全体监
事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求
意见时，监事会主席应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员
职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
       第六条 监事提议召开监事会临时会议的，应当直接向监事会主席提交经提
议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
       （1）提议监事的姓名；
       （2）提议理由或者提议所基于的客观事由；
       （3）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
       （4）明确和具体的提案；
       （5）提议监事的联系方式和提议日期等。
       监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会主席应当发出召开监事会
临时会议的通知。
       监事会主席怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。
       第七条 监事会应当对董事会编制的定期报告提出书面审核意见，说明董事
会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证
交所、香港联交所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的
实际情况。
       第八条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持；监事会副主席不能履行职务或者
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不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
    第九条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会主席应当分别提前十日和
五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其
他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
    情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
    第十条 会议通知的内容
    书面会议通知应当至少包括以下内容：
    （1）会议的时间、地点；
    （2）拟审议的事项(会议提案)；
    （3）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
    （4）监事表决所必需的会议材料；
    （5）监事应当亲自出席会议的要求；
    （6）联系人和联系方式。
    口头会议通知至少应包括上述第(1)、(2)项内容，以及情况紧急需要尽快召
开监事会临时会议的说明。
    第十一条 监事会会议应当以现场方式召开。
    紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人(会议主
持人)应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审
议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会主席。监事不应当只写
明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。
    第十二条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及
时向监管部门报告。
    监事应亲自出席监事会会议。监事因故不能亲自出席的，可以书面委托其他
监事代为出席监事会，授权委托书上应载明授权范围、内容和权限，并由委托人
签字或盖章。授权委托书应在开会时提交主持人，由主持人在会议开始时向到会
人员宣布。
    代为出席会议的监事应当在授权范围内代表委托人行使权利。


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    监事未出席监事会会议，亦未委托其他监事出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
    董事会秘书应当列席监事会会议。
    第十三条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
    会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工
或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
    第十四条 监事会会议的表决实行一人一票，以举手表决方式进行。
    监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选
择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
    监事会形成决议应当经公司 2/3 以上监事会成员表决通过。
    第十五条 召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。
    第十六条 监事会工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以
下内容：
    （1）会议届次和召开的时间、地点、方式；
    （2）会议通知的发出情况；
    （3）会议召集人和主持人；
    （4）会议出席情况（出席监事的姓名及受他人委托出席监事会的监事（代
理人）姓名）；
    （5）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
    （6）每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数)；
    （7）与会监事认为应当记载的其他事项。
    对于通讯方式召开的监事会会议，监事会工作人员应当参照上述规定，整理
会议记录。
    第十七条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同
意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可
以发表公开声明。
    监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向


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监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
    第十八条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据公司股票上市地上市规
则的有关规定办理。
    第十九条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后
的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
    第二十条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议
录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主
席指定专人负责保管。
    监事会会议资料的保存期限为十年。
    第二十一条 本规则所称“以上”、“内”都含本数。
    第二十二条 本规则为《公司章程》附件，由公司监事会拟定，由公司股东
大会审议批准，修改时亦同。本规则自公司发行的境外上市外资股（H 股）在香
港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效施行。自本规则生效之日起，公司原
《监事会议事规则》自动失效。
    第二十三条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、公
司股票上市地上市规则和《公司章程》的规定执行；如国家有关法律、行政法规、
部门规章、公司股票上市地上市规则和《公司章程》修订而产生本规则与该等规
范性文件规定抵触的，以有关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市
规则和《公司章程》的规定为准。
    第二十四条 本规则由公司监事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日
后颁布的法律、行政法规及规章及时修订。




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