南京寒锐钴业股份有限公司                      董事会审计委员会工作细则




                南京寒锐钴业股份有限公司
                           董事会审计委员会
                              工作细则




                               中国-南京
                             二○二一年五月
南京寒锐钴业股份有限公司                  董事会审计委员会工作细则ZQ008-2011（V1.0）


                                第一章    总   则

     第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对
经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市
公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《香港联合交易所有
限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《南京寒锐钴业股份有
限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关规定，公司特设立董事会审
计委员会，并制定本工作细则。
     第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机
构，主要负责公司内、外部审计的沟通以及公司内部控制制度的监督和核查工作。


                               第二章    人员组成

     第三条 审计委员会成员由三名董事组成，成员全部为非执行董事，其中，
独立非执行董事不少于两名，并有一名独立非执行董事具备《香港上市规则》第
3.10（2）条规定的适当专业资格，或具备适当的会计或相应的财务管理专长。
     审计委员会委员任职应当符合公司股票上市地上市规则要求。
     公司现任外部审计机构的前任合伙人自以下日期(以日期较后者为准)起两
年内，不得担任审计委员会委员：
     (一)该前任合伙人终止成为该会计事务所的合伙人的日期；或
     (二)该前任合伙人不再享有该会计事务所财务利益的日期。
     第四条 董事会审计委员会委员由董事长或者提名委员会提名，并由董事会
选举产生。
     第五条 董事会审计委员会设主任委员(召集人)一名，由公司独立非执行董
事中的会计专业人士担任，负责召集和主持委员会工作；主任委员由董事会选举
产生。
     第六条 董事会审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会
根据上述第 3 条至第 5 条规定补足委员人数。
     第七条 公司设内部审计部门，内部审计部门对审计委员会负责，向审计委


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员会报告工作。内部审计部门每季度对下列事项进行一次检查，出具检查报告并
提交董事会：
      （1）公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资、风险投资、对

外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况；
      （2）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实

际控制人及其关联人资金往来情况。


                              第三章     职责权限

     第八条 审计委员会的主要职责权限：
    （1）提议聘请或更换外部审计机构，对外部审计机构的工作进行评价；
    （2）监督公司的内部审计制度建立、完善及其实施；
    （3）负责内部审计与外部审计之间重要问题的沟通和衔接；
    （4）审核公司的财务信息及其披露情况；
    （5）审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审计、监督；
    （6）对公司财务部门、审计部门的工作及该等部门负责人的工作进行评价；
    （7）配合公司监事会进行的审计活动；
    （8）公司董事会授予的其他职权及相关法律法规、《香港上市规则》等公
司股票上市地上市规则对委员会职责权限的其他相关要求。
     第九条 审计委员会应当督促相关职能部门在《企业管治报告》中披露公司
如何在报告期内遵守风险管理及内部监控的守则条文。具体有关内容应包括：
    （1）公司用于辨认、评估及管理重大风险的程序；
    （2）公司风险管理及内部监控的主要特点；
    （3）公司用以检讨风险管理及内部监控系统有效性的程序；
    （4）公司处理及发布内幕消息的程序和内部监控措施；
    （5）董事会针对风险管理及内部监控系统进行检讨的频次，并说明公司认
为该等系统是否足够及有效。
     审计委员会还应当督促董事会在《企业管治报告》中披露是否已经取得管理
层对公司风险管理及内部监控系统有效性的确认，并督促董事会对其他重要关注
事项的详情进行披露。


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    审计委员会应：
       （一） 审阅内部审计提交的有关报告，以及高级管理人员对所指出的内部
监控薄弱环节的回应；及
       （二） 收取并审阅内部审计对于高级管理人员未采取措施事项的响应及相
关事项执行情况的总结报告。
       第十条 审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议决定。
       第十一条 审计委员会应就本议事规则所列事宜定期向董事会汇报，包括审
计委员会的工作情况，并通报监事会，除非该等委员会受法律或监管限制所限而
不能做出汇报。
       第十二条 审计委员会的主任须出席公司之年度股东大会，并准备回答任何
股东就审计委员会职责有关的事宜所作出的提问。如审计委员会的主任不能出席
公司之年度股东大会，必须安排委员会的另一委员出席大会。该人士须准备在年
度股东大会上回答股东有关审计委员会工作的提问。
       第十三条 审计委员会有权要求本公司各级管理人员对审计委员会的工作给
予充分的支持，并就其提出的问题尽快做出全面的回答，有自行接触本公司各级
管理人员的独立途径。
       第十四条   审计委员会应把本工作细则上载于香港联合交易所有限公司网
站及公司网站，从而解释其职责及董事会授予其的权力。


                                第四章   决策程序

       第十五条 审计委员会会议，对内部审计部门提供的报告进行评议，并将相
关书面决议材料呈报董事会讨论：
       （1）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
       （2）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真
实；
       （3）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交
易是否合乎相关法律法规；
       （4）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
       （5）其他相关事宜。


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                                第五章    议事规则

     第十六条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议于公司中期
财务报告和年度财务报告公布前召开，并于会议召开前 5 日通知全体委员。临时
会议由审计委员会委员提议召开。临时会议应于会议召开前 3 日（不包括开会
当日）发出会议通知，主任委员于收到提议后 10 日内召集临时会议，并于会议
召开前 5 日通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其
他一名委员(独立董事)主持。经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。
     第十七条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；审计委
员会委员每人享有一票表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
     第十八条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。
     除《公司章程》或本工作细则另有规定外，审计委员会临时会议在保障委员
充分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由参会委员签字。
     如采用通讯表决方式，则审计委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了
相关会议并同意会议决议内容。
     第十九条 董事会秘书列席审计委员会会议，必要时可邀请公司董事、监事
及其他高级管理人员等列席会议。非委员的董事对会议所议事项没有表决权。
     第二十条     审计委员会会议应由审计委员会委员本人出席。委员因故不能出
席，可以书面委托其他委员代为出席。委员未出席战略委员会会议，亦未委托代
表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
     第二十一条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
     第二十二条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、行政法规、公司股票上市地上市规则、《公司章程》及本工作细
则的规定。
     第二十三条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名。会议记录、决议由公司董事会秘书保存，保存期限至少为十年。
     第二十四条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。


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       第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
       第二十六条 审计委员会审议关联交易事项时实行回避表决制度，具体回避
和表决程序如下：
       （1）有利害关系的委员应主动提出回避申请，否则其他委员有权要求其回
避；
       （2）当就是否存在利害关系出现争议时，由除该委员外的其他委员半数通
过决议决定；
       （3）有利害关系的委员不得参与讨论或表决应回避的议题，应暂时离开会
场或以其他方式回避；
       （4）如审计委员会因存在利害关系的委员回避而无法就拟决议事项通过
决议的，审计委员会应做出将该议案提交董事会审议的决议，并及时将该议案提
交董事会审议。审计委员会应在将该议案提交董事会审议的决议中说明委员会对
该议案的审议情况并应记载无利害关系的委员对该议案的意见。




                                第六章    附   则

       第二十七条 本工作细则的制定与修订经董事会审议通过，自公司发行境外
上市外资股(H 股)在香港联交所上市交易之日起生效。
       第二十八条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文
件、公司股票上市地规则和和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与现在或
日后颁布的法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地规则或经合法程序修
改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、规范性文件、公司股票
上市地规则和《公司章程》的规定执行。
       第二十九条 本工作细则解释权归属公司董事会。




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