南京寒锐钴业股份有限公司                    董事会薪酬和考核委员会工作细则




           南京寒锐钴业股份有限公司
              董事会薪酬和考核委员会
                            工作细则




                             中国-南京
                           二○二一年五月
南京寒锐钴业股份有限公司           董事会薪酬和考核委员会工作细则 ZQ010-2011（V1.0）


                                第一章    总    则

     第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员(以下简称“经理人员”
的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《香港联合
交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《南京寒
锐钴业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关规定，公司
特设立董事会薪酬和考核委员会，并制定本工作细则。
     第二条 董事会薪酬和考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工
作机构，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、
审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
     第三条 本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，经理
人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书及由总裁提请董
事会认定的其他高级管理人员。


                               第二章    人员构成

     第四条 董事会薪酬和考核委员会成员由三名董事组成，其中，独立非执行
董事不少于 2 名，由董事会选举产生。
     第五条 董事会薪酬和考核委员会委员由董事长或者提名委员会提名，并由
董事会选举产生。
     第六条 董事会薪酬和考核委员会设主任委员(召集人)一名，由独立非执行
董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会选举产生。
     第七条 董事会薪酬和考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，
连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由
委员会根据上述第 4 条至第 6 条规定补足委员人数。
     第八条 董事会薪酬和考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营
方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬和考核委员会会议并执行薪
酬和考核委员会的有关决议。


                               第三章    职责权限



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     第九条 薪酬和考核委员会的主要职责权限：
    （1）根据董事的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪
酬水平拟定和审查本公司董事的考核办法和薪酬计划或方案，并对董事的业绩和
行为进行评估，报经董事会同意后提交股东大会决定；
    （2）根据高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关
企业相关岗位的薪酬水平拟定和审查本公司高级管理人员的考核办法和薪酬计划
或方案，并对高级管理人员的业绩和行为进行评估，报董事会批准；
    （3）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体
系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
    （4）制定全体执行董事及高级管理人员的特定薪酬待遇，包括非金钱利益、
退休金权利及赔偿金额(包括丧失或终止职务或委任的赔偿)，并就非执行董事的
薪酬向董事会提出建议。委员会应考虑的因素包括相关法律法规的要求、同类公
司支付的薪酬、董事及高级管理人员须付出的时间及职责、公司其他职位的雇佣
条件及是否应该按表现而制定薪酬等；
    （5）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；
    （6）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职位
的雇用条件；
    （7）审查及批准向执行董事及高级管理人员支付与丧失或终止职务或委任
有关的赔偿，以确保该等赔偿按有关合约条款确定；如未能按有关合约条款确定，
赔偿亦须公平合理，不会对公司造成过重负担；
    （8）审查及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安
排，以确保该等安排按有关合约条款确定;若未能按有关合约条款确定，有关赔偿
亦需合理适当；
    （9）确保任何董事或其联系人（联系人定义详见《香港上市规则》14A.12
以及 14A.15）不得参与确定自己的薪酬；
    （10）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效
考评；
    （11）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
    （12）《公司章程》、董事会授权的其他事宜及相关法律法规、《香港上市


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规则》等公司证券上市地上市规则对委员会职责权限的其他相关要求。
       第十条 薪酬和考核委员会对董事会负责，薪酬和考核委员会的提案提交董
事会审议决定；本公司董事的薪酬计划，需报经董事会同意，提交股东大会审议
通过后方可实施。
       第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
       第十二条 薪酬和考核委员会有权要求本公司各级管理人员对薪酬和考核委
员会的工作给予充分的支持，并就其提出的问题尽快做出全面的回答。
       第十三条 薪酬和考核委员会成员应当每年对董事和高级管理人员薪酬的决
策程序是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害公司和全体股东利益、年度
报告中关于董事和高级管理人员薪酬的披露内容是否与实际情况一致等进行一
次检查，出具检查报告并提交董事会。检查发现存在问题的，应当及时向公司股
票上市地证券监督管理机构报告。
       第十四条 薪酬与考核委员会应在香港交易及结算所有限公司网站及本公司
网站上公开其职权范围，解释其角色及董事会转授予其的权力。（根据《香港上
市规则》B.1.3）


                               第四章     决策程序

       第十五条 薪酬和考核委员会下设的工作组负责做好薪酬和考核委员会决策
的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
    （1）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
    （2）公司董事、监事、高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
    （3）提供公司董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完
成情况；
    （4）提供公司董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效
情况；
    （5）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
       第十六条 薪酬和考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
     （1）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬和考核委员会作述职和自我评
价；


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     （2）薪酬和考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
     （3）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。


                             第五章     议事规则

     第十七条 薪酬和考核委员会每年至少召开一次会议，主任委员于收到提议
后 10 天内召集会议，并于会议召开前 5 天通知全体委员。会议由主任委员主持，
主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立非执行董事)主持。经全体委员一
致同意，可以豁免前述通知期，随时召开会议。
     第十八条 薪酬和考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
薪酬和考核委员会委员每人享有一票表决权。会议做出的决议，必须经全体委员
的过半数通过。
     第十九条 薪酬和考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会
议可以采取通讯表决的方式召开。
     除《公司章程》或本工作细则另有规定外，薪酬和考核委员会临时会议在保
障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由参会委员签字。
     如采用通讯表决方式，则薪酬和考核委员会委员在会议决议上签字者即视为
出席了相关会议并同意会议决议内容。
     第二十条 董事会秘书列席薪酬和考核委员会会议，必要时可邀请公司其他
董事、监事及其他高级管理人员列席会议。非委员的董事对会议所议事项没有表
决权。
     第二十一条 薪酬与考核委员会会议应由委员本人出席。委员因故不能出席，
可以书面委托其他委员代为出席。委员未出席委员会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。
     第二十二条 如有必要，薪酬和考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司支付。
     第二十三条 薪酬和考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议
案必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本工作细则的规定。


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       第二十四条 薪酬和考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名。会议记录、决议由公司董事会秘书保存，保存期限不低于十年。
       第二十五条 薪酬和考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
       第二十六条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
       第二十七条 薪酬和考核委员会审议与董事、高级管理人员人选有关的事项
时，委员有下列情形之一的，应被视为有利害关系，其应当提前向委员会申请回
避：
     （1）委员本人被建议考核的；
     （2）委员的近亲属被建议考核的；
     （3）其他可能影响委员做出客观公正判断的情形。
       第二十八条 出现上述情况的，薪酬和考核委员会审议该事项时实行回避表
决制度，具体回避和表决程序如下：
     （1）有利害关系的委员应主动提出回避申请，否则其他委员有权要求其回
避；
     （2）当就是否存在利害关系出现争议时，由除该委员外的其他委员半数通
过决议决定；
     （3）有利害关系的委员不得参与讨论或表决应回避的议题，应暂时离开会
场或以其他方式回避；
     （4）如薪酬和考核委员会因存在利害关系的委员回避而无法就拟决议事项
通过决议的，薪酬和考核委员会应做出将该议案提交董事会审议的决议，并及时
将该议案提交董事会审议。薪酬和考核委员会应在将该议案提交董事会审议的决
议中说明委员会对该议案的审议情况并应记载无利害关系的委员对该议案的意
见。
       第二十九条 薪酬和考核委员会对董事个人的报酬进行评价或讨论时，该委
员董事应当回避。


                                第六章     附    则



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     第三十条 在本工作细则中，“以上”包括本数。
     第三十一条 本工作细则经董事会批准，自公司发行的境外上市外资股（H
股）在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。自本工作细则生效之日起，
公司原《董事会薪酬与考核委员会工作细则》自动失效。
     第三十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文
件、公司股票上市地上市规则和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与现在
或日后颁布的法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地上市规则或经合法
程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、规范性文件、公
司股票上市地上市规则和《公司章程》的规定执行。
     第三十三条 本工作细则解释权归属公司董事会。




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