南京寒锐钴业股份有限公司                    董事会战略委员会工作细则




           南京寒锐钴业股份有限公司
                      董事会战略委员会
                            工作细则




                             中国-南京
                           二○二一年五月
南京寒锐钴业股份有限公司                             董事会战略委员会工作细则


                                第一章    总   则

     第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规
划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质
量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《南京寒锐钴业股
份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关规定，公司特设立董事
会战略委员会，并制定本工作细则。
     第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机
构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。


                               第二章    人员构成

     第三条 董事会战略委员会成员由独立非执行董事和其他董事组成，其中应
至少包括一名独立非执行董事。
     第四条 董事会战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或
者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
     第五条 董事会战略委员会设主任委员(召集人)一名，由公司董事长担任。
     第六条 董事会战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会
根据上述第 3 条至第 5 条规定补足委员人数。
     第七条 战略委员会下设投资评审小组，由公司总经理任投资评审小组组长。


                               第三章    职责权限

     第八条 战略委员会的主要职责权限：
     （1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
     （2）对《公司章程》规定须经董事会批准的对外投资、收购出售资产、资
产抵押、固定资产投资、对外担保事项、委托理财、关联交易、融资方案及发展
战略等重大事项进行研究并提出建议；
     （3）审议对重大组织机构重组和调整的方案，并向董事会提出建议；


                                   -1-
南京寒锐钴业股份有限公司                            董事会战略委员会工作细则


     （4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
     （5）监督检查本公司经营计划的执行情况，并对以上事项的实施进行检查；
     （6）董事会授权的其他事宜。
     第九条 战略委员会对董事会负责，战略委员会的提案提交董事会审议决定。
     第十条 战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，战
略委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。


                               第四章    决策程序

     第十一条 投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，对投资
项目进行初步评估，提出投资建议，报董事会战略委员会初审。
     初审通过后，投资评审小组对其提出的适时投资项目，应组织公司相关人员
组建工作小组，对项目进行可行性分析并编制报告提交公司总裁办公会讨论通过
后，上报董事会战略委员会。
     战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交
相关的审批程序，同时反馈给投资评审小组。


                               第五章    议事规则

     第十二条 战略委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前十天通知全
体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立
非执行董事）主持。经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。
     第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；战略委
员会委员每人享有一票表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
     第十四条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。
     除《公司章程》或本工作细则另有规定外，战略委员会临时会议在保障委员
充分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由参会委员签字。
     如采用通讯表决方式，则战略委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了
相关会议并同意会议决议内容。
     第十五条 投资评审小组组长可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司


                                   -2-
南京寒锐钴业股份有限公司                           董事会战略委员会工作细则


董事、监事及其他高级管理人员列席会议。非委员的董事对会议所议事项没有表
决权。
     第十六条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供意见，费
用由公司支付。
     第十六条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、行政法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
     战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议
记录、决议由公司董事会秘书保存，保存期限十年。
     战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。战略
委员会应就本工作细则所列事宜定期向董事会汇报，包括报告本委员会的工作情
况，除非该等委员会受法律或监管限制所限而不能做出汇报。
     第十七条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
     第二十一条 战略委员会的主任须出席公司之年度股东大会，并准备回答任
何股东就战略委员会职责有关的事宜所作出的提问。如战略委员会的主任不能出
席公司之年度股东大会，必须安排委员会的另一委员出席大会。该人士须准备在
年度股东大会上回答股东有关战略委员会工作的提问。


                              第六章    附   则

     第十八条 本工作细则经董事会批准，自公司发行的境外上市外资股（H 股）
在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。自本工作细则生效之日起，公
司原《董事会战略委员会工作细则》自动失效。
     第十九条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件、
公司股票上市地上市规则和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与现在或日
后颁布的法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地上市规则或经合法程序
修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、规范性文件、公司股
票上市地上市规则和《公司章程》的规定执行。
     第二十条 本工作细则解释权归属公司董事会。




                                  -3-