寒锐钴业：信息披露管理制度（2021年5月）2021-05-13
南京寒锐钴业股份有限公司 信息披露管理制度
南京寒锐钴业股份有限公司
信息披露管理制度
中国-南京
二○二一年五月
南京寒锐钴业股份有限公司 信息披露管理制度 ZQ014-2015（V1.0）
第一章 总 则
第一条 为进一步规范南京寒锐钴业股份有限公司(以下简称“公司”)及其他
信息披露义务人的信息披露行为，确保信息披露的公平性，切实保护投资者的合
法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创
业板上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、香港法
例第 622 章《公司条例》、香港法例第 32 章《公司（清盘及杂项条文）条例》、
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)、香
港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）发布的《证券及期货条
例》、《并购和购回股份守则》、《内幕消息披露指引》等相关法律、法规、规
范性文件和《南京寒锐钴业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有
关规定，特制定本制度。
第二条 公司(包括其董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其他代表公
司的人员)及相关信息披露义务人（包括股东、收购人、收购人，重大资产重组、
再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，
以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体）应当真
实、准确、完整、及时、简明清晰、通俗易懂地披露信息，不得有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。不能保证披露的信息内容真实、准确、完整、及时、公
平、简明清晰、通俗易懂的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第三条 公司依法披露信息，应将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交
易所登记，并在证券交易所的网站和符合中国证券监督管理委员会(以下简称“中
国证监会”)规定条件的媒体发布；或以《香港上市规则》所规定的方法及形式（主
要为在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）网站上刊登公告）刊
登的有关资料。在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体或香港
联交所规定的披露途径，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行
的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第四条 除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与投资者作出价值
判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保
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持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。不得利用自愿披露的信息
影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等
违法违规行为。
第五条 公司应将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司所在地中国证
监会派出机构，并置备于公司住所供社会公众查阅。公司信息披露文件一般采用
中文文本；同时采用外文文本的，须保证两种文本的内容一致，两种文本发生歧
义时，以中文文本为准。
第六条 本制度所指信息主要包括：
（1）公司依法公开对外发布的定期报告，包括季度报告、中期报告、年度
报告；
（2）公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东大会决议公告、董事会
决议公告、监事会决议公告、收购、出售资产公告、关联交易公告、补充公告、
整改公告和其他重大事项公告等；以及深圳证券交易所或香港联交所认为需要披
露的其他事项；
（3）公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、股票上市
公告书和发行可转债公告书；
（4）公司向中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构、香港证监会、
深圳证券交易所、香港联交所或其他有关政府部门报送的可能对公司股票价格产
生重大影响的报告和请示等文件；
（5）新闻媒体关于公司重大决策和经营情况的报道。
第二章 信息披露的基本要求
第七条 公司应及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息，并
在第一时间报送深圳证券交易所。
第八条 在公司的信息公开披露前，公司董事、监事、高级管理人员及其他
知情人员有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内，并声明保密责任。
第九条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不
得利用该信息进行内幕交易。
第十条 公司公开披露信息的指定报纸和网站在证券交易所的网站和符合中
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国证监会规定条件的媒体中选择。公司应公开披露的信息，如需在其他公共传媒
披露的，不得先于指定报纸和网站，不得以新闻发布会或答记者问等形式代替公
司的正式公告。公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼
要、通俗易懂，突出事件本质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质
的词句。
公司应协调披露信息在深圳证券交易所和香港联交所上的发放。公司在通知
深圳证券交易所任何资料时，应同时通知香港联交所，并且对公司股票价格可能
产生重大影响的信息须在同一时间向深圳证券交易所和香港联交所的网站发放。
若涉及有关信息的公告在深圳证券交易所的网站发出时，香港联交所已经收市，
公司应确保在香港联交所开市前发出相应的公告。如有需要，可要求将其在有关
交易所的证券停牌，直至在香港联交所发出公告为止。
第十一条 公司对外信息披露或回答咨询，由董事会办公室负责，董事会秘
书直接管理；其他部门不得直接回答或处理。公司如发生需披露的重大事项，涉
及相关事项的部门应及时将该事项报告给董事会办公室，由董事会办公室通报公
司董事会，并履行相关的信息披露义务。
第十二条 在公司披露相关信息前，任何个人或者部门对各自所掌握或者知
悉的需披露的信息负有保密责任，除非根据政府相关部门要求或司法部门的裁决
要求，在提供给上述机构的同时向董事会办公室提交资料并说明外，不得向其他
任何单位或者个人泄露相关信息。违反本条规定的，依法承担相应的责任。
第十三条 公司及相关信息披露义务人发布未公开重大信息时，必须向所有
投资者公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息，不得私下提前向
机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象单独披露、透露或泄露。特定对象包
括但不限于：
（1）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；
（2）从事证券投资的机构、个人及其关联人；
（3） 新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；
（4）公司、深圳证券交易所或香港联交所认定的其他机构或个人。
第三章 信息披露的内容及披露标准
第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
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第十四条 公司编制招股说明书应符合中国证监会、香港证监会、香港联交
所、香港《证券及期货条例》及香港《公司(清盘及杂项条文)條例》的相关规定。
凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应在招股说明书中披露。公开
发行证券的申请经中国证监会、香港联交所和/或香港证监会（如需）核准后，
在证券发行前公告招股说明书。
第十五条 公司董事、监事、高级管理人员应对招股说明书签署书面确认意
见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应加盖公司公章。
第十六条 证券发行申请经中国证监会和/或香港证监会（如需）核准后至发
行结束前，发生重要事项的，公司应向中国证监会和/或香港证监会（如需）书
面说明，并经中国证监会和/或香港证监会（如需）同意后，修改招股说明书或
者作相应的补充公告。
第十七条 公司申请证券上市交易，应按照深圳证券交易所或香港联交所的
规定编制上市公告书，并经深圳证券交易所或香港联交所审核同意后公告。公司
董事、监事、高级管理人员应对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信
息真实、准确、完整。上市公告书应加盖公司公章。
第十八条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见
或者报告的，应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐
人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第十九条 本制度本章关于招股说明书的规定适用于公司债券募集说明书。
第二十条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第二节 定期报告
第二十一条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务
会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。中期报告中
的财务会计报告及季度报告中的财务资料可以不经审计，但中国证监会、香港证
监会或者股票上市地证券交易所另有规定的除外。
第二十二条 年度报告应当在公司年度股东大会召开日至少 21 天前，每个
会计年度结束之日起 4 个月内，按照中国证监会和深圳证券交易所及《香港上市
规则》和《公司条例》的相关规定编制正文及摘要；公司应当在经董事会批准后
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及时按照深圳证券交易所和香港联交所的要求报送年度报告，经深圳证券交易所
登记后，在深圳证券交易所和香港联交所的网站和符合中国证监会规定条件的报
刊上刊登年度报告摘要并披露其正文。
第二十三条 中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，
按照中国证监会和深圳证券交易所及《香港上市规则》和《公司条例》的相关规
定编制正文及摘要；公司应当在经董事会批准后及时按照深圳证券交易所和香港
联交所的要求报送中期报告，经深圳证券交易所登记后，在深圳证券交易所和香
港联交所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊上刊登中期报告摘要并披露
其正文；同时按照香港联交所的要求在每个会计年度的上半年结束之日起 3 个月
内向股东寄发中报。
季度报告应当在每个会计年度前 3 个月、前 9 个月结束后的 1 个月内，按照
中国证监会和深圳证券交易所的相关规定编制季度报告；公司应当在经董事会批
准后及时内向深圳证券交易所报送季度报告，经深圳证券交易所登记后，在指定
报刊上刊登季度报告，同时在指定网站上披露。公司在深圳证券交易所披露季度
报告时，须同时在香港联交所网页上发布英文公告，将深圳证券交易所披露季度
报告的事实于香港联交所进行公布，并将中文版本的季度报告于香港联交所网站
刊登。
公司第一季度的季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
公司应根据《香港上市规则》在每个会计年度结束后 3 个月内编制完成并
尽快刊登业绩的年度的初步业绩公告，及在每个会计年度的上半年结束后 2 个月
内个月内编制完成并尽快刊登业绩的半年度的初步业绩公告。时间上皆不得晚于
董事会或其代表批准有关业绩后的下一个营业日的早市或任何开市前时段开始
交易（以较早者为准）之前至少 30 分钟。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告或业绩公告的，应当按照《创业板
上市规则》及《香港上市规则》的规定及时向深圳证券交易所及香港联交所报告，
并公告不能按期披露的原因及解决方案等。
第二十四条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通
过的定期报告不得披露。公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认
意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规
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定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应
当签署书面确认意见监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程
序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准
确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法
保证或者存在异议的，应当在书面确认意见中陈述理由和发表意见，公司应当予
以披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。董事、
监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报
告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十五条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进
行业绩预告。
第二十六条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股票
及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应及时披露本报告期相关财务数据。如
根据公司证券上市地相关法律法规或交易所要求需要停牌，则公司将暂停股份交
易直至相关内幕消息或澄清公告发布完毕。
第二十七条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事
会应针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二十八条 年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规则，按
中国证监会、深圳证券交易所及《香港上市规则》和《公司条例》的相关规定执
行。
第三节 临时报告
第二十九条 发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件，投资者尚未得知时，公司应立即披露临时报告，说明事件的起因、目前
的状态和可能产生的影响。若有关事件也属于《香港上市规则》第 14 、14A 章
规则下的须予披露的交易或关连交易，公司应按《香港上市规则》的要求作出公
告或取得股东批准。
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前款所称重大事件包括：
（1）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（2）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之三十；
（3）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（4）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（5）公司发生重大亏损或者重大损失；
（6）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（7）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理
无法履行职责；
（8）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（9）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（10）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；
（11）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（12）公司发生大额赔偿责任；
（13）公司计提大额资产减值准备；
（14）公司出现股东权益为负值；
（15）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
（16）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（17）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂
牌；
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（18）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定、信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（19）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（20）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（21）主要或者全部业务陷入停顿；
（22）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、
权益或者经营成果产生重要影响；
（23）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（24）审计师在任期届满前被免任；
（25）公司知道其审计师将就公司的业绩发出有保留意见的报告；
（26）会计政策、会计估计重大自主变更；
（27）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关
机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（28）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到
刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，
或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（29）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重
违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（30）公司债券信用评级发生变化；
（31） 任何其他可能影响投资者决策或对公司证券及衍生产品交易的价格
产生较大影响的信息；
（32）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、
工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违
法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（33）中国证监会、《创业板上市规则》、《香港上市规则》、《证券及期
货条例》规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
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第三十条 公司应在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及
时履行首次披露义务：
（1）董事会、监事会作出决议时；
（2）签署意向书或者协议(无论是否附加条件或者期限)时；
（3）公司(含任一董事、监事或者高级管理人员)知悉或者理应知悉重大事件
发生时。
第三十一条 对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事
件正处于筹划阶段，虽然尚未触及第 30 条规定的时点，但出现下列情形之一的，
公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：
（1）该事件难以保密；
（2）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻；
（3）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
第三十二条 公司按照第 29 条或第 30 条的规定履行了首次披露义务后，还
应当按照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况：
（1）董事会、监事会或股东大会就已披露的重大事件作出决议的，应当及
时披露决议情况；
（2）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或者协议的，应当
及时披露意向书或者协议的主要内容；上述意向书、协议的内容或者履行情况发
生重大变更、被解除、终止的，应当及时披露变更、被解除、终止的情况和原因；
（3）已披露的重大事件获得有关部门批准或者被否决的，应当及时披露批
准或者否决情况；
（4）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原
因和相关付款安排；
（5）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或者过户的，应当及时披露
有关交付或者过户事宜；超过约定的交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者
过户的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此
后每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或者过户；
（6）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较
大影响的其他进展或者变化的，应当及时披露事件的进展或者变化情况。
第三十三条 公司按照第 29 条或者第 30 条规定报送的临时报告不符合深圳
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证券交易所和香港联交所相关规则要求的，公司应当先披露提示性公告，解释未
能按照要求披露的原因，并承诺在两个交易日内披露符合要求的公告。
第三十四条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、
公告义务，披露权益变动情况。
第三十五条 公司应当关注公司股票及其衍生品种的异常交易情况及媒体关
于公司的报道。股票及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对
公司股票及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向持有公司 5%以
上股份的股东或者实际控制人及相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式
问询。
第三十六条 控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时通知公
司、报告深圳证券交易所并配合公司履行信息披露义务：
（1）对公司进行或拟进行重大资产或债务重组的；
（2）持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的；
（3）持有、控制公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信
托或被依法限制表决权的；
（4）自身经营状况恶化，进入破产、清算等状态的；
（5）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。
上述情形出现重大变化或进展的，控股股东、实际控制人应当及时通知公司、
报告深圳证券交易所并配合公司予以披露。
第三十七条 公司股票及其衍生品种交易被股票上市地监管机构或证券交易
所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成股票及其衍生品种交易异常波动的
影响因素，并及时披露。
第三十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致
行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说
明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交
易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序
和信息披露义务。
第三十九条 公司控股子公司、参股公司发生可能对公司股票及其衍生品种
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交易价格产生较大影响的事项时，公司应当履行信息披露义务。
第四十条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对
象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第四十一条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或
者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第四十二条 信息披露义务人应当向聘用的证券公司、证券服务机构提供与
执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
第四十三条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计
师事务所， 股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所
陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的， 应当在披露时说明
解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第四十四条 临时报告分为 A 股临时报告和 H 股临时报告。
A 股临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创
业板上市规则》等相关规定发布的除定期报告外的公告。
H 股临时报告是指依据《香港上市规则》 等相关规定发布的除定期报告外
的公告。
第四十五条 本制度所称“交易”具有《香港上市规则》和《创业板上市规则》
所界定的含义，包括（但不限于）下列事项:
(一) 购买或者出售资产，包括根据《香港上市规则》视作出售的情况; (二) 对
外投资(含委托理财、委托贷款等); (三) 提供财务资助； (四) 提供担保；(五) 租
入或者租出资产; (六) 委托或者受托管理资产和业务; (七) 赠与或者受赠资产;
(八) 债权、债务重组; (九) 签订许可使用协议; (十) 转让或者受让研究与开发项
目; (十一) 涉及以下情况的任何交易：公司授予、接受、转让、行使或终止一项
选择权，以购入或出售资产或认购证券； (十二) 订立或终止融资租赁，而该等
租赁对公司的资产负债表及/或损帐益账具有财务影响； (十三) 订立或终止营业
租赁，而该等租赁由于规模、性质或数目的关系，对公司的经营运作具有重大影
响； (十四) 由公司作出赔偿保证或担保或提供财务资助（《香港上市规则》 所
规定的例外情形除外）; (十五) 订立涉及成立合营企业实体（不论是以合伙、公
司或任何形式成立）的任何安排或协议（《香港上市规则》所规定的例外情形除
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外）; (十六) 公司上市的证券交易所认为的应当属于交易的其他事项。
上述购买或者出售资产, 不包括购买原材料、燃料和动力, 以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资
产购买或者出售行为,仍包括在内。该等交易不包括上公司在日常业务中（按《香
港上市规则》定义）进行的属收益性质的交易。
第四十六条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标
准之一的, 除非有相关适用豁免，应当及时披露:
(一) 交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司
最近一期经审计总资产的 10%以上;
(二) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上, 且绝对金额超过人民币 1000 万元(若无特别说明, 以下货币单
位“元”均指人民币元);
(三) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,
且绝对金额超过 100 万元;
(四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最
近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上, 且绝对金额超过 1000 万元;
(五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算。
公司亦应根据《香港上市规则》规定的交易分类方法和百分比率计算方法满
足交易的披露要求和处理程序（包括通知、刊登公告及股东批准（如需）等）。
第四十七条 如果有关交易同时构成关联交易，公司需同时参照本公司《关
联交易决策制度》，遵守《香港上市规则》及《创业板上市规则》（如适用）规
定的有关披露要求和处理程序（包括通知、刊登公告及股东批准（如需）等）。
关联交易是指公司及其控股子公司与公司的关联人士发生的转移资源或义
务的事项,包括但不限于下列事项: (一) 购买原材料、燃料、动力; (二) 销售产品、
商品; (三) 提供或者接受劳务; (四) 委托或者受托销售; (五) 在关联人财务公司
存贷款; (六) 与关联人共同投资; (七) 其他通过约定可能引致资源或者义务转移
的事项。
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第四章 信息传递、审核及披露流程
第四十八条 公司信息发布应当遵循以下流程：
（1）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；
（2）披露文件的文稿由董事会办公室负责草拟，董事会秘书负责审核，报
董事长签发后予以披露；董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核；
（3）任何有权披露信息的人员披露公司其他任何需要披露的信息时，均在
披露前报董事长批准；
（4）独立董事的意见、提案需书面说明，由独立董事本人签名后，交董事
会秘书；
（5）在公司网站及内部报刊上发布信息时，要经董事会秘书审核；遇公司
网站或其他内部刊物上有不合适发布的信息时，董事会秘书有权制止并报告董事
长；
（6）董事会秘书负责到深圳证券交易所和/或香港联交所（如需）办理公告
或通告的审核手续，并将公告或通告文件在符合中国证监会和/或其他有关监管
机构规定条件的媒体上进行披露；
（7）董事会办公室对信息披露文件及公告或通告进行归档保存，并将信息
披露公告或通告文稿置备于公司住所供社会公众查阅；
第四十九条 定期报告的草拟、编制、审议、披露程序：
公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报
告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主
持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘
书负责组织定期报告的披露工作。
董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的
进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定
期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。
第五十条 临时报告的草拟、审核、通报、发布程序：
（1）临时报告文稿由董事会办公室负责组织草拟，董事会秘书负责审核并
组织披露；
（2）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公
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司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、监事会、股东大会审议；经审议通
过后，由董事会秘书负责信息披露；
（3）临时报告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。
第五十一条 重大信息的报告、流转、审核、披露程序：
（1）董事、监事、高级管理人员获悉的重大信息应当第一时间报 告公司董
事长并同时通知董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好
相关信息披露工作；公司各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书报
告与本部门、下属公司相关的重大信息；公司对外签署的涉及重大信息的合同、
意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因
特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和董事会
办公室。前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会
秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与
该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。
报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。
（2）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，
应立即组织董事会办公室起草信息披露文件初稿交董事长(或董事长授权总经理)
审定；需履行审批程序的，尽快提交董事会、监事会、股东大会审批。
（3）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交深圳证券交易所和/或
香港联交所（如需）审核，并在审核通过后在符合中国证监会或其他有关监管机
构规定条件的媒体上公开披露。
上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘
书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
第五十二条 公司向证券监管部门报送报告的草拟、审核、通报流程：
公司向证券监管部门报送的报告由董事会办公室或董事会指定的其他部门
负责草拟，董事会秘书负责审核，经董事长审定后向证券监管部门报告。向证券
监管部门报送的报告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。
第五十三条 未公开信息的内部传递、审核、披露流程：
公司未公开信息自其在重大事件发生之日或可能发生之日或应当能够合理
预见结果之日的任一时点最先发生时，即启动内部流转、审核及披露流程。未公
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开信息的内部流转、审核及披露流程包括以下内容：
（1）未公开信息应由负责该重大事件处理的主管职能部门在第一时间组织
汇报材料，就事件起因、目前状况、可能发生影响等形成书面文件，交部门负责
人签字后通报董事会秘书，并同时知会证券事务代表，董事会秘书应即时呈报董
事长。董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临
时报告的披露工作；
（2）董事会秘书或其授权证券事务代表根据收到的报送材料内容按照公开
披露信息文稿的格式要求草拟临时公告，经董事会批准后履行信息披露义务；
（3）信息公开披露前，董事会应当就重大事件的真实性、概况、发展及可
能结果向主管负责人询问，在确认后授权信息披露职能部门办理。
（4）信息公开披露后，主办人员应当就办理临时公告的结果反馈给董事、
监事和和高级管理人员；
（5）如公告中出现错误、遗漏或者可能误导的情况，公司将按照有关法律
法规及证券监管部门的要求，对公告作出说明并进行补充和修改。
第五十四条 收到监管部门相关文件的内部报告、通报的范围、方式和流程
公司应当报告、通报收到的监管部门文件的范围包括但不限于：
（1）监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等
相关业务规则；
（2）监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；
（3）监管部门向本公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件；
（4）法律、法规、规范性文件规定及监管部门要求报告或通报的其他文件。
公司收到上述文件时，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机
密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有
董事、监事和高级管理人员通报。
第五十五条 公司对外宣传文件的草拟、审核、通报流程：
公司在媒体刊登相关宣传信息时，应严格遵循宣传信息不能超越公告内
容的原则。公司应当加强内部刊物、网站及其他宣传性文件的内部管理，防
止在宣传性文件中泄漏公司重大信息。公司相关部门草拟内部刊物、内部通
讯及对外宣传文件的，应当经董事会秘书审核后方可对外发布。相关部门应
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及时将发布后的内部刊物、内部通讯及对外宣传文件报送董事会办公室登记
备案。
第五章 信息披露管理职责
第一节 信息披露管理部门及其负责人职责
第五十六条 董事长是公司信息披露工作第一责任人。董事会秘书负责协调
和组织公司信息披露工作的具体事宜，为信息披露工作的主要责任人，负责协调
和组织公司的信息披露事项，包括健全和完善信息披露制度，确保公司真实、准
确、完整、及时、公平地进行信息披露。证券事务代表协助董事会秘书工作。
第五十七条 董事会是公司的信息披露负责机构，董事会办公室作为信息披
露的日常工作部门，在董事会秘书直接领导下，对需披露的信息进行搜集和整理，
负责公司的信息披露事务。
第五十八条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，收集公司应予
披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情
况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相
关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
第五十九条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会
公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理
人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。公司应当为董事会秘
书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面
的相关工作。
第六十条 董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露除股东大会决
议、董事会决议、监事会决议以外的临时报告：
（1）以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签字；
（2）以监事会名义发布的临时报告应提交监事会主席审核签字；
（3）在董事会授权范围内，总经理有权审批的经营事项需公开披露的，该
事项的公告应先提交总经理审核，再提交董事长审核批准，并以董事会名义发布。
第二节 董事和董事会、监事和监事会及高级管理人员的职责
第六十一条 公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财务
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负责人等高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书
和董事会办公室履行职责提供工作便利，董事会、监事会和公司经营层应当确保
董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、
公平性和完整性。
第六十二条 董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自
查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理
制度执行情况。
第六十三条 董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已
经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需
要的资料；董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时
知会董事会秘书。
第六十四条 独立董事和监事会负责信息披露管理制度的监督，独立董事和
监事会应当对公司信息披露管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应
当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，董事会不予改正的，应当立即
报告深圳证券交易所。独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、监事会
年度报告中披露对公司信息披露管理制度进行检查的情况。
第六十五条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为
进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进
行调查并提出处理建议。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制
和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能
够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
第六十六条 高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面
出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知会
董事会秘书。
第六十七条 公司各部门及下属公司的负责人应及时提供或报告本制度所要
求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，协助
董事会秘书完成相关信息的披露；负责其所在单位或公司的信息保密工作。
第六十八条 公司董事、监事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责
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义务的除外。公司董事长、总经理、董事会秘书，应对公司临时报告信息披露的
真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、总经理、
财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担
主要责任。
第六十九条 公司董事、监事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研前，
应知会董事会秘书，董事会秘书应妥善安排采访或调研过程并全程参加。接受采
访或调研人员应就调研过程和会谈内容形成书面记录，与采访或调研人员共同亲
笔签字确认。董事会秘书应同时签字确认。公司董事会秘书应在相关人员接受特
定对象采访和调研后五个工作日内，将由前款人员共同亲笔签字确认的书面记录
报送深圳证券交易所备案。
第三节 董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度
第七十条 董事会办公室负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董事会
秘书是第一负责人，证券事务代表具体负责档案管理事务。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露
职责的相关文件和资料，董事会办公室应当予以妥善保管。
第七十二条 董事会办公室负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、
临时报告以及相关的合同、协议、股东大会决议和记录、董事会决议和记录、监
事会决议和记录等资料原件，保管期限不少于 10 年。
第七十三条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准，董事会
办公室负责提供。
第六章 公司部门和下属公司的信息披露管理和报告制度
第七十四条 公司各部门和下属公司负责人为本部门、本公司信息披露管理
和报告的第一责任人。
第七十五条 公司各部门和下属公司指派专人负责信息披露工作，并及时向
董事会秘书及董事会办公室报告与本部门、本公司相关的信息。
第七十六条 公司各部门及下属公司研究、决定涉及信息披露事项时，应通
知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需的资料。对于是否涉及信息披
露事项有疑问时，应及时向董事会秘书咨询。
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第七十七条 公司各部门、控股子公司、参股公司发生可能对公司股票及其
衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，应按照本制度的要求向公司董事会秘
书报告，公司董事会秘书负责根据本制度规定组织信息披露。
第七十八条 董事会秘书和董事会办公室向各部门和下属公司收集相关信息
时，各部门和下属公司应当按时提交相关文件、资料并积极给与配合。
第七章 信息保密
第七十九条 信息知情人员对本制度第三章所列的公司信息没有公告前，对
其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不
得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证
券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知
情人员系指：
（1）公司的董事、监事、高级管理人员；
（2）公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（3）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
（4）公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关人员；
（5）公司聘请的会计师、律师、顾问等外部知情人士的有关人员；
（6）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。
第八十条 公司董事会应与信息知情人员签署保密协议，约定对其了解和掌
握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披
露。
第八十一条 公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因特殊情况确实需
要向对方提供未公开重大信息，公司应要求对方签署保密协议，保证不对外泄漏
有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖该公司证券。一旦出现泄漏、市场传
闻或证券交易异常，公司应及时采取措施、报告深圳证券交易所并立即公告。
第八十二条 公司董事长、总经理为公司信息保密工作的第一责任人，副总
经理、总监及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门
和下属公司负责人为各部门、下属公司保密工作的第一责任人。
第八十三条 当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄漏，或者公
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司股票及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息
予以披露。
第八十四条 公司其他部门向外界披露的信息必须是已经公开过的信息或是
不会对公司股票价格产生影响的信息；如是未曾公开过的可能会对公司股票价格
会产生影响的信息则必须在公司公开披露后才能对外引用，不得早于公司在中国
证监会或有关监管机构指定信息披露的报刊或网站上披露的时间。
第八十五条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等
形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不
得提供内幕信息。
第八十六条 公司应认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等
文件。发现其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正；拒不改正的，公司应
及时发出澄清公告进行说明。发现其中涉及未公开重大信息的，公司应立即报告
深圳证券交易所及香港联交所并公告，如根据相关证券上市规则需要暂停股票交
易，则公司需申请暂停股票交易直至公告刊发完成为止。
第八十七条 公司实施再融资计划过程中(包括非公开发行)，向特定个人或
机构进行询价、推介等活动时应特别注意信息披露的公平性，不得通过向其提供
未公开重大信息以吸引其认购公司证券。
第八十八条 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。如果出现
向股东通报的事件属于未公开重大信息情形的，应当将该通报事件与股东大会决
议公告同时披露。
第八十九条 公司依法在以下情形下与特定对象进行相关信息交流时，一旦
出现信息泄漏，公司应立即报告深圳证券交易所及香港联交所并公告，如根据相
关证券上市规则需要暂停股票交易，则公司需申请暂停股票交易直至公告刊发完
成为止：
（1）与律师、会计师、保荐代表人、保荐机构等进行的相关信息交流；
（2）与税务部门、统计部门等进行的相关信息交流。
第九十条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、其他关联人等不得擅自披
露公司的信息，若因擅自披露公司信息所造成的损失、责任，相关人员必须承担，
公司保留追究其责任的权利。
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第九十一条 公司拟披露的 A 股信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或
者深圳证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资
者，可以向深圳证券交易所申请暂缓披露，并说明暂缓披露的理由和期限。经深
圳证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过两
个月。暂缓披露申请未获深圳证券交易所同意，暂缓披露原因已经消除或者暂缓
披露的期限届满的，公司应当及时披露。
根据《证券及期货条例》，如公司拟披露的 H 股信息存在不确定性、属于
临时性商业秘密或者商业秘密，或者如作出披露将构成对香港成文法规或法庭命
令的违反，或者公司股票上市地证券监管部门认可的其他情形，及时披露可能损
害公司利益或者误导投资者，并且符合相关法律法规和证券监管部门规定的其他
条件的，公司可以暂缓披露。
公司出现下列情形，认为无法按照有关规定披露信息的，可以按照《证券及
期货条例》，不在香港联交所进行披露：
（一）香港法庭或香港法律禁止披露的信息；
（二）公司在已经采取合理预防措施确保相关信息得到保密且相关信息确实
得到保密的情况下：
1. 关乎未完成的计划或谈判信息的；
2. 商业秘密；
3. 在向香港联交所、香港证监会或有关监管机构提出申请后，经批准予
以豁免披露的其他情况，包括：(a) 被香港以外地方的法律法规所禁止披露
的信息；(b) 被香港以外地方的法庭命令所禁止披露的信息；(c) 一旦披露会
违反香港以外地方的执法机关所施加限制的信息：(d) 一旦披露会违反香港
以外地方的法律法规所授予权利的当地政府所施加限制的信息。
（三）本条第（二）款所规定的可以不予披露的例外情况在出现下列情形时
不再适用，公司应当对相关情况及时进行披露：
1. 该重大事项难以保密；或
2. 该重大事项已经泄露。
第九十二条 公司拟披露的信息属于商业秘密或者深圳证券交易所以及香港
联交所认可的其他情形，按有关规定披露或者履行相关义务可能导致损害公司利
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益的，可以向深圳证券交易所和/或香港联交所申请豁免披露或者履行相关义务。
第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第九十三条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部
控制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信
息的泄漏。
第九十四条 公司财务负责人是财务信息披露工作的第一负责人，应依照有
关法律、法规、规范性文件及本制度的规定履行财务信息的报告和保密义务。
第九十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理
和会计核算进行内部审计监督。
第九章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施
第九十六条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违
规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解
除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第九十七条 公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未及时报
告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误
导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对
相关责任人给予行政及经济处罚。
第九十八条 公司出现信息披露违规行为被境内外证券监管部门依据相关规
定、香港证监会、香港联交所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信
息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任
人及时进行纪律处分。
第十章 公司信息披露常设机构和联系方式
第九十九条 公司董事会办公室为公司信息披露的常设机构和股东来访接待
机构。
董事会办公室地址：南京市江宁区双龙大道 1698 号景枫中心写字楼 31 楼
第一百条 股东咨询电话：025-51181105
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传真：025-51181105
电子邮箱：hrgy@hrcobalt.com
第十一章 附 则
第一百零一条 本制度所称“以上”、“内”都含本数，“少于”、“超过”不含本数。
第一百零二条 本制度所称“关联交易”、“关联人”、“关联关系”等在《香港
上市规则》语境下与“关连交易”、“关连方”、“关连关系”等含义相同。
第一百零三条 本制度经公司股东大会审议通过，自公司发行境外上市外资
股(H 股)在香港联交交易所有限公司挂牌上市之日起生效，公司原《信息披露管
理制度》自动失效。
第一百零四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、
公司股票上市地上市规则和《公司章程》的规定执行；如国家有关法律、行政法
规、部门规章、公司股票上市地上市规则和《公司章程》修订而产生本制度与该
等规范性文件规定抵触的，以有关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地
上市规则和《公司章程》的规定为准。
第一百零五条 本制度由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构
日后颁布的法律、行政法规及规章及时修订。
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