南京寒锐钴业股份有限公司                    董事、高管利益冲突制度




           南京寒锐钴业股份有限公司

              董事、高管利益冲突制度




                             中国-南京

                           二○二一年五月
 南京寒锐钴业股份有限公司                                 募集资金管理制度


                                 第一章 总   则

       第一条 为防范公司董事、高级管理人员与公司之间的利益冲突损害，防止
损害公司及股东利益的行为发生，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规
则》（“《香港上市规则》”）的相关规定，结合公司实际，特制定本制度。
       第二条 本制度适用于南京寒锐钴业股份有限公司及其境内外控股子公司与
下属企业；本制度所称的高级管理人员包含公司高级管理人员及其境内外控股
子公司与下属企业的总经理。
       第三条 利益冲突是指公司董事、高级管理人员在履行公司职务所代表的公
司利益与其自身的个人利益之间存在的冲突，可能损害公司及公司股东利益的
情形。


                            第二章 利益冲突的具体事项

       第四条 利益冲突包括外部利益冲突和内部利益冲突。
       第五条 内部利益冲突是指董事、高级管理人员因为与公司内的某些成员之
间存在的某种特殊关系而承担了某种责任和义务。由于存在该种特殊关系，使
员工在履行职责时可能影响其正常判断，进而可能直接或间接损害本公司的利
益。
       第六条 外部利益冲突是指董事、高级管理人员与公司的竞争者或业务关联
企业开展业务。外部利益冲突包括但不限于以下情形：
       （一）董事、高级管理人员、员工拥有其他公司的权益
    1、持有与公司存在竞争关系的公司任何权益（通过证券市场取得利益，且
仅持有低于该公司发行在外 5%的权益的投资除外）；
    2、持有与公司有业务往来的公司（如公司的供应商、客户或代理商）的任
何权益（通过证券市场取得利益，且仅持有低于该公司发行在外 5%的权益的投
资除外）。
       （二）董事、高级管理人员或其关联人/关连人士与公司存在关联交易/关
连交易
    1、向与公司有业务往来的个人或机构（如公司的供应商、客户或代理商）



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提供贷款，为其担保贷款，从其获得贷款或在其协助下获得贷款（但与金额机
构的正常借贷除外）；
    2、与公司形成任何形式的业务往来，或促成任何关联人/关连人士与公司
形成任何形式的业务往来。包括但不限于购买或 销售商品、其他资产、提供或
接受劳务、代理、租赁资产或设备、提供资金（含实物形式）、共同研究与开
发项目、签署许可协议、赠与 或达成任何非货币交易，促使公司董事、监事、
高级管理人员或其关 联人/关连人士成为公司的客户、代理商、经销商、供应商
或达成其他任何交易关系。
       3、《香港上市规则》规定的关连交易。
       （三）与公司竞争方之间存在的聘任关系或活动
    1、董事、高级管理人员同时受聘于公司的竞争方，或与公司的竞争方发生
任何方式的关联（包括以咨询、顾问或其他类似身份从事的活动），以及从事
其他可合理预期能增进竞争方利益，而损害公司利益的活动，包括但不限于成
为该竞争方的供应商、客户或代理商；
    2、在受聘于公司期间，公司董事、高级管理人员销售任何对公司现有或潜
在商业活动构成竞争的产品，或提供任何对公司现有或潜在商业活动构成竞争
的服务。


                            第三章 利益冲突的监管及报备

       第七条 公司审核委员会是公司利益冲突的领导部门，公司秘书负责统筹公
司利益冲突的日常管理工作，确定利益冲突的申报，负责发放《利益冲突申报
表》，并披露《关于利益冲突的声明》等。
       第八条 公司秘书负责利益冲突日常宣传、培训、信息建立、冲突披露等工
作。
       第九条 公司董事、高级管理人员应主动履行申报的义务。 每年 12 月 31 日
前十个工作日公司董事、高级管理人员需填写 《利益冲突申报表》、《关于利
益冲突的声明》，签字确认后向公司秘书申报。
       第十条 公司审核委员会对董事、监事、高级管理人员填写申报的《利益冲
突申报表》进行审批，对于其中需要进一步明确的，应提请申报人补充说明，


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由公司秘书进行相关调查，公司相关部门和个人应积极配合。
    第十一条 公司秘书将《利益冲突申报表》存档，同时将批示结果反馈给申
    报人，档案管理按照公司《档案管理办法》执行。 申报人收到反馈结果后，
应于规定的时间内按审批意见对利益冲突进行处理，公司秘书对申报人的落实
情况进行跟踪督促。
    第十二条 在本制度生效前已实际存在或潜在的利益冲突，必须在本制度生
效之日起一个月内，向公司秘书进行申报，包括本制度颁布时正在进行的行为
或交易。对于其他任何实际存在或潜在的利益冲突，公司董事、高级管理人员
在知道或应当知道该实际存在或潜在的利益冲突可能发生时，应于 3 个工作日
之内向公司秘书进行申报。
    第十三条 如果公司董事、高级管理人员在具体情形下不确定是否存在利益
冲突，其本人有责任咨询公司秘书，并向审核委员会介绍有关该未确定利益冲
突的所有情况。
    第十四条 如有关利益冲突的事项涉及《香港上市规则》的有关规定，应依
照其规定进行。


                            第四章 利益冲突的控制

    第十五条 公司董事、高级管理人员必须认真、诚实和全面填写公司统一发
布的《利益冲突申报表》和遵守公司相关规章制度。
    第十六条 公司董事、高级管理人员违反本制度未按照规定进行申报，或违
反规定拒不解决利益冲突，则依照相关法律法规进行处理。
    第十七条 公司接受利益冲突行为的举报（举报邮箱 lianjiehanrui@163.com
在公司网站公布），公司对举报保守秘密。任何被举报人不得对举报人进行打
击报复。
    第十八条 对于员工反映的问题，公司秘书应进行适当的调查并予以反馈。
对于公司秘书的调查，被举报人应积极配合。
    第十九条 有关利益冲突事项属于法律、法规及上市规则要求披露的信息，
应按规定予以披露，并应遵守《香港上市规则》的规定。


                                第五章 附 则
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    第二十条 本制度由董事会负责解释说明，由公司管理层人员负责执行；
    第二十一条 本制度及其所有更新版本，均须由公司秘书负责归档管理。
    第二十二条 如本制度有未能涵盖的范围或与可适用的相关法规有任何冲突，
一切将以该法规为准。
    第二十三条 本制度经公司董事会审议通过后，自公司发行的境外上市外资
股在香港联合交易所有限公司上市之日起生效实施。公司可根据管理需要，对
本制度进行调整；更新后的制度须经董事会审批并重新发布后方可生效。




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