证券代码:300618 证券简称:寒锐钴业 公告编号:2021-083
南京寒锐钴业股份有限公司
关于修订 H 股发行后适用的《南京寒锐钴业
股份有限公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京寒锐钴业股份公司（以下简称“公司”）于 2021 年 5 月 12 日召开了第
四届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订 H 股发行后适用的<公司章程>的
议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、修订《公司章程》的原因
根据《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外
上市公司章程必备条款》《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的
函》《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的
批复》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则（2020 年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020
年修订）》等相关法律、法规的规定，结合公司的实际需要，对《公司章程》进
行相应性修订。
二、修订《公司章程》具体情况
新修订的《公司章程》与原《公司章程》对比如下：
序
修订前 修订后
号
第一条 为维护公司、股东和债权人的
第一条 为维护公司、股东和债权 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
人的合法权益，规范公司的组织和行 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
1 为，根据《中华人民共和国公司法》（以 法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简
下简称“《公司法》”）和其他有关规定， 称“《证券法》”）、《国务院关于股份有限公
制订本章程。 司境外募集股份及上市的特别规定》（以下
简称“《特别规定》”）、《到境外上市公司章
程必备条款》《关于到香港上市公司对公司
章程作补充修改的意见的函》（证监海函
[1995]1 号）、《国务院关于调整适用在境外
上市公司召开股东大会通知期限等事项规
定的批复》（以下简称“《调整通知期限的批
复》”）、《香港联合交易所有限公司证券上
市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、
香港法例第 622 章《公司条例》、香港法例
第 32 章《公司（清盘及杂项条文）条例》
和其他法律、法规、部门规章、规范性文件
及公司股票上市地证券监督管理机构的有
关规定，制订本章程。
第三条 公司于 2017 年 2 月 10 日经中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）核准，首次向社会公众发行人民币
第三条 公司于 2017 年 2 月 10 日 普通股 3000 万股，于 2017 年 3 月 6 日在深
经中国证券监督管理委员会（以下简称 圳证券交易所上市。
2 “中国证监会”）核准，首次向社会公众
发行人民币普通股 3000 万股，于 2017 公司于【】年【】月【】日经中国证监
年 3 月 6 日在深圳证券交易所上市。 会批准，发行境外上市外资股（H 股），于
【】年【】月【】日在香港联合交易所有限
公司（以下简称“香港联交所”）上市。
第四条 公司注册名称和住所 第四条 公司注册名称和住所
中文名称：南京寒锐钴业股份有限 中文名称：南京寒锐钴业股份有限公司
公司
英文名称：Nanjing Hanrui Cobalt Co.,
英文名称：Nanjing Hanrui Cobalt Ltd.
Co., Ltd.
3 公司住所：南京江宁区双龙大道 1698
公司住所：南京江宁区双龙大道 号景枫中心写字楼 31 楼
1698 号景枫中心写字楼 31 楼
邮政编码：211100
邮政编码：211100
电话：
传真号码：
第五条 公司注册资本为人民币 第五条 公司注册资本为人民币【】元。
4
303,701,060 元。
第九条 本章程自生效之日起，即 第九条 本章程自生效之日起，即成为
成为规范公司的组织与行为、公司与股 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
东、股东与股东之间权利义务关系的具 与股东之间权利义务关系的具有法律约束
5 有法律约束力的文件，对公司、股东、 力的文件，对公司及其股东、董事、监事、
董事、监事、高级管理人员具有法律约 高级管理人员具有法律约束力的文件；前述
束力的文件。依据本章程，股东可以起 人员均可以依据本章程提出与公司事宜有
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 关的权利主张。依据本章程，股东可以起诉
总经理和其他高级管理人员，股东可以 股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 理和其他高级管理人员，股东可以起诉公
监事、总经理和其他高级管理人员。 司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经
理和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或
者向仲裁机构申请仲裁。
新增 第十一条 在法律、法规允许的范围内，
公司可以向其他有限责任公司、股份有限公
司或其他企业投资，并以该出资额为限对所
6
投资公司承担责任。除法律另有规定外，公
司不得成为对所投资企业的债务承担连带
责任的出资人。
7 第三章 股份 第三章 股份和注册资本
第十四条 公司股份的发行，实行 第十五条 公司股份的发行，实行公开、
公开、公平、公正的原则，同种类的每 公平、公正的原则，同种类的每一股份应当
一股份应当具有同等权利。 具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发 同次发行的同种类股票，每股的发行条
行条件和价格应当相同；任何单位或者 件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
个人所认购的股份，每股应当支付相同 购的股份，每股应当支付相同价额。
8
价额。
公司发行的内资股和境外上市外资股
在以股息或其他形式所作的任何分派中享
有相同的权利。不得只因任何直接或间接拥
有权益的人并无向公司披露其权益而行使
任何权力，以冻结或以其他方式损害其任何
附于股份的权利。
第十五条 公司发行的股票，以人 第十六条 公司发行的股票，以人民币
民币标明面值，每股面值为 1 元人民 标明面值，每股面值为 1 元人民币。
币。
公司在任何时候均设置普通股；公司根
9 据需要，经国务院授权的公司审批部门批
准，可以设置其他种类的股份。公司各类别
股东在以股利或其他形式所作的任何分派
中享有同等权利。
新增 第十七条 经国务院证券监督管理机构
批准，公司可以向境内投资人和境外投资人
发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发
10 行股份的外国和中华人民共和国（以下简称
“中国”）香港特别行政区（以下简称“香
港”）、澳门特别行政区、台湾地区的投资人；
境内投资人是指认购公司发行股份的，除前
述地区以外的中国境内的投资人。
第十六条 公司发行的股份，在中 第十八条 公司向境内投资人和其他合
国证券登记结算有限责任公司深圳分 格投资者发行的以人民币认购的股份，称为
公司（以下简称“证券登记机构”）集中 内资股。公司向境外投资人发行的以外币认
存管。 购的股份，称为外资股。外资股在境外上市
的，称为境外上市外资股。
内资股股东与境外上市外资股股东同
为普通股股东。公司发行的在香港联交所上
市的境外上市外资股，简称为 H 股。H 股
指获香港联交所批准上市，以人民币标明股
票面值，以港币认购和进行交易的股票。
公司境外发行股份并上市后，在相关法
律、行政法规和部门规章允许的情况下，经
11 国务院证券监督管理机构等有关监管机构
批准，公司股东可将其持有的未上市股份在
境外上市交易。上述股份在境外证券交易所
上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管
程序、规定和要求。上述股份在境外证券交
易所上市交易的情形，不需要召开类别股东
会表决。
公司发行的内资股股份，在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称
“证券登记机构”）集中存管；公司发行的 H
股股份，主要在香港中央结算有限公司属下
的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名
义持有。
第十八条 公司股份总数为 第二十条 公司成立后，于 2017 年 2 月
303,701,060 股，公司的股本结构为： 10 日经中国证券监督管理委员会核准，首
普通股 303,701,060 股，其他种类股 0 次向境内投资人及其他合格投资者发行了
股。 3,000 万股内资股人民币普通股，于 2017 年
3 月 6 日在深圳证券交易所创业板上市。
公司于【】年【】月【】日经中国证监
12 会批准，发行【】股境外上市外资股（H 股），
于【】年【】月【】日在香港联交所上市。
前述发行后，公司的股本结构为：普通
股【】股，其中内资股【】股，占公司股份
总数的【】%；H 股【】股，占公司股份总
数的【】%。
新增 第二十一条 经国务院证券监督管理机
构批准的公司发行 H 股和内资股的计划，
13 公司董事会可以作出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行 H 股和内
资股的计划，可以自国务院证券监督管理机
构批准之日起 15 个月内分别实施。
新增 第二十二条 公司在发行计划确定的股
份总数内，分别发行 H 股和内资股的，应
14 当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足
的，经国务院证券监督管理机构批准，也可
以分次发行。
第二十条 公司根据经营和发展的 第二十四条 公司根据经营和发展的需
需要，依照法律、法规的规定，经股东 要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
大会分别作出决议，可以采用下列方式 别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
增加资本：
（一）公开发行股份；
（一）公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东配售新股
（三）向现有股东派送红股； （四）向现有股东派送红股；
15 （四）以公积金转增股本； （五）以公积金转增股本；
（六）法律、行政法规以及国务院证券
法律、行政法规规定的其他方式。
监督管理机构等相关监管机构规定的
其他方式。
公司增资发行新股，按照本章程及公司
股票上市地上市规则的规定批准后，根据国
家有关法律、行政法规、本章程及公司股票
上市地上市规则规定的程序办理。
第二十三条 公司收购本公司股 第二十七条 公司收购本公司股份，可
份，可以通过公开的集中交易方式，或 以选择下列方式之一进行：
者法律法规和中国证监会认可的其他
方式进行。 （一）向全体股东按照相同比例发出购
回要约；
公司因本章程第 22 条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规 （二）在证券交易所通过公开交易方式
定的情形收购本公司股份的，应当通过 购回；
公开的集中交易方式进行。
16 （三）在证券交易所外以协议方式购
回；
（四）法律法规和国务院证券监督管理
机构等相关监管机构认可的其他方式进行。
公 司 因 本章 程 第二 十 六 条 第一 款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。
新增 第二十八条 公司在证券交易所外以协
17 议方式购回股份时，应当事先经股东大会按
公司章程的规定批准。经股东大会以同一方
式事先批准，公司可以解除或者改变经前述
方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任
何权利。
前款所称购回股份的合同，包括（但不
限于）同意承担购回股份义务和取得购回股
份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者
合同中规定的任何权利。
对公司有权购回可赎回股份时，如非经
市场或以招标方式购回，则股份购回的价格
必顸限定在某一最高价格；如以招标方式购
回，则必须向全体股东一视同仁提出招标。
第二十四条 公司因本章程第二十 第二十九条 公司因本章程第二十六条
六 2 条第（一）项至第（三）项的原因 第（一）项至第（三）项的原因收购本公司
收购本公司股份的，应当经股东大会决 股份的，应当经股东大会决议。公司因本章
议。公司因本章程第二十六 2 条第一款 程第二十六条第一款第（五）项、第（六）
第（五）项、第（六）项的原因收购本 项的原因收购本公司股份的，应当经三分之
公司股份的，应当经三分之二以上董事 二以上董事出席的董事会会议决议。
出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十六条规定收购
公司依照本章程第二十六 2 条规 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
定收购本公司股份后，属于第（一）项 当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
情形的，应当自收购之日起 10 日内注 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
销；属于第（二）项、第（四）项情形 让或者注销。
18 的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照本章程第二十六条第一款第
公司依照本章程第二十六 2 条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定收
一款第（三）项、第（五）项、第（六）
购本公司股份的，公司合计持有的本公司股
项规定收购本公司股份的，公司合计持
份数不得超过本公司已发行股份总额的百
有的本公司股份数不得超过本公司已
分之十，并应当在三年内转让或者注销。
发行股份总额的百分之十；用于收购的
资金应当从公司的税后利润中支出；所 注销的股份，应向原公司登记机关申请
收购的股份应当 1 年内转让给职工。 办理注册资本变更登记。
被注销股份的票面总值应当从公司的
注册资本中核减。
新增 第三十条 除非公司已经进入清算阶
段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守
下列规定：
（一）公司以面值价格购回股份的，其
19 款项应当从公司的可分配利润帐面余额、为
购回旧股而发行的新股所得中减除；
（二）公司以高于面值价格购回股份
的，相当于面值的部分从公司的可分配利润
帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中
减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：
1. 购回的股份是以面值价格发行的，
从公司的可分配利润帐面余额中减除；
2. 购回的股份是以高于面值的价格发
行的，从公司的可分配利润帐面余额、为购
回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发
行新股所得中减除的金额，不得超过购回的
旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购
回时公司溢价帐户或（资本公积金帐户）上
的金额（包括发行新股的溢价金额）；
（三）公司为下列用途所支付的款项，
应当从公司的可分配利润中支出：
1. 取得购回其股份的购回权；
2. 变更购回其股份的合同；
3. 解除其在购回合同中的义务。
（四）被注销股份的票面总值根据有关
规定从公司的注册资本中核减后，从可分配
的利润中减除的用于购回股份面值部分的
金额，应当计入公司的溢价帐户（或资本公
积金帐户）中。
法律、行政法规和公司股票上市地证券
有关监管机构的相关规定对前述股份购回
涉及的财务处理另有规定的，从其规定。
第二十五条 公司的股份可以依法 第三十一条 除法律、行政法规、公司
转让。 股票上市地上市规则另有规定外，缴足股款
的公司的股份可以自由转让，并不附带任何
留置权。公司股份可按有关法律、行政法规
和本章程的规定赠与、继承和质押。
与 H 股所有权有关的或会影响 H 股所
有权的转让文件及其它文件，需到公司委托
20 香港当地的股票登记机构办理登记。
公司内资股股票在深圳证券交易所创
业板上市交易，公司 H 股股票在香港联交
所主板上市交易；公司内资股股票终止上市
事宜按照《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等有关规定办理，公司 H 股股票终
止上市事宜按照《香港上市规则》等有关规
定办理。
新增 第三十二条 所有股本已缴清的 H 股，
皆可依据本章程自由转让；但是除非符合下
列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文
件，并无需申述任何理由：
（一）已向公司支付香港联交所在《香
港上市规则》内规定的费用，并且已登记股
份的转让文件和其他与股份所有权有关的
或会影响股份所有权的文件；
（二）转让文件只涉及 H 股；
（三）转让文件已付应缴香港法律要求
的印花税；
21
（四）应当提供有关的股票，以及董事
会所合理要求的证明转让人有权转让股份
的证据；
（五）如股份拟转让予联名持有人，则
联名登记的股东人数不得超过 4 名；
（六）有关股份没有附带任何公司的留
置权。
如果董事会拒绝登记股份转让，公司应
在转让申请正式提出之日起两个月内给转
让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的
通知。
新增 第三十三条 所有 H 股的转让皆应采用
一般或普通格式或任何其他为董事会接受
的格式的书面转让文件（包括香港联交所不
时规定的标准转让格式或过户表格）；该书
面转让文件可采用手签方式或者加盖公司
有效印章（如出让方或受让方为公司）。如
22 出让方或受让方为依照香港法律不时生效
的有关条例所定义的认可结算所（以下简称
“认可结算所”）或其代理人，书面转让文
件可采用手签或印刷方式签署。
所有转让文件应备置于公司法定地址
或董事会不时指定的地址。
第二十七条 发起人持有的本公司 第三十五 条 发起人持有的本公司股
股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
让。公司公开发行股份前已发行的股 司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
23
份，自公司股票在证券交易所上市交易 票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得
之日起 1 年内不得转让。 转让。
公司董事、监事、高级管理人员应 公司董事、监事、高级管理人员应当向
当向公司申报所持有的本公司的股份 公司申报所持有的本公司的股份及其变动
及其变动情况，在任职期间每年转让的 情况，在任职期间每年转让的股份不得超过
股份不得超过其所持有本公司股份总 其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公
数的 25%；所持本公司股份自公司股票 司股份自公司股票在深圳证券交易所上市
上市交易之日起 1 年内不得转让。上述 交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职
人员离职后半年内，不得转让其所持有 后半年内，不得转让其所持有的本公司股
的本公司股份。 份。公司股票上市地证券交易所的上市规则
对境外上市股份的转让限制另有规定的，则
公司上市后，各发起人、公司董事、
从其规定。
监事及高级管理人员应严格遵守届时
相关有效的法律法规及所作股份转让 公司上市后，各发起人、公司董事、监
限制的承诺。 事及高级管理人员应严格遵守届时相关有
效的法律法规及所作股份转让限制的承诺。
第二十八条 公司董事、监事、高 第三十六条 公司董事、监事、高级管
级管理人员、持有本公司股份 5%以上 理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
的股东，将其持有的本公司股票在买入 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
内又买入，由此所得收益归本公司所 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
有，本公司董事会将收回其所得收益。 其所得收益。但是，证券公司因包销购入售
但是，证券公司因包销购入售后剩余股 后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该
票而持有 5%以上股份的，卖出该股票 股票不受 6 个月时间限制。公司股票上市地
不受 6 个月时间限制。 证券交易所的上市规则对境外上市股份的
24 转让限制另有规定的，则从其规定。
公司董事会不按照前款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执
公司董事会不按照前款规定执行的，股
行。公司董事会未在上述期限内执行
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
的，股东有权为了公司的利益以自己的
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司的利益以自己的名义直接向人民法院
公司董事会不按照第一款的规定 提起诉讼。
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。 公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
25 新增 第四节 购买公司股份的财务资助
新增 第三十七条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）在任何时候均不应当以
赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对
购买或者拟购买公司股份的人提供任何资
助。前述购买公司股份的人，包括因购买公
司股份而直接或者间接承担义务的人。
26
公司或者其子公司在任何时候均不应
当以任何方式，为减少或者解除前述义务人
的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于第三十九条所述的
情形。
新增 第三十八条 本节所称财务资助，包括
（但不限于）下列方式：
（一）馈赠；
（二）担保（包括由保证人承担责任或
者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿
（但是不包括因公司本身的过错所引起的
补偿）、解除或者放弃权利；
（三）提供贷款或者订立由公司先于他
27 方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事
方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
（四）公司在无力偿还债务、没有净资
产或者将会导致净资产大幅度减少的情形
下，以任何其他方式提供的财务资助。
本节所称承担义务，包括义务人因订立
合同或者作出安排（不论该合同或者安排是
否可以强制执行，也不论是由其个人或者与
任何其他人共同承担），或者以任何其他方
式改变了其财务状况而承担的义务。
新增 第三十九条 下列行为不视为本节第三
十七条禁止的行为：
（一）公司提供的有关财务资助是诚实
地为了公司利益，并且该项财务资助的主要
目的不是为购买本公司股份，或者该项财务
资助是公司某项总计划中附带的一部分；
（二）公司依法以其财产作为股利进行
分配；
（三）以股份的形式分配股利；
28 （四）依据本章程减少注册资本、购回
股份、调整股权结构等；
（五）公司在其经营范围内，为其正常
的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司
的净资产减少，或者即使构成了减少，但该
项财务资助是从公司的可分配利润中支出
的）；
（六）公司为职工持股计划提供款项
（但是不应当导致公司的净资产减少，或者
即使构成了减少，但该项财务资助是从公司
的可分配利润中支出的）。
29 新增 第五节 股票和股东名册
新增 第四十条 公司股票采用记名式。
公司股票应当载明的事项，除《公司法》
规定的外，还应当包括公司股票上市的证券
交易所要求载明的其他事项。
30 如公司的股本包括无投票权的股份，则
该等股份的名称须加上“无投票权”的字样。
如股本包括附有不同投票权的股份，则每一
类别股份（附有最优惠投票权的股份除外）
的名称，均须加上“受限制投票权”或“受局
限投票权”的字样。
新增 第四十一条 在 H 股在香港联交所上市
的期间，无论何时，公司必须确保其所有在
香港联交所上市的证券的一切所有权文件
（包括 H 股股票）包括以下声明，并指示
及促使其 H 股证券登记处，拒绝以任何个
别持有人的姓名登记其股份的认购、购买或
转让，除非及直至该个别持有人向该 H 股
证 券登 记处 提交有 关该 等股 份的签 署表
格，而该表格必须载有以下声明：
（一）股份购买人与公司及其每名股
东，以及公司与每名股东，均协议遵守及符
合《公司法》及其他有关法律、行政法规、
《特别规定》及本章程的规定；
（二）股份购买人与公司、公司的每名
31 股东、董事、监事及高级管理人员同意，而
代表公司本身及每名董事、监事及高级管理
人员行事的公司亦与每名股东同意，就本章
程或就《公司法》或其他有关法律或行政法
规所规定的权利或义务发生的、与公司事务
有关的争议或权利主张，须根据本章程的规
定提交仲裁解决，及任何提交的仲裁均须视
为 授权 仲裁 庭进行 公开 聆讯 及公布 其裁
决。该仲裁是终局裁决；
（三）股份购买人与公司及其每名股东
同意，公司的股份可由其持有人自由转让；
（四）股份购买人授权公司代其与每名
董事及高级管理人员订立合约，由该等董事
及高级管理人员承诺遵守及履行本章程规
定的其对股东应尽之责任。
新增 第四十二条 股票由董事长签署。公司
股票上市的证券交易所要求公司其他高级
管理人员签署的，还应当由其他有关高级管
理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印
刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司
印章，应当有董事会的授权。公司董事长或
32 者其他有关高级管理人员在股票上的签字
也可以采取印刷形式。
在公司股票无纸化发行和交易的条件
下，适用公司股票上市地证券监管机构、证
券交易所的另行规定。
新增 第四十三条 公司应当设立股东名册，
登记以下事项：
（一）各股东的姓名（名称）、地址（住
所）、职业或性质；
（二）各股东所持股份的类别及其数
量；
（三）各股东所持股份已付或者应付的
33 款项；
（四）各股东所持股份的编号；
（五）各股东登记为股东的日期；
（六）各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的
充分证据；但是有相反证据的除外。
新增 第四十四条 公司可以依据国务院证券
监督管理机构与境外证券监管机构达成的
谅解、协议，将 H 股股东名册存放在境外，
并委托境外代理机构管理。公司 H 股股东
名册正本的存放地为香港。
34 公司应当将 H 股股东名册的副本备置
于公司住所；受委托的境外代理机构应当随
时保证 H 股股东名册正、副本的一致性。
H 股股东名册正、副本的记载不一致
时，以正本为准。
新增 第四十五条 公司应当保存有完整的股
35 东名册。
股东名册包括下列部分：
（一）存放在公司住所的、除本款（二）、
（三）项规定以外的股东名册；
（二）存放在境外上市的证券交易所所
在地的公司 H 股股东名册；
（三）董事会为公司股票上市的需要而
决定存放在其他地方的股东名册。
新增 第四十六条 股东名册的各部分应当互
不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的
转让，在该股份注册存续期间不得注册到股
36 东名册的其他部分。
股东名册各部分的更改或者更正，应当
根据股东名册各部分存放地的法律进行。
新增 第四十七条 在遵守本章程及其他全部
适用规定的前提下，公司股份一经转让，股
份承让人将作为该等股份的持有人，其姓名
（名称）将被列入股东名册内。
37 与任何 H 股所有权有关的或会影响任
何 H 股所有权的转让文件及其他文件，均
须登记。如有关登记须收取任何费用，则该
等费用不得超过香港联交所规定的最高费
用。
新增 第四十八条 相关法律法规以及证券交
易所上市规则对股东大会召开或者公司决
38 定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户
登记手续期间有规定的，从其规定。
新增 第四十九条 公司召开股东大会、分配
股利、清算及从事其他需要确认股权的行为
39 时，应当由董事会决定某一日为股权确定
日，股权确定日终止时，在册股东为公司股
东。
新增 第五十条 任何人对股东名册持有异议
而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，
40 或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删
除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股
东名册。
41 新增 第五十一条 任何登记在股东名册上的
股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在
股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）
遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关
股份”）补发新股票。
内资股股东遗失股票，申请补发的，依
照《公司法》的规定处理。
H 股股东股票被盗、遗失或者灭失、申
请补发的，可以依照境外上市外资股股东名
册正本存放地的法律、证券交易所规则或者
其他有关规定处理。如获授予权利发行认股
权证予不记名持有人，则须规定：除非公司
在无合理疑点的情况下确信原本的认股权
证已被销毁，否则不得发行任何新认股权证
代替遗失的原认股权证。
H 股股东遗失股票申请补发的，其股票
的补发应当符合下列要求：
（一）申请人应当用公司指定的标准格
式提出申请并附上公证书或者法定声明文
件。公证书或者法定声明文件的内容应当包
括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证
据，以及无其他任何人可就有关股份要求登
记为股东的声明。
（二）公司决定补发新股票之前，没有
收到申请人以外的任何人对该股份要求登
记为股东的声明。
（三）公司决定向申请人补发新股票，
应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发
新股票的公告；公告期间为 90 日，每 30 日
至少重复刊登一次。
（四）公司在刊登准备补发新股票的公
告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提
交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易
所的回复，确认已在证券交易所内展示该公
告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示
的期间为 90 日。
如果补发股票的申请未得到有关股份
的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登
的公告的复印件邮寄给该股东。
（五）本条（三）、（四）项所规定的公
告、展示的 90 日期限届满，如公司未收到
任何人对补发股票的异议，即可以根据申请
人的申请补发新股票。
（六）公司根据本条规定补发新股票
时，应当立即注销原股票，并将此注销和补
发事项登记在股东名册上。
（七）公司为注销原股票和补发新股票
的全部费用，均由申请人负担。在申请人未
提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任
何行动。
新增 第五十二条 公司根据本章程的规定补
发新股票后，获得前述新股票的善意购买者
42 或者其后登记为该股份的所有者的股东（如
属善意购买者），其姓名（名称）均不得从
股东名册中删除。
新增 第五十三条 公司对于任何由于注销原
股票或者补发新股票而受到损害的人均无
43 赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈
行为。
第二十九条 公司股东为依法持有 第五十四条 公司股东为依法持有公司
公司股份的人。股东按其所持有的股份 股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上
44 的种类享有权利，承担义务；持有同一 的人。股东按其所持有股份的种类和份额享
种类股份的股东，享有同等权利，承担 有权利，承担义务；持有同一种类股份的股
同种义务。 东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司股东享有下列权 第五十七条 公司普通股股东享有下列
利： 权利：
（一）依照其所持有的股份份额获 （一）依照其所持有的股份份额获得股
得股利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参 （二）依法请求、召集、主持、参加或
加或者委派股东代理人参加股东大会， 者委派股东代理人参加股东大会，并行使相
并行使相应的表决权； 应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监 （三）对公司的经营行为进行监督，提
督，提出建议或者质询； 出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章 （四）依照法律、行政法规及本章程的
45 程的规定转让、赠与或质押其所持有的 规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
股份； （五）依照本章程的规定获得有关信
（五）查阅本章程、股东名册、公 息，包括：
司债券存根、股东大会会议记录、董事
1、在缴付成本费用后得到本章程；
会会议决议、监事会会议决议、财务会
计报告； 2、免费查阅，并在缴付了合理费用后
（六）公司终止或者清算时，按其 有权复印：
所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配； （1）所有各部分股东的名册；
（七）对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议的股东，要求公司 （2）公司董事、监事、总经理和其他
收购其股份；
高级管理人员的个人资料，包括：
（八）法律、行政法规、部门规章
及本章程所赋予的其他权利。
1）现在及以前的姓名、别名；
2）主要地址（住所）；
3）国籍；
4）专职及其他全部兼职的职业、职
务；
5）身份证明文件及其号码。
（3）公司股本状况；
（4）自上一会计年度以来公司购回自
己每一类别股份的票面总值、数量、最高价
和最低价，以及公司为此支付的全部费用的
报告（按内资股及外资股进行细分）；
（5）股东会议的会议记录（仅供查阅）；
（6）股东大会的特别决议；
（7）公司最近期的经审计的财务报表，
及董事会、审计师及监事会报告；
（8）已呈交中国工商行政管理部门或
其他主管机关存案的最近一期的年度报告
副本。
（六）公司须将上述第（1）、（3）、
（4）、（5）、（6）、（7）和（8）项的
文件按《香港上市规则》的要求备至于公司
的香港营业地址，以供公众人士及 H 股股
东免费查阅，其中第（5）项仅供股东查阅。
如果所查阅和复印的内容涉及公司的商业
秘密及内幕信息以及有关人员个人隐私的，
公司可以拒绝提供；
（七）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（九）单独或者合计持有公司 3%以上
股份的股东，有权在股东大会召开 10 日前
或根据《香港上市规则》所规定发出股东大
会补充通知函的期限前（以较早者为准）提
出临时议案并书面提交召集人；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程所赋予的其他权利。
第三十七条 公司股东承担下列义 第六十二条 公司普通股股东承担下列
务： 义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章 （一）遵守法律、行政法规和本章程；
程； （二）依其所认购的股份和入股方式
（二）依其所认购的股份和入股 缴纳股金；
方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不
（三）除法律、法规规定的情形 得退股；
外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或
（四）不得滥用股东权利损害公 者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
司或者其他股东的利益；不得滥用公司 地位和股东有限责任损害公司债权人的利
法人独立地位和股东有限责任损害公 益；
司债权人的利益；
46 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
公司股东滥用股东权利给公司或者其 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
公司股东滥用公司法人独立地位 人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承 （五）法律、行政法规及本章程规定应
担连带责任。 当承担的其他义务。
（五）法律、行政法规及本章程规 股东除了股份的认购人在认购时所同
定应当承担的其他义务。 意的条件外，不承担其后追加任何股本的责
任。
新增 第六十四条 除法律、行政法规或者公
司股份上市的证券交易所的上市规则所要
求的义务外，控股股东在行使其股东的权利
时，不得因行使其表决权在下列问题上作出
有损于全体或者部分股东的利益的决定：
（一）免除董事、监事应当真诚地以公
司最大利益为出发点行事的责任；
47
（二）批准董事、监事（为自己或者他
人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但
不限于）任何对公司有利的机会；
（三）批准董事、监事（为自己或者他
人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但
不限于）任何分配权、表决权，但不包括根
据本章程提交股东大会通过的公司改组。
第四十条 股东大会是公司的权力 第六十六条 股东大会是公司的权力机
48 机构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投资计
计划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担 （二）选举和更换非由职工代表担任的
任的董事、监事，决定有关董事、监事 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
的报酬事项； 项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预 （五）审议批准公司的年度财务预算方
算方案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配政 （六）审议批准公司的利润分配政策和
策和弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资 （七）对公司增加或者减少注册资本作
本作出决议； 出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券、其他证券及上
（九）对公司合并、分立、解散、 市作出决议；
清算或者变更公司形式作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算
（十）修改本章程； 或者变更公司形式作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师 （十）修改本章程；
事务所作出决议； （十一）对公司聘用、解聘或者不再续
（十二）审议批准第 41 条规定的 聘会计师事务所作出决议；
担保事项； （十二）审议代表公司有表决权的股份
（十三）审议公司与董事、监事和 3%以上的股东的提案；
高级管理人员订立的合同或进行的交 （十三）审议批准第 68 条规定的担保
易事项； 事项；
（十四）审议公司在一年内购买、 （十四）审议公司与董事、监事和高级
出售重大资产超过公司最近一期经审 管理人员订立的合同或进行的交易事项；
计总资产 30%的事项； （十五）审议公司在一年内购买、出售
（十五）审议批准变更募集资金用 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
途事项； 30%的事项；
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议因董事会审议关联交易事
项时，出席董事会的非关联董事人数不足三
（十七）审议法律、行政法规、部
人的事项；
门规章或本章程规定应当由股东大会
（十七）审议批准变更募集资金用途事
决定的其他事项。
项；
（十八）审议股权激励计划；
（十九）审议法律、行政法规、部门规
章、本章程或公司股票上市地证券交易所的
上市规则规定应当由股东大会决定的其他
事项。
在不违反法律法规及上市地上市规则
强制性规定的情况下，股东大会可以授权或
委托董事会办理其授权或委托办理的事项。
新增 第六十七条 非经股东大会事前批准，
公司不得与董事、监事、经理和其他高级管
49 理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
50 第四十一条 公司下列对外担保行 第六十八条 公司下列对外担保行为，
为，须经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司 （一）本公司及本公司控股子公司的对
的对外担保总额，达到或超过最近一期 外担保总额，达到或超过最近一期经审计净
经审计净资产的 50%以后提供的任何 资产的 50%以后提供的任何担保；
担保； （二）连续十二个月内公司的对外担保
（二）连续十二个月内公司的对外 总额达到或超过公司最近一期经审计总资
担保总额达到或超过公司最近一期经 产的 30%以后提供的任何担保；
审计总资产的 30%以后提供的任何担 （三）为资产负债率超过 70%的担保对
保； 象提供的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担 （四）单笔担保额超过最近一期经审计
保对象提供的担保； 净资产 10%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经 （五）连续十二个月内担保金额超过公
审计净资产 10%的担保； 司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金
（五）连续十二个月内担保金额超 额超过 3,000 万元人民币的担保；
过公司最近一期经审计净资产的 50% （六）对股东、实际控制人及其关联方
且绝对金额超过 3,000 万元人民币的 提供的担保；
担保；
（七）法律、行政法规、公司股票上市
（六）对股东、实际控制人及其关
地证券交易所的上市规则或公司章程规定
联方提供的担保；
的其他担保情形。
（七）公司章程规定的其他担保情
形。
第四十七条 独立董事有权向董事 第七十四条 独立非执行董事有权向董
会提议召开临时股东大会。对独立董事 事会提议召开临时股东大会。对独立非执行
要求召开临时股东大会的提议，董事会 董事要求召开临时股东大会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
定，在收到提议后 10 日内提出同意或 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召
不同意召开临时股东大会的书面反馈 开临时股东大会的书面反馈意见。
意见。
51 董事会同意召开临时股东大会的，将在
董事会同意召开临时股东大会的， 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
将在作出董事会决议后的 5 日内发出 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
召开股东大会的通知；董事会不同意召 的，将说明理由并公告。
开临时股东大会的，将说明理由并公
告。 公司股票上市地证券监管机构另有规
定的，从其规定。
第四十八条 监事会有权向董事会 第七十五条 监事会有权向董事会提议
提议召开临时股东大会，并应当以书面 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
形式向董事会提出。董事会应当根据法 事会提出。董事会应当根据法律、行政法
律、行政法规和本章程的规定，在收到 规、部门规章、规范性文件、公司股票上市
提案后 10 日内提出同意或不同意召开 地上市规则和本章程的规定，在收到提案后
52 临时股东大会的书面反馈意见。 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
将在作出董事会决议后的 5 日内发出 董事会同意召开临时股东大会的，将在
召开股东大会的通知，通知中对原提议 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
的变更，应征得监事会的同意。 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得
董事会不同意召开临时股东大会， 监事会的同意。
或者在收到提案后 10 日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召 董事会不同意召开临时股东大会，或者
集股东大会会议职责，监事会可以自行 在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为
召集和主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会
会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有 10% 第七十六条 单独或者合计持有在该拟
以上股份的股东有权向董事会请求召 举行的会议上有表决权的股份 10%以上股
开临时股东大会，并应当以书面形式向 份的股东有权向董事会请求召开临时股东
董事会提出。董事会应当根据法律、行 大会或类别股东会议，并应当以书面形式向
政法规和本章程的规定，在收到请求后 董事会提出。阐明会议的议题。董事会应当
10 日内提出同意或不同意召开临时股 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
东大会的书面反馈意见。 到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东大会或类别股东会议的书面反馈意
董事会同意召开临时股东大会的， 见。
应当在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东大会通知，通知中对原请求 董事会同意召开临时股东大会或类别
的变更，应当征得相关股东的同意。 股东会议的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会或类别股东会议的
董事会不同意召开临时股东大会， 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 关股东的同意。
的，单独或者合计持有在该拟举行的会
议上有表决权的股份 10%以上股份的 董事会不同意召开临时股东大会或类
53 股东有权向监事会提议召开临时股东 别股东会议，或者在收到请求后 10 日内未
大会或类别股东会议，并应当以书面形 作出反馈的，单独或者合计持有在该拟举行
式向监事会提出请求。 的会议上有表决权的股份 10%以上股份的
股东有权向监事会提议召开临时股东大会
监事会同意召开临时股东大会的， 或类别股东会议，并应当以书面形式向监事
应在收到请求 5 日内发出召开股东大 会提出请求。
会的通知，通知中对原提案的变更，应
当征得相关股东的同意。 监事会同意召开临时股东大会或类别
股东会议的，应在收到请求 5 日内发出召开
监事会未在规定期限内发出股东 股东大会的通知，通知中对原提案的变更，
大会通知的，视为监事会不召集和主持 应当征得相关股东的同意。
股东大会，连续 90 日以上单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东可以 监事会未在规定期限内发出股东大会
自行召集和主持。 或类别股东会议通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会或类别股东会议，连续 90
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 对于股东提议要求召开 第七十七条 对于股东提议要求召开股
股东大会的书面提案，公司董事会应当 东大会或类别股东会议的书面提案，公司董
在规定期限内提出是否同意召开股东 事会应当在规定期限内提出是否同意召开
54 大会的书面反馈意见，不得无故拖延。 股东大会或类别股东会议的书面反馈意见，
不得无故拖延。
在发出股东大会通知至股东大会
结束当日期间，召集股东的持股比例不 在发出股东大会通知至股东大会结束
当日期间，召集股东的持股比例不得低于
得低于 10%。 10%。
本条第一、二款的规定适用于监事 本条第一、二款的规定适用于监事自行
自行召集股东大会。 召集股东大会。
第五十三条 监事会或股东自行召 第八十条 监事会或股东自行召集的股
55 集的股东大会，会议所必需的费用由本 东大会，会议所必需的费用由本公司承担，
公司承担。 并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第五十六条 召集人将在年度股东 第八十三条 公司召开年度股东大会，
大会召开 20 日前以公告方式通知各股 应当于会议召开二十日前发出书面通知；召
东，临时股东大会将于会议召开 15 日 开临时股东大会，应当于会议召开前十个工
前以公告方式通知各股东。前述期限在 作日或十五日（以较长者为准）前发出书面
计算时不包含会议召开当日。 通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期
56 和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会
的股东，应当于会议通知列明的时间内，将
出席会议的书面回复送达公司。
公司在计算起始期限时，不包括会议召
开当日及通知发出当日。
新增 第八十四条 股东大会不得决定通知未
57 载明的事项。
第五十七条 股东大会的通知包括 第八十五条 股东大会的通知应以书面
以下内容： 形式作出，并包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的日期、时间和地点；
限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提 （三）向股东提供为使股东对将讨论的
案； 事项作出明智决定所需要的资料及解释；此
（三）以明显的文字说明：全体股 原则包括（但不限于）在公司提出合并、购
东均有权出席股东大会，并可以书面委 回股份、股本重组或者其他改组时，应当提
托代理人出席会议和参加表决，该股东 供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有
代理人不必是公司的股东； 的话），并对其起因和后果作出认真的解释；
（四）有权出席股东大会股东的股 （四）如任何董事、监事、总经理和其
58 权登记日； 他高级管理人员与将讨论的事项有重要利
（五）会务常设联系人姓名，电话 害关系，应当披露其利害关系的性质和程
号码。 度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总
经理和其他高级管理人员作为股东的影响
股东大会通知和补充通知中应当
有别于对其他同类别股东的影响，则应当说
充分、完整披露所有提案的全部具体内
明其区别；
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意
（五）载有任何拟在会议上提议通过的
见的，发布股东大会通知或补充通知时
特别决议的全文；
将同时披露独立董事的意见及理由。
（六）以明显的文字说明，有权出席和
股东大会采用网络或其他方式的， 表决的股东有权委托一位或者一位以上的
应当在股东大会通知中明确载明网络 股东代理人代为出席和表决，而该股东代理
或其他方式的表决时间及表决程序。股 人不必为公司股东；
东大会网络或其他方式投票的开始时 （七）载明会议投票代理委托书的送达
间，不得早于现场股东大会召开前一日 时间和地点；
下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召 （八）有权出席股东大会股东的股权登
开当日上午 9:30，其结束时间不得早于 记日；
现场股东大会结束当日下午 3:00。 （九）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、
股权登记日与会议日期之间的间
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日
的事项需要独立非执行董事发表意见的，发
一旦确认，不得变更。
布股东大会通知或补充通知时将同时披露
独立非执行董事的意见及理由，最迟应当在
发出股东大会通知或补充通知时披露。
股东大会采用网络或其他方式的，应当
在股东大会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始
时间，不得早于现场股东大会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日
上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大
会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当且不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董 第八十六条 股东大会拟讨论董事、监
事、监事选举事项的，股东大会通知中 事选举事项的，股东大会通知中将充分披露
将充分披露董事、监事候选人的详细资 董事、监事候选人的详细资料，至少包括以
料，至少包括以下内容： 下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职 （一）教育背景、工作经历、兼职等
等个人情况； 个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股 （二）与本公司或本公司的控股股东及
东及实际控制人是否存在关联关系； 实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
部门的处罚和证券交易所惩戒。
59
除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以单项 （五）《香港上市规则》规定须予披露
提案提出。 的有关新委任、重选连任的或调职的董事或
监事的信息。
前款所称累积投票制是指股东大
会选举董事或者监事时，每一股份拥有 除采取累积投票制选举董事、监事外，
与应选董事或者监事人数相同的表决 每位董事、监事候选人应当以单项提案提
权，股东拥有的表决权可以集中使用。 出。
董事会应当向股东公告候选董事、监事
的简历和基本情况。
董事及监事的提名方式和程序为：
（一）股份公司成立后首届董事会
董事，首届监事会中的股东代表监事须
由股东大会从发起人各方推荐的董事
候选人、监事候选人中选举产生。
（二）董事会、监事会换届选举或
在届内更换董事、监事时，由现届董事
会、监事会听取有关股东意见，或由单
独或合并持有公司发行在外有表决权
股份总数百分之三以上的股东通过股
东大会临时提案的方式提名，提出下届
董事会、监事会成员侯选人名单。董事、
监事候选人名单以提案的方式提请股
东大会表决。
（三）监事会中的职工代表由公司
职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
董事会、监事会提名董事、监事候
选人的具体方式和程序为：1、在章程
规定的人数范围内，按照拟选任的人
数，由董事会提名委员会提出董事候选
人的建议名单，经董事会决议通过后，
由董事会提出董事候选人名单提交股
东大会选举；由监事会提出拟由股东代
表出任的监事候选人的建议名单，经监
事会决议通过后，由监事会提出股东代
表出任的监事候选人名单提交股东大
会选举； 2、单独或合并持有公司发行
在外有表决权股份总数百分之三以上
的股东可以向公司董事会提出董事候
选人或向公司监事会提出由股东代表
出任的监事候选人。如公司董事会或监
事会未接受上述股东的提名，上述股东
可以临时提案的方式向股东大会提出，
但应当遵守法律、法规及公司章程关于
股东大会临时提案的有关规定。3、监
事会中的职工代表由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生。
新增 第八十七条 除法律、行政法规、公司
股票上市地证券交易所的上市规则或本章
程另有规定外，股东大会通知应当向股东
（不论在股东大会上是否有表决权）以专人
60 送出或者以邮资已付的邮件送出，受件人地
址以股东名册登记的地址为准。对内资股股
东，股东大会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当在符合国务院证券
监督管理机构规定条件的媒体发布，一经公
告，视为所有内资股股东已收到有关股东会
议的通知。
向 H 股股东发出的股东大会通知，可
通过香港联交所的指定网站及公司网站发
布，一经公告，视为所有境外上市股股东已
收到有关股东会议的通知。
新增 第八十八条 因意外遗漏未向某有权得
到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不
61 因此无效。
前款所称通知，包括股东大会通知及董
事会、监事会通知。
新增 第九十四条 任何有权出席股东会议并
有权表决的股东，有权委任一人或者数人
（该人可以不是股东）作为其股东代理人，
代为出席和表决。该股东代理依照该股东的
委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
62
（二）自行或者与他人共同要求以投票
方式表决；
（三）以举手或者投票方式行使表决
权，但是委任的股东代理人超过一人时，该
等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
新增 第九十六条 股东应当以书面形式委托
代理人，由委托人签署或者由其以书面形式
63 委托的代理人签署；委托人为法人的，应当
加盖法人印章或者由其董事或者正式委任
的代理人签署。
第六十五条 委托书应当注明如果 第九十八条 任何由公司董事会发给股
股东不作具体指示，股东代理人是否可 东用于任命股东代理人的委托书的格式，应
以按自己的意思表决。 当让股东自由选择指示股东代理人投赞成
票或者反对票，并就会议每项议题所要作出
64 表决的事项分别作出指示。
委托书应当注明如果股东不作具体指
示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
65 第六十六条 代理投票授权委托书 第九十九条 表决代理委托书至少应当
由委托人授权他人签署的，授权签署的 在该委托书委托表决的有关会议召开前 24
授权书或者其他授权文件应当经过公 小时，或者在指定表决时间前 24 小时，备
证。经公证的授权书或者其他授权文 置于公司住所或者召集会议的通知中指定
件，和投票代理委托书均需备置于公司 的其他地方。授权委托书由委托人授权他人
住所或者召集会议的通知中指定的其 签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
他地方。 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他
授权文件，和代理委托书均需备置于公司住
委托人为法人的，由其法定代表人 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。 委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
新增 第一百条 表决前委托人已经去世、丧
失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授
权或者有关股份已被转让的，只要公司在有
66 关会议开始前没有收到该等事项的书面通
知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍
然有效。
第七十条 股东大会由董事长主 第一百零四条 股东大会会议由董事会
持。董事长不能履行职务或不履行职务 召集的，股东大会由董事长担任会议主席并
时，由半数以上董事共同推举的一名董 主持。董事长不能履行职务或不履行职务
事主持。 时，由副董事长主持，副董事长不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上董事共同推
监事会自行召集的股东大会，由监 举的一名董事主持。
事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共 监事会自行召集的股东大会，由监事会
同推举的一名监事主持。 主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，监事会主席不能履行职务或不履
股东自行召集的股东大会，由召集 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名
人推举代表主持。 监事主持。
召开股东大会时，会议主持人违反 股东自行召集的股东大会，由召集人推
67 议事规则使股东大会无法继续进行的， 举代表主持。
经现场出席股东大会有表决权过半数
的股东同意，股东大会可推举一人担任 如果因任何理由，股东无法选举会议主
会议主持人，继续开会。 持人，应当由出席会议的持有最多有表决权
股份的股东（包括股东代理人）担任会议主
持人主持会议。
会议主席负责决定股东大会的决议是
否通过，其决定为终局决定，并应当在会上
宣布和载入会议记录。
召开股东大会时，会议主持人违反议事
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第七十七条 召集人应当保证股东 第一百一十一条 召集人应当保证股东
大会连续举行，直至形成最终决议。因 大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
不可抗力等特殊原因导致股东大会中 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能
止或不能作出决议的，应采取必要措施 作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
68 尽快恢复召开股东大会或直接终止本 股东大会或直接终止本次股东大会，并及时
次股东大会，并及时公告。同时，召集 公告。同时，召集人应向公司住所地中国证
人应向公司住所地中国证监会派出机 监会派出机构及证券交易所报告。公司股票
构及证券交易所报告。 上市地证券监管机构另有规定的，从其规
定。
第七十九条 下列事项由股东大会 第一百一十三条 下列事项由股东大会
以普通决议通过： 以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报 （一）董事会和监事会的工作报告；
告； （二）董事会拟定的利润分配政策和弥
（二）董事会拟定的利润分配政策 补亏损方案；
和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其
69 （三）董事会和监事会成员的任免 报酬和支付方法；
及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算报告、决算报告、
（四）公司年度预算方案、决算方 资产负债表、利润表及其他财务报表；
案； （五）公司年度报告；
（五）公司年度报告； （六）聘用、解聘或者不再续聘会计师
事务所；
（六）除法律、行政法规规定或者
（七）除法律、行政法规规定或者本章
本章程规定应当以特别决议通过以外
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
的其他事项。
项。
第八十条 下列事项由股东大会以 第一百一十四条 下列事项由股东大会
特别决议通过： 以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资本和发
本； 行任何种类股票、认股证和其他类似证券；
（二）公司的分立、合并、解散和 （二）发行债券；
清算； （三）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （四）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重 （五）公司在一年内购买、出售重大资
大资产或者担保金额超过公司最近一 产或担保金额超过公司最近一期经审计总
70 期经审计总资产 30%的； 资产 30%的；
（五）股权激励计划； （六）股权激励计划；
（七）连续十二个月内担保金额超过公
（六）法律、行政法规或本章程规
司最近一期经审计总资产的 30%；
定的，以及股东大会以普通决议认定会
（八）回购股份用于注销；
对公司产生重大影响的、需要以特别决
（九）重大资产重组；
议通过的其他事项。
（十）上市公司股东大会决议主动撤回
其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定
不再在交易所交易或者转而申请在其他交
易场所交易或者转让；
（十一）法律、行政法规、公司股票上
市地上市规则或本章程规定的，以及股东大
会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
上述第十项提案除应当经出席股东大
会的股东所持表决权的三分之二以上通过
外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、
高级管理人员和单独或者合计持有公司 5%
以上股份的股东以外的其他股东所持表决
权的三分之二以上通过。
第八十五条 董事、监事候选人名 第一百一十九条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表决。 单以提案的方式提请股东大会表决。
董事会、监事会应当事先分别向股 董事会、监事会应当事先分别向股东提
东提供候选董事、监事的简历和基本情 供候选董事、监事的简历和基本情况，董事
况，董事会应将前述资料公告。 会应将前述资料公告。
71
董事候选人由董事会、单独或合并 董事候选人（独立非执行董事候选人除
持有公司 3%以上股份的股东提出。监 外）由董事会、单独或合并持有公司 3%以
事候选人中的股东代表由监事会、单独 上股份的股东提出。监事候选人中的股东代
或合并持有公司 3%以上股份的股东提 表由监事会、单独或合并持有公司 3%以上
出。 股份的股东提出。
第八十九条 股东大会采取记名方 第一百二十三条 除有关股东大会程序
式投票表决。 或行政事宜的议案，可由会议主席以诚实信
72 用的原则做出决定并以举手方式表决外，股
东大会议案应当以记名方式投票表决，股东
大会采取记名方式投票表决。
新增 第一百二十五条 在投票表决时，有两
票或者两票以上的表决权的股东（包括股东
73 代理人），不必把所有表决权全部投赞成票
或者反对票。
新增 第一百二十六条 当反对和赞成票相等
74 时，无论是举手还是投票表决，担任会议主
持人的股东有权多投一票。
第九十二条 出席股东大会的股 第一百二十九 条 出席股东大会的股
东，应当对提交表决的提案发表以下意 东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
见之一：同意、反对或弃权。未填、错 一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹
填、字迹无法辨认的表决票、未投的表 无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投
75 决票均视为投票人放弃表决权利，其所 票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 果应计为“弃权”。证券登记结算机构作为内
地与香港股票市场交易互联互通机制股票
的名义持有人，按照实际持有人意思表示进
行申报的除外。
如根据《香港上市规则》规定任何股东
须就某决议事项放弃表决权、或限制任何股
东只能够投票支持（或反对）某决议事项，
若有任何违反有关规定或限制的情况，由该
等股东或其代表投下的票数不得计算在内。
第九十三条 会议主持人如果对提 第一百三十条 会议主持人如果对提交
交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
所投票数组织点票；如果会议主持人未 数组织点票；如果会议主持人未进行点票，
进行点票，出席会议的股东或者股东代 出席会议的股东或者股东代理人对会议主
理人对会议主持人宣布结果有异议的， 持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结
有权在宣布表决结果后立即要求点票， 果后立即要求点票，会议主持人应当立即组
76 会议主持人应当立即组织点票。 织点票。
股东大会如果进行点票，点票结果应当
记入会议记录。会议记录连同出席股东的签
名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所
保存。
第九十四条 股东大会决议应当及 第一百三十一条 股东大会决议应当及
时公告，公告中应列明出席会议的股东 时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
和代理人人数、所持有表决权的股份总 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
数及占公司有表决权股份总数的比例、 司有表决权股份总数的比例、就个别议案按
表决方式、每项提案的表决结果和通过 照公司股票上市地上市规则要求须放弃投
的各项决议的详细内容。 同意票的股份总数和/或须放弃表决权的股
份总数（如有）以及应当放弃表决权的股东
77 是否放弃表决权、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。
股东可以在公司办公时间免费查阅会
议记录复印件。任何股东向公司索取有关会
议记录的复印件，公司应当在收到合理费用
后 7 日内把复印件送出。
78 新增 第七节 类别股东表决的特别程序
新增 第一百三十五条 持有不同种类股份的
股东，为类别股东。
79
类别股东依据法律、行政法规和本章程
的规定，享有权利和承担义务。
新增 第一百三十六条 公司拟变更或者废除
类别股东的权利，应当经股东大会以特别决
80 议通过和经受影响的类别股东在按本章程
第一百三十八条至第一百四十二条分别召
集的股东会议上通过，方可进行。
新增 第一百三十七条 下列情形应当视为变
更或者废除某类别股东的权利：
（一）增加或者减少该类别股份的数
目，或者增加或减少与该类别股份享有同等
或者更多的表决权、分配权、其他特权的类
别股份的数目；
（二）将该类别股份的全部或者部分换
作其他类别，或者将另一类别的股份的全部
或者部分换作该类别股份或者授予该等转
换权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有
的、取得已产生的股利或者累积股利的权
利；
（四）减少或者取消该类别股份所具有
的优先取得股利或者在公司清算中优先取
得财产分配的权利；
（五）增加、取消或者减少该类别股份
所具有的转换股份权、选择权、表决权、转
81 让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六）取消或者减少该类别股份所具有
的，以特定货币收取公司应付款项的权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或者
更多表决权、分配权或者其他特权的新类
别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加
以限制或者增加该等限制；
（九）发行该类别或者另一类别的股份
认购权或者转换股份的权利；
（十）增加其他类别股份的权利和特
权；
（十一）公司改组方案会构成不同类别
股东在改组中不按比例地承担责任；
（十二）修改或者废除本节所规定的条
款。
新增 第一百三十八条 受影响的类别股东，
82 无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉
及本章程第一百三十七条（二）至（八）、
（十一）至（十二）项的事项时，在类别股
东会上具有表决权，但有利害关系的股东在
类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在公司按本章程第二十六条的规
定向全体股东按照相同比例发出购回要约
或者在证券交易所通过公开交易方式购回
自己股份的情况下，“有利害关系的股东”
是指本章程第三百零一条所定义的控股股
东；
（二）在公司按照本章程第二十六条的
规定在证券交易所外以协议方式购回自己
股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与
该协议有关的股东；
（三）在公司改组方案中，“有利害关
系的股东”是指以低于本类别其他股东的比
例承担责任的股东或者与该类别中的其他
股东拥有不同利益的股东。
新增 第一百三十九条 类别股东会的决议，
应当经根据本章程第一百三十八条由出席
类别股东会议的有表决权的 2 新增 3 以上的
股权表决通过，方可作出。任何为考虑更改
83 任何类别股份的权利而举行的某个类别股
东会议（但不包括续会），所需的法定人数，
必须达到该类别的已发行股份至少三分之
一的持有人。
新增 第一百四十条 公司召开类别股东会
议，应当参考本章程第八十二条关于年度股
东大会和临时股东大会的通知实现要求发
出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会
84 日期和地点告知所有该类别股份的在册股
东。拟出席会议的股东，应当于会议通知中
列明的时间内，将出席会议的书面回复送达
公司。如公司股票上市地证券交易所的上市
规则有特别规定，从其规定。
新增 第一百四十一条 类别股东会议的通知
只须送给有权在该会议上表决的股东。
85 类别股东会议应当以与股东大会尽可
能相同的程序举行，本章程中有关股东大会
举行程序的条款适用于类别股东会议。
86 新增 第一百四十二条除其他类 别股份的股
东外，内资股的股东和境外上市外资股的股
东视为不同类别股东。
下列情形不适用类别股东表决的特别
程序：
（一）经股东大会以特别决议批准，公
司每间隔 12 个月单独或者同时发行内资
股、境外上市外资股，并且拟发行的内资
股、境外上市外资股的数量各自不超过该类
已发行在外股份的 20%的；
（二）公司设立时发行内资股、境外上
市外资股的计划，自国务院证券监督管理机
构批准之日起 15 个月内完成的；
（三）经国务院证券监督管理机构批
准，公司内资股股东将其持有的股份转让给
境外投资人，并在境外证券交易所上市交易
的情形。
第九十八条 公司董事为自然人， 删除
有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制
民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企
业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公
87 司、企业破产清算完结之日起未逾 3
年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务
到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市
场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规
章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。
第九十九条 董事由股东大会选举 第一百四十三条 董事由股东大会选举或更
或更换，任期 3 年。董事任期届满，可 换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
连选连任。董事在任期届满以前，股东
大会不能无故解除其职务。 有关提名董事候选人的意图以及候选
人表明愿意接受提名的书面通知，应当不早
董事任期从就任之日起计算，至本 于股东大会会议通告派发后当日及不迟于
届董事会任期届满时为止。董事任期届 会议举行日期之前七天发给公司。有关之提
满未及时改选，在改选出的董事就任 名及接受提名期限应不少于七天。
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职 董事长、副董事长由全体董事的过半数
务。 选举和罢免，董事长、副董事长任期 3 年，
可以连选连任。
董事可以由总经理或者其他高级
管理人员兼任，但兼任总经理或者其他 股东大会在遵守有关法律、行政法规规
高级管理人员职务的董事以及由职工 定的前提下，可以以普通决议的方式将任何
代表担任的董事，总计不得超过公司董 任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可
88 事总数的 1/2。 提出的索偿要求不受此影响）。
董事在任期届满以前，股东大会不能无
故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事无须持有公司股票。
第一百条 董事应当遵守法律、行 第一百四十四条 董事应当遵守法律、
政法规和本章程，对公司负有下列忠实 行政法规和本章程、公司股票上市地证券交
义务： 易所的上市规则，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产； （一）不得利用职权收受贿赂或者其他
89 （二）不得挪用公司资金； 非法收入，不得侵占公司的财产；
（三）不得将公司资产或者资金以 （二）不得挪用公司资金；
其个人名义或者其他个人名义开立账 （三）不得将公司资产或者资金以其个
户存储； 人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未 （四）不得违反本章程的规定，未经股
经股东大会或董事会同意，将公司资金 东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
借贷给他人或者以公司财产为他人提 人或者以公司财产为他人提供担保；
供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股
（五）不得违反本章程的规定或未 东大会同意，与本公司订立合同或者进行交
经股东大会同意，与本公司订立合同或 易；
者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职
（六）未经股东大会同意，不得利 务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
用职务便利，为自己或他人谋取本应属 商业机会，自营或者为他人经营与本公司同
于公司的商业机会，自营或者为他人经 类的业务；
营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为
（七）不得接受与公司交易的佣金 己有；
归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利
（九）不得利用其关联关系损害公 益；
司利益； （十）法律、行政法规、部门规章、公
（十）法律、行政法规、部门规章 司股票上市地证券交易所的上市规则及本
及本章程规定的其他忠实义务。 章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应 董事违反本条规定所得的收入，应当归
当归公司所有；给公司造成损失的，应 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
当承担赔偿责任。 偿责任。
第一百零一条 董事应当遵守法 第一百四十五条 董事应当遵守法律、
律、行政法规和本章程，对公司负有下 行政法规、公司股票上市地证券交易所的上
列勤勉义务： 市规则及本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商业行 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
为符合国家法律、行政法规以及国家各 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
项经济政策的要求，商业活动不超过营 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
业执照规定的业务范围； 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
（二）应公平对待所有股东； 范围；
（三）应当对公司定期报告签署书 （二）应公平对待所有股东；
90 面确认意见。保证公司所披露的信息真 （三）及时了解公司业务经营管理状
实、准确、完整； 况；
（四）应当如实向监事会提供有关 （四）应当对公司定期报告签署书面确
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
行使职权； 完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况
（五）法律、行政法规、部门规章
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
及本章程规定的其他勤勉义务。
权；
（六）法律、行政法规、部门规章、中
国证监会、公司股票上市地证券交易所的上
市规则及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零三条 董事可以在任期届 第一百四十七条 董事可以在任期届满
满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关
91 披露有关情况。 情况。
如因董事的辞职导致公司董事会 如因董事的辞职导致公司董事会低于
低于法定最低人数时，在改选出的董事 法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
就任前，原董事仍应当依照法律、行政 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
法规、部门规章和本章程规定，履行董 章、公司股票上市地上市规则和本章程规
事职务。 定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
职报告送达董事会时生效。 告送达董事会时生效。
在不违反适用法律法规及公司上市地
监管规则的前提下，如董事会委任新董事以
填补董事会临时空缺或增加董事会名额的
任何人士，该被委任的董事只任职至公司的
下届股东周年大会为止，并于其时有资格重
选连任。
股东大会在遵守有关法律、行政法规、
公司股票上市地证券监督管理机构的相关
规定的前提下，可以以普通决议的方式将任
何任期未届满的董事（包括董事总经理或其
他执行董事）罢免，但并不影响该董事依据
任何合同可提出的损害赔偿要求。
第一百零六条 董事执行公司职务 第一百五十条 董事执行公司职务时违
时违反法律、行政法规、部门规章或本 反法律、行政法规、部门规章、公司股票上
92 章程的规定，给公司造成损失的，应当 市地证券交易所的上市规则或本章程的规
承担赔偿责任。 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零七条 公司建立独立董事 第一百五十一条 公司建立独立非执行
制度，公司董事会成员中应当有 1/3 以 董事制度，公司董事会成员中应当有 1/3 以
上独立董事。独立董事应当忠实履行职 上独立非执行董事。独立非执行董事应当忠
务，维护公司利益，尤其要关注社会公 实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社
众股股东的合法权益不受损害。董事会 会公众股股东的合法权益不受损害。董事会
秘书应当积极配合独立董事履行职责。 秘书应当积极配合独立非执行董事履行职
责。
公司设至少三名独立非执行董事。独立
非执行董事占董事会人数至少三分之一。公
93 司独立非执行董事中至少有一名会计专业
人士。独立非执行董事应当具备足够的商业
或专业经验以胜任其职责，忠实履行职务，
维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东
的合法权益不受损害，以确保全体股东的利
益获得充分代表。至少有一名独立非执行董
事常居于香港。独立非执行董事每届任期 3
年，可连选连任，但连任最多不得超过 6 年，
相关法律、法规及公司股票上市地交易所的
上市规则对独立非执行董事任期另有规定
的除外。
第一百一十条 独立董事必须具备 第一百五十四条 独立非执行董事必须
94 独立性。下列人员不得担任独立董事： 具备独立性。下列人员不得担任独立非执行
（一）在公司或者其附属企业任 董事：
职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等； （一）在公司或者其附属企业任职的
主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄 属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系
弟姐妹等）； 是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐
（二）直接或间接持有公司已发 妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
行股份 1%以上或者是公司前十名股东 （二）直接或间接持有公司已发行股
中的自然人股东及其直系亲属； 份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然
（三）在直接或间接持有公司已 人股东及其直系亲属；
发行股份 5%以上的股东单位或者在公 （三）在直接或间接持有公司已发行
司前五名股东单位任职的人员及其直 股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名
系亲属； 股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三 （四）最近一年内曾经具有前三项所
项所列举情形的人员； 列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提 （五）为公司或者其附属企业提供财
供财务、法律、咨询等服务的人员； 务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的其他人员； （六）公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人 （七）中国证监会、公司股票上市地上
员。 市规则认定的其他人员。
第一百一十二条 公司的独立董事 删除
95 职位中至少包括一名资深会计专业人
士。
第一百一十四条 独立董事每届任 第一百五十七条 独立非执行董事每届
期与公司其他董事任期相同。任期届 任期与公司其他董事任期相同。任期届满，
96 满，可连选连任，但连任时间不得超过 可连选连任，但连任时间不得超过六年，相
六年。 关法律、法规及公司股票上市地上市规则对
独立非执行董事任期另有规定的除外。
第一百一十五条 独立董事除行使 第一百五十八条 独立非执行董事除行
董事职权外，还可行使以下职权： 使董事职权外，还可行使以下职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与 （一）需要提交股东大会审议的重大关
关联人达成的总额高于 300 万元或者 联交易以及《香港上市规则》项下的非豁免
高于公司最近经审计净资产值的 5%的 关连交易，应由独立非执行董事认可后，提
关联交易）、聘用或者解聘会计师事务 交董事会讨论；独立非执行董事作出判断
所应由二分之一以上独立董事同意后， 前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报
方能提交董事会讨论； 告，作为其判断的依据；
97 （二）向董事会提请召开临时股东 （二）向董事会提议聘用、解聘或者不
大会； 再续聘会计师事务所；
（三）提议召开董事会； （三）向董事会提请召开临时股东大
（四）独立聘请外部审计机构和咨 会；
询机构； （四）提议召开董事会；
（五）独立董事行使上述特别职权 （五）独立聘请外部审计机构和咨询机
应当取得全体独立董事二分之一以上 构；
同意。 （六）在股东大会召开前向股东公开征
集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方
如上述提议未被采纳或者上述特
别职权不能正常行使的，公司应将有关 式进行征集。
情况予以披露。
（七）独立非执行董事行使上述特别职
权应当取得全体独立非执行董事二分之一
以上同意。
如上述提议未被采纳或者上述特别职
权不能正常行使的，公司应将有关情况予以
披露。
第一百二十三条 独立董事连续三 第一百六十六条 独立非执行董事连续
次未亲自出席董事会会议的，由董事会 三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提
提请股东大会予以撤换。 请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》及本 除出现上述情况、《公司法》、公司股票
98 章程规定的不得担任董事或独立董事 上市地上市规则及本章程规定的不得担任
的情形外，独立董事任期届满前不得无 董事或独立非执行董事的情形外，独立非执
故被免职。提前免职的，公司应将其作 行董事任期届满前不得无故被免职。提前免
为特别披露事项予以披露，被免职的独 职的，公司应将其作为特别披露事项予以披
立董事认为公司的免职理由不当的，可 露，被免职的独立非执行董事认为公司的免
以作出公开的声明。 职理由不当的，可以作出公开的声明。
第一百二十四条 独立董事在任期 第一百六十七条 独立非执行董事在任
届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 期届满前可以提出辞职。独立非执行董事辞
向董事会提交书面辞职报告，对任何与 职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与
其辞职有关或其认为有必要引起公司 其辞职有关或其认为有必要引起公司股东
股东和债权人注意的情况进行说明。 和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事 如因独立非执行董事辞职导致公司董
会中独立董事所占的比例低于董事会 事会中独立非执行董事所占的比例低于董
99 人数的三分之一时，该独立董事的辞职 事会人数的三分之一时，该独立非执行董事
报告应当在下任独立董事填补其缺额 的辞职报告应当在下任独立非执行董事填
后生效。 补其缺额后生效。
独立非执行董事出现不符合独立性条
件或其他不适宜履行独立非执行董事职责
的情形，由此造成公司独立非执行董事达不
到公司章程要求的人数时，公司应按规定补
足独立非执行董事人数。
第一百二十六条 董事会由 5 名董 第一百六十九条 董事会由【】名董事
100 事组成，设董事长 1 人，独立董事 2 组成，设董事长 1 人，独立非执行董事【】
人。 人。
第一百二十七条 董事会行使下列 第一百七十条 董事会行使下列职权：
职权：
101 （一）负责召集股东大会，并向股东大
（一）负责召集股东大会，并向大 会报告工作；
会报告工作； （二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方
（三）决定公司的经营计划和投资 案；
方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、
（四）制订公司的年度财务预算方 决算方案；
案、决算方案； （五）制订公司的利润分配政策和弥补
（五）制订公司的利润分配政策和 亏损方案；
弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资
（六）制订公司增加或者减少注册 本、发行债券或其他证券及上市方案；
资本、发行债券或其他证券及上市方 （七）拟订公司重大收购、收购本公司
案； 股票或者合并、分立和解散或者变更公司形
（七）拟订公司重大收购、收购本 式的方案；
公司股票或者合并、分立和解散或者变 （八）在股东大会授权范围内，决定公
更公司形式的方案； 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
（八）在股东大会授权范围内，决 外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
定公司对外投资、收购出售资产、资产 （九）决定公司内部管理机构的设置；
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
交易等事项；决定公司内部管理机构的 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
设置； 副总经理、财务负责人等高级管理人员，并
（九）聘任或者解聘公司总经理、 决定其报酬事项和奖惩事项；
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 （十一）拟定董事会各专门委员会的设
或者解聘公司副总经理、财务负责人等 立方案并报股东大会批准，决定董事会专门
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 委员会人员的选聘；
惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案；
（十一）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项；
（十二）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为
（十三）向股东大会提请聘请或更 公司审计的会计师事务所；
换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并
（十四）听取公司总经理的工作汇 检查总经理的工作；
报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章、
（十五）法律、行政法规、部门规 公司股票上市地证券交易所的上市规则或
章、本章程或股东大会授予的其他职 本章程或股东大会授予的其他职权。
权。
超过本条前款所规定的股东大会授权
审批权限的事项，以及根据法律、行政法规、
部门规章、公司股票上市地证券交易所上市
规则及本章程规定的须提交股东大会审议
的事项，应由董事会报股东大会审议批准。
第一百三十条 董事会应当确定对 第一百七十三条 董事会应当确定对外
外投资、收购出售资产、资产抵押、对 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
外担保事项、委托理财、关联交易的权 事项、委托理财、关联交易的权限，建立严
限，建立严格的审查和决策程序；重大 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
投资项目应当组织有关专家、专业人员 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
进行评审，并报股东大会批准。 大会批准。
102
公司发生的交易（公司受赠现金资 公司发生的交易（公司受赠现金资产除
产除外）达下列标准之一，应经过董事 外）达下列标准之一，应经过董事会审议：
会审议： （一）交易涉及的资产总额占上市公司
（一）交易涉及的资产总额占上市 最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易
公司最近一期经审计总资产的 10%以 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
上,该交易涉及的资产总额同时存在账 的,以较高者作为计算依据；
面值和评估值的,以较高者作为计算依 （二）交易标的(如股权)在最近一个会
据； 计年度相关的营业收入占上市公司最近一
（二）交易标的(如股权)在最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且
个会计年度相关的营业收入占上市公 绝对金额超过 1000 万元；
司最近一个会计年度经审计营业收入 （三）交易标的(如股权)在最近一个会
的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万 计年度相关的净利润占上市公司最近一个
元； 会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对
（三）交易标的(如股权)在最近一 金额超过 100 万元；
个会计年度相关的净利润占上市公司 （四）交易的成交金额(含承担债务和
最 近 一个 会计 年度 经审 计净 利润 的 费用)占上市公司最近一期经审计净资产的
10%以上,且绝对金额超过 100 万元； 10%以上,且绝对金额超过 500 万元。
（四）交易的成交金额(含承担债 （五）交易产生的利润占上市公司最近
务和费用)占上市公司最近一期经审计 一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且
净资产的 10%以上,且绝对金额超过 绝对金额超过 100 万元。
500 万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
（五）交易产生的利润占上市公司 取其绝对值计算。
最 近 一个 会计 年度 经审 计净 利润 的 公司发生的交易（公司受赠现金资产除
10%以上,且绝对金额超过 1000 万元。 外）达下列标准之一，应经过董事会审议批
上述指标计算中涉及的数据如为 准后提交股东大会审议：
负值，取其绝对值计算。 （一）交易涉及的资产总额占上市公司
公司发生的交易（公司受赠现金资 最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
产除外）达下列标准之一，应经过董事 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
会审议批准后提交股东大会审议： 的,以较高者作为计算依据；
（一）交易涉及的资产总额占上市 （二）交易标的(如股权)在最近一个会
公司最近一期经审计总资产的 50%以 计年度相关的营业收入占上市公司最近一
上，该交易涉及的资产总额同时存在账 个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且
面值和评估值的，以较高者作为计算依 绝对金额超过 5000 万元；
据； （三）交易标的(如股权)在最近一个会
（二）交易标的(如股权)在最近一 计年度相关的净利润占上市公司最近一个
个会计年度相关的营业收入占上市公 会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
司最近一个会计年度经审计营业收入 金额超过 500 万元；
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万 （四）交易的成交金额(含承担债务和
元； 费用)占上市公司最近一期经审计净资产的
（三）交易标的(如股权)在最近一 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
个会计年度相关的净利润占上市公司 （五）交易产生的利润占上市公司最近
最 近 一个 会计 年度 经审 计净 利润 的 一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
50%以上，且绝对金额超过 500 万元； 绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额(含承担债 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
务和费用)占上市公司最近一期经审计 取其绝对值计算。
净资产的 50%以上，且绝对金额超过 前述交易包括：购买或出售资产；对外
5000 万元； 投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投
（五）交易产生的利润占上市公司资等，设立或者增资全资子公司除外）；提
最 近 一个 会计 年度 经审 计净 利润 的
供财务资助；提供担保（指上市公司为他人
50%以上，且绝对金额超过 500 万元。 提供的担保，含对控股子公司的担保）；租
上述指标计算中涉及的数据如为 入或租出资产；签订管理方面的合同（含委
负值,取其绝对值计算。 托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；
债权或债务重组；研究与开发项目的转移；
前述交易包括：购买或出售资产；
签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买
对外投资（含委托理财、委托贷款、对
子公司投资等，设立或者增资全资子公 权、优先认缴出资权利等）；公司股票上市
司除外）；提供财务资助；提供担保（指 地上市规则或公司认定的其他交易。前述购
上市公司为他人提供的担保，含对控股 买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动
子公司的担保）；租入或租出资产；签 力，以及出售产品、商品等与日常经营相关
订管理方面的合同（含委托经营、受托 的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类
经营等）；赠与或受赠资产；债权或债 资产的，仍包含在内。
务重组；研究与开发项目的转移；签订
许可协议；放弃权利（含放弃优先购买
权、优先认缴出资权利等）；深圳证券
交易所或公司认定的其他交易。前述购
买、出售的资产不含购买原材料、燃料
和动力，以及出售产品、商品等与日常
经营相关的资产，但资产置换中涉及购
买、出售此类资产的，仍包含在内。
新增 第一百七十四条 应由董事会审批的对
外担保事项，除需经公司全体董事的过半数
103
通过外，还应经出席董事会会议的 2/3 以上
董事通过，并经全体独立董事 2/3 以上同意。
新增 第一百七十五条 公司与关联人发生的
交易（提供担保、提供财务资助除外）达到
下列标准之一的，应当经董事会审议：
1. 与关联自然人发生的成交金额超过
104
30 万元的交易；
2. 与关 联法 人发生 的成 交金额 超过
300 万元，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 0.5%以上的交易。
新增 第一百七十六条 董事会在处置固定资
产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此
项处置建议前 4 个月内已处置了的固定资
产所得到的价值的总和，超过股东大会最近
审议的资产负债表所显示的固定资产价值
的 33%，则董事会在未经股东大会批准前
105 不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让
某些资产权益的行为，但不包括以固定资产
提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效
性，不因违反本条第一款而受影响。
新增 第一百七十七条 公司董事会应当就注
106 册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
新增 第一百七十八条 董事会制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
107 提高工作效率，保证科学决策。董事会议事
规则为本章程的附件，由董事会拟定，股东
大会批准。
108 第一百三十二条 董事长行使下列 第一百八十条 董事长行使下列职权：
职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事
（一）主持股东大会和召集、主持 会会议；
董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执 （三）签署公司发行的证券；
行； 董事会授予的其他职权。
董事会授予的其他职权。
第一百三十三条 董事会每年至少 第一百八十三条 董事会每年至少召开
召开两次会议，由董事长召集，于会议 四次会议，由董事长召集，于会议召开 14
109
召开 10 日以前书面通知全体董事和监 日以前书面通知全体董事和监事。
事。
第一百三十五条 董事会召开临时 第一百八十三条 董事会召开临时董事
110 董事会会议的通知方式为：书面传真。 会会议的通知方式为：专人、电子邮件或者
书面传真。
第一百四十一条 董事会应当对会 第一百八十九条 董事会应当对会议所
议所议事项的决定做成会议记录，出席 议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
会议的董事应当在会议记录上签名。 事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录
111
上签名。董事会会议记录作为公司档案保
董事会会议记录作为公司档案保
存，保存期限为 10 年。
存，保存期限为 10 年。
第一百四十四条 公司设总经理一 第一百九十二条 公司设总经理【】名，
名，由董事会聘任或解聘。 由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会 公司设副总经理若干名，由董事会聘任
112 聘任或解聘。 或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责 公司总经理、副总经理、财务负责人、
人、董事会秘书为公司高级管理人员。 董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百五十二条 公司设董事会 第二百零一条 公司董事会秘书应当是
秘书，负责公司股东大会和董事会会议 具有必备的专业知识和经验的自然人，由董
的筹备、文件保管以及公司股东资料管 事会委任。其主要职责是：
理，以及办理董事会交办的其他事宜。 （一）保证公司有完整的组织文件和记
董事会秘书应遵守法律、行政法 录；
规、部门规章及本章程的有关规定。 （二）确保公司依法准备和递交有权机
构所要求的报告和文件；
（三）保证公司的股东名册妥善设立并
保管公司的股东名册、董事和高级管理人员
113
名册以及股东大会、董事会、董事会各专门
委员会会议文件和会议记录等，保证有权得
到公司有关记录和文件的人及时得到有关
记录和文件；
（四）负责公司信息披露事务，保证公
司信息披露的及时、准确、合法、真实和完
整；
（五）公司股票上市地的证券交易所规
则所规定的其他职责。
新增 第二百零二条 公司董事或者其他高级
114
管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘
请的会计师事务所的会计师不得兼任公司
董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某
一行为应当由董事及公司董事会秘书分别
作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人
不得以双重身份作出。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章、公司股票上市地证券交易所规则及
本章程的有关规定。
第一百六十二条 公司设监事会。 第二百一十二条 公司设监事会。监事会由 3
监事会由 3 名监事组成，设监事会主席 名监事组成，设监事会主席 1 名。监事会主
1 名。监事会主席不能履行职务或者不 席的选举或罢免，应当由三分之二以上监事
履行职务的，由半数以上监事共同推举 会成员表决通过。监事会主席不能履行职务
一 名 监事 召集 和主 持监 事会 会议 。 或者不履行职务的，由半数以上监事共同推
115 举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会包括股东代表 2 名和公司职工
代表 1 名。监事会中的职工代表由公司 监事会包括股东代表 2名和公司职工代
职工通过职工代表大会、职工大会或者 表 1 名。监事会中的职工代表由公司职工通
其他形式民主选举产生。 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生。
第一百六十三条 监事会行使下列 第二百一十三条 监事会向股东大会负
职权： 责，并依法行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定 （一）应当对董事会编制的公司定期报
期报告进行审核并提出书面审核意见； 告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行 （三）对董事、高级管理人员执行公司
公司职务的行为进行监督，对违反法 职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
律、行政法规、本章程或者股东大会决 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级
议的董事、高级管理人员提出罢免的建 管理人员提出罢免的建议；
议； （四）当董事、高级管理人员的行为损
（四）当董事、高级管理人员的行 害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
为损害公司的利益时，要求董事、高级 予以纠正；
116 管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事
（五）提议召开临时股东大会，在 会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
董事会不履行《公司法》规定的召集和 大会职责时召集和主持股东大会；
主持股东大会职责时召集和主持股东 （六）向股东大会提出提案；
大会； （七）依照《公司法》的规定，代表公
（六）向股东大会提出提案； 司与董事交涉或者对董事、高级管理人员提
（七）依照《公司法》第 151 条的 起诉讼；
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进
（八）发现公司经营情况异常，可 行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
以进行调查；必要时，可以聘请会计师 律师事务所等专业机构协助其工作，就此产
事务所、律师事务所等专业机构协助其 生的合理费用由公司承担；
工作，费用由公司承担。 监事列席董事会会议，并对董事会决议
事项提出质询或者建议。
新增 第二百一十五条 监事会决议的表决方
117 式为：举手表决，每一名监事有一票表决权。
监事会决议应当经公司三分之二以上监事
表决通过。
第一百六十五条 监事会议事规则 第二百一十六条 公司制定监事会议事
应明确监事会的召开、议事方式和表决 规则，由监事会拟定，股东大会批准。监事
118 程序，以确保监事会的工作效率和科学 会议事规则应明确监事会的召开、议事方式
决策。 和表决程序，以确保监事会的工作效率和科
学决策。
新增 第八章 公司董事、监事、总经理和其
119
他高级管理人员的资格和义务
新增 第二百一十九条 下列情况之一的，不
得担任公司的董事、监事、总经理或者其他
高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判
处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任因经营管理不善破产清算的
公司、企业的董事或者厂长、总经理，并对
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该
公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾
3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
120 （六）因触犯刑法被司法机关立案调
查，尚未结案；
（七）法律、行政法规规定不能担任企
业领导；
（八）非自然人；
（九）被中国证监会处以证券市场禁入
处罚，期限未满的；
（十）被有关主管机构裁定违反有关证
券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的
行为，自该裁定之日起未逾5年；
（十一）被证券交易所公开认定为不适
合担任公司董事、监事和高级管理人员，期
限尚未届满；
（十二）法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、有关监管机构和本章程规定不
能担任企业领导的其他人员。
违反本条规定选举、委派或聘任董事、
监事、总经理或者其他高级管理人员的，该
选举、委派或聘任无效。董事、监事、总经
理或者其他高级管理人员在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。
新增 第二百二十条 公司董事、总经理和其
他高级管理人员代表公司的行为对善意第
121
三人的有效性，不因其在任职、选举或者资
格上有任何不合规行为而受影响。
新增 第二百二十一条 除法律、行政法规或
者公司股票上市地上市规则要求的义务外，
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人
员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对
每个股东负有下列义务：
（一）不得使公司超越其营业执照规定
的营业范围；
122
（二）应当真诚地以公司最大利益为出
发点行事；
（三）不得以任何形式剥夺公司财产，
包括（但不限于）对公司有利的机会；
（四）不得剥夺股东的个人权益，包括
（但不限于）分配权、表决权，但不包括根
据本章程提交股东大会通过的公司改组。
新增 第二百二十二条 公司董事、监事、总
经理和其他高级管理人员都有责任在行使
123 其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨
慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉
和技能为其所应为的行为。
新增 第二百二十三条 公司董事、监事、总
经理和其他高级管理人员在履行职责时，必
须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利
益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原
则包括（但不限于）履行下列义务：
（一）真诚地以公司最大利益为出发点
行事；
（二）在其职权范围内行使权力，不得
越权；
（三）亲自行使所赋予他的酌量处理
权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规
124 允许或者得到股东大会在知情的情况下的
同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；
（四）对同类别的股东应当平等，对不
同类别的股东应当公平；
（五）除本章程另有规定或者由股东大
会在知情的情况下另有批准外，不得与公司
订立合同、交易或者安排；
（六）未经股东大会在知情的情况下同
意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋
取利益；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得以任何形式侵占公司的财
产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下同
意，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）遵守本章程，忠实履行职责，维
护公司利益，不得利用其在公司的地位和职
权为自己谋取私利；
（十）未经股东大会在知情的情况下同
意，不得以任何形式与公司竞争；
（十一）不得挪用公司资金或者将公司
资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人
名义或者以其他名义开立帐户存储，不得以
公司资产为本公司的股东或者其他个人债
务提供担保；
（十二）未经股东大会在知情的情况下
同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及
本公司的机密信息；除非以公司利益为目
的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况
下，可以向法院或者其他政府主管机构披露
该信息：
1. 法律有规定；
2. 公众利益有要求；
3. 该董事、监事、总经理和其他高级
管理人员本身的利益有要求。
新增 第二百二十四条 公司董事、监事、总
经理和其他高级管理人员，不得指使下列人
员或者机构（“相关人”）作出董事、监事、
总经理和其他高级管理人员不能作的事：
（一）公司董事、监事、总经理和其他
高级管理人员的配偶或者未成年子女；
（二）公司董事、监事、总经理和其他
高级管理人员或者本条（一）项所述人员的
信托人；
（三）公司董事、监事、总经理和其他
125
高级管理人员或者本条（一）、（二）项所
述人员的合伙人；
（四）由公司董事、监事、总经理和其
他高级管理人员在事实上单独控制的公司，
或者与本条（一）、（二）、（三）项所提
及的人员或者公司其他董事、监事、总经理
和其他高级管理人员在事实上共同控制的
公司；
（五）本条（四）项所指被控制的公司
的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
新增 第二百二十五条 公司董事、监事、总
经理和其他高级管理人员所负的诚信义务
126
不一定因其任期结束而终止，其对公司商业
秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其
他义务的持续期应当根据公平的原则决定，
取决于事件发生时与离任之间时间的长短，
以及与公司的关系在何种情形和条件下结
束。
新增 第二百二十六条 公司董事、监事、总
经理和其他高级管理人员因违反某项具体
127 义务所负的责任，可以由股东大会在知情的
情况下解除，但是本章程第六十二条所规定
的情形除外。
新增 第二百二十七条 董事、监事、总经理
和其他高级管理人员，直接或者间接与公司
已订立的或者计划中的合同、交易、安排有
重要利害关系时，（公司与董事、监事、总
经 理和 其他 高级管 理人 员的 聘任合 同除
外），不论有关事项在正常情况下是否需要
董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露
其利害关系的性质和程度。
除了《香港上市规则》附录三的附注1
或香港联交所所允许的例外情况外，董事不
得就任何通过其本人或其任何紧密联系人
（定义见《香港上市规则》）拥有重大权益
的合约或安排或任何其他建议的董事会决
128 议进行投票；在确定是否有法定人数出席会
议时，其本人亦不得计算在内。
除非有利害关系的公司董事、监事、总
经理和其他高级管理人员按照本条前款的
要求向董事会做了披露，并且董事会在不将
其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批
准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或
者安排，但在对方是对有关董事、监事、总
经理和其他高级管理人员违反其义务的行
为不知情的善意当事人的情形下除外。
公司董事、监事、总经理和其他高级管
理人员的相关人与某合同、交易、安排有利
害关系的，有关董事、监事、总经理和其他
高级管理人员也应被视为有利害关系。
新增 第二百二十八条 如果公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员在公司首次考
虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式
通知董事会，声明由于通知所列的内容，公
129
司日后达成的合同、交易、安排与其有利害
关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、
监事、总经理和其他高级管理人员视为做了
本章前条所规定的披露。
新增 第二百二十九条 公司不得以任何方式
130 为其董事、监事、总经理和其他高级管理人
员缴纳税款。
新增 第二百三十条 公司不得直接或者间接
向本公司和其母公司的董事、监事、总经理
和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；
亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款
担保。
前款规定不适用于下列情形：
（一）公司向其子公司提供贷款或者为
子公司提供贷款担保；
131 （二）公司根据经股东大会批准的聘任
合同，向公司的董事、监事、总经理和其他
高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他
款项，使之支付为了公司目的或者为了履行
其公司职责所发生的费用；
（三）如公司的正常业务范围包括提供
贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、监
事、总经理和其他高级管理人员及其相关人
提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担
保的条件应当是正常商务条件。
新增 第二百三十一条 公司违反前条规定提
132 供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项
的人应当立即偿还。
新增 第二百三十二条 公司违反本章程第三
十条第一款的规定所提供的贷款担保，不得
强制公司执行；但下列情况除外：
（一）向公司或者其母公司的董事、监
133
事、总经理和其他高级管理人员的相关人提
供贷款时，提供贷款人不知情的；
（二）公司提供的担保物已由提供贷款
人合法地售予善意购买者的。
新增 第二百三十三条 本章前述条款中所称
134 担保，包括由保证人承担责任或者提供财产
以保证义务人履行义务的行为。
新增 第二百三十四条 公司董事、监事、总
经理和其他高级管理人员违反对公司所负
的义务时，除法律、行政法规规定的各种权
利、补救措施外，公司有权采取以下措施：
（一）要求有关董事、监事、总经理和
其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司
造成的损失；
135 （二）撤销任何由公司与有关董事、监
事、总经理和其他高级管理人员订立的合同
或者交易，以及由公司与第三人（当第三人
明知或者理应知道代表公司的董事、监事、
总经理和其他高级管理人员违反了对公司
应负的义务）订立的合同或者交易；
（三）要求有关董事、监事、总经理和
其他高级管理人员交出因违反义务而获得
的收益；
（四）追回有关董事、监事、总经理和
其他高级管理人员收受的本应为公司所收
取的款项，包括但不限于佣金；
（五）要求有关董事、监事、总经理和
其他高级管理人员退还因本应交予公司的
款项所赚取的、或者可能赚取的利息。
新增 第二百三十五条 公司应当就报酬事项
与公司董事、监事订立书面合同，并经股东
大会事先批准。前述报酬事项包括：
（一）作为公司的董事、监事或者高级
管理人员的报酬；
（二）作为公司的子公司的董事、监事
或者高级管理人员的报酬；
136 （三）为公司及其子公司的管理提供其
他服务的报酬；
（四）该董事或者监事因失去职位或者
退休所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前
述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。
公司应当定期向股东披露董事、监事、
高级管理人员从公司获得报酬的情况。
新增 第二百三十六条 公司在与公司董事、
监事订立的有关报酬事项的合同中应当规
定，当公司将被收购时，公司董事、监事在
股东大会事先批准的条件下，有权取得因失
去职位或者退休而获得的补偿或者其他款
项。前款所称公司被收购是指下列情况之
一：
（一）任何人向全体股东提出收购要
137 约；
（二）任何人提出收购要约，旨在使要
约人成为控股股东。控股股东的定义与本章
程第二百九十九条中的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，
其收到的任何款项，应当归那些由于接受前
述要约而将其股份出售的人所有，该董事、
监事应当承担因按比例分发该等款项所产
生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。
第一百六十八条 公司依照法律、 第二百三十七条 公司依照法律、行政
行政法规和国家有关部门的规定，制度 法规和国家有关部门的规定，制度公司的财
138
公司的财务会计制度。 务会计制度。公司应当在每一会计年度终了
时制作财务报告，并依法经审查验证。
第一百七十一条 公司在每一会计 第二百四十条 公司在每一会计年度结
年度结束后 4 个月内编制公司年度财 束之日起 4 个月内编制公司年度财务报告，
139
务报告，并报送中国证监会派出机构和 并报送中国证监会派出机构和证券交易所；
证券交易所；在每一会计年度前 6 个月 在每一会计年度前 6 个月结束后 2 个月内编
结束后 2 个月内编制公司的中期财务 制公司的中期财务报告，并报送中国证监会
报告，并报送中国证监会派出机构和证 派出机构和证券交易所；在每一会计年度前
券交易所；在每一会计年度前 3 个月和3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内编
制公司的季度财务报告，并报送中国证监会
前 9 个月结束之日起的 1 个月内编制公
司的季度财务报告，并报送中国证监会 派出机构和证券交易所。
派出机构和证券交易所。 上述财务会计报告按照有关法律、行政
上述财务会计报告按照有关法律、 法规及部门规章的规定进行编制。公司股票
行政法规及部门规章的规定进行编制。 上市地证券监督管理机构另有规定的，从其
规定。
新增 第二百四十一条 董事会应当在每次年
度股东大会上，向股东呈交有关法律、法规、
140
规章、规范性文件规定由公司准备的财务报
告。
新增 第二百四十二条 公司的财务报告应当
在召开年度股东大会的 20 日以前置备于本
公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权
得到本章中所提及的财务报告。
公司至少应在年度股东大会召开前 21
日将前述报告或董事会报告连同资产负债
表（包括法例规定须附录于资产负债表的每
份文件）及损益表或收支结算表、或财务摘
141
要报告交付或者以邮资已付的邮件寄给每
个境外上市外资股股东，如以邮资已付的邮
件寄给境外上市外资股股东，收件人地址以
股东名册登记的地址为准。对境外上市外资
股股东在满足法律、行政法规、公司股票上
市地证券监督管理机构要求的条件下，可在
公司网站、香港联交所网站及《香港上市规
则》不时规定的其他网站刊登的方式送达。
新增 第二百四十三条 公司的财务报表除应
当按中国会计准则及法规编制外，还应当按
国际或者境外上市地会计准则编制。如按两
142 种会计准则编制的财务报表有重要出入，应
当在财务报表附注中加以注明。公司在分配
有关会计年度的税后利润时，以前述两种财
务报表中税后利润数较少者为准。
第一百七十五条 公司的公积金 第二百四十七条 公司的公积金用于
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
营或者转为增加公司资本。但是，资本 为增加公司资本。但是，资本公积金将不用
公积金将不用于弥补公司的亏损。 于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的 资本公积金包括下列款项：
143 该项公积金将不少于转增前公司注册 （一）超过股票面额发行所得的溢价
资本的 25%。 款；
（二）国务院财政主管部门规定列入
资本公积金的其他收入。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公 积金 将不 少于转 增前 公司 注册 资本的
25%。
新增 第二百四十八条 公司股东大会对利润
分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
144
大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的
派发事项。
新增 第二百五十一条 于催缴股款前已缴
付的任何股份的股款均可享有利息，但股份
持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的
股息。
145
在遵守有关法律、法规、规章、规范性
文件的前提下，对于无人认领的股息，公司
可行使没收权利，但该权利在适用的有关时
效届满前不得行使。
新增 第二百五十二条 公司有权终止以邮
递方式向 H 股持有人发送股息单，但公司
应在股息单连续两次未予提现后方可行使
此项权利。如股息单初次邮寄未能送达收件
人而遭退回后，公司即可行使此项权利。
在符合有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件及证券交易所的规则的前提
下，公司有权按董事会认为适当的方式出售
146 未能联络的 H 股的股东的股份，但必须遵
守以下条件：
（一）公司在 12 年内已就该等股份最
少派发了 3 次股息，而在该段期间无人认领
股息；
（二）公司在 12 年期间届满后于公司
股票上市地一份或多份报章刊登公告，说明
其拟将股份出售的意向，并将该意向通知公
司股票上市地证券监督管理机构。
新增 第二百五十三条 公司应当为持有境
外上市外资股份的股东在香港委任一名或
以上的收款代理人。收款代理人应当代有关
股东收取公司就境外上市外资股股份分配
的股利及其他应付的款项，并由其代为保管
147 该等款项，以待支付有关股东。
公司委任的收款代理人应当符合上市
地法律或者证券交易所有关规定的要求。公
司委任的在香港上市的 H 股股东的收款代
理人，应当为依照香港《受托人条例》注册
的信托公司。
第一百八十条 公司聘用取得“从 第二百五十六条 公司应当聘用符合国
事证券相关业务资格”的会计师事务所 家有关规定的、独立的会计师事务所进行会
148 进行会计报表审计、净资产验证及其他 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询
相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可 服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
以续聘。
第一百八十一条 公司聘用会计师 第二百五十七条 公司聘用会计师事务
事务所必须由股东大会决定，董事会不 所必须由股东大会决定，董事会不得在股东
得在股东大会决定前委任会计师事务 大会决定前委任会计师事务所，本章程有规
所。 定的情况除外。公司聘用会计师事务所的聘
149 期，自公司本次年度股东大会结束时起至下
次年度股东大会结束时止。
公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事
务所由股东大会作出决定，并报国务院证券
主管机构备案。
新增 第二百五十八条 经公司聘用的会计
师事务所享有下列权利：
（一）随时查阅公司的帐簿、记录或
者凭证，并有权要求公司的董事、总经理或
者其他高级管理人员提供有关资料和说明；
（二）要求公司采取一切合理措施，
150
从其子公司取得该会计师事务所为履行职
务而必需的资料和说明；
（三）列席股东会议，得到任何股东有
权收到的会议通知或者与会议有关的其他
信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司
的会计师事务所的事宜发言。
新增 第二百五十九条 如果会计师事务所
职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，
可以委任会计师事务所填补该空缺，但应经
下一次股东大会确认。在空缺持续期间，公
司如有其他在任的会计师事务所，该等会计
师事务所仍可行事。
股东大会拟通过决议，聘任一家非现
任的会计师事务所以填补会计师事务所职
位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填
补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期
未届满的会计师事务所的，应当符合下列规
定：
（一）有关聘任或解聘的提案在股东
151 大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的
或者拟离任的或者在有关会计年度已离任
的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和
退任。
（二）如果即将离任的会计师事务所
作出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股
东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当
采取以下措施：
1、在为作出决议而发出通知上说明将
离任的会计师事务所作出了陈述；
2、将陈述副本作为通知的附件以章程
规定的方式送给股东。
（三）公司如果未将有关会计师事务
所的陈述按上述第（二）项的规定送出，有
关会计师事务所可要求该陈述在股东大会
上宣读，并可以进一步作出申诉。
（四）离任的会计师事务所有权出席
以下会议：
1、其任期应到期的股东大会；
2、为填补因其被解聘而出现空缺的股
东大会；
3、因其主动辞聘而召集的股东大会。
离任的会计师事务所有权收到前述会
议的所有通知或者与会议有关的其他信息，
并在前述会议上就涉及其作为公司前任会
计师事务所的事宜发言。
新增 第二百六十条 不论会计师事务所与公
司订立的合同条款如何规定，股东大会可以
在任何会计师事务所任期届满前，通过普通
152
决议决定将该会计事务所解聘。有关会计师
事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，
有关权利不因此而受影响。
第一百八十二条 公司保证向聘用 第二百六十一条 公司保证向聘用的会
的会计师事务所提供真实、完整的会计 计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
153
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他 计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不
会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十三条 会计师事务所的 第二百六十二条 会计师事务所的报酬
审计费用由股东大会决定。 或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董
154
事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会
确定。
第一百八十四条 公司解聘或者不 第二百六十三条 公司解聘或者不再续
再续聘会计师事务所时，提前 30 天通 聘会计师事务所时，应当提前 30 天通知会
知会计师事务所，公司股东大会就解聘 计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事
会计师事务所进行表决时，允许会计师 务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
事务所陈述意见。 见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向 会计师事务所提出辞聘的，应当向股
股东大会说明公司有无不当情形。 东大会说明公司有无不当情形。
继任会计师事务所应向前任会计师事
务所和公司了解更换会计师事务所的原因。
155 前任会计师事务所（审计事务所）对继任会
计师事务所（审计事务所）应予以协助，必
要时提供有关工作底稿。
会计师事务所如要辞去其职务，可以
用把辞聘书面通知置于公司注册办事处。通
知在其置于公司法定地址之日或者通知内
注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下
列陈述：
（一）认为其辞聘并不涉及任何应该
向公司股东或者债权人交代情况的声明；
（二）任何应当交代情况的陈述。
公司收到上述所指书面通知的 14 日
内，应当将该通知复印件送出给有关主管机
构。如果通知载有前款（二）项提及的陈述，
公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股
东查阅。除本章程另有规定外，公司还应将
前述陈述副本以邮资已付的邮件或公司股
票上市地证券交易所允许的其他方式寄给
每个有权得到公司财务状况报告的股东，收
件人地址以股东名册登记的地址为准。
如果会计师事务所的辞聘通知载有前
款（二）项提及（或任何应当交代情况）的
陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时
股东大会，听取其就辞聘有关情况做出的解
释。
第一百八十五条 公司的通知以下 第二百六十四条 公司的通知以下列形
列形式发出： 式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式（包括电子邮件） （二）以邮件方式送出；
送出； （三）以传真或电子邮件方式进行；
（三）以公告方式进行； （四）在符合法律、行政法规、部门规
（四）以传真方式进行； 章、规范性文件、有关监管机构的相关规定、
156 本章程及公司股票上市地上市规则的前提
（五）本章程规定的其他形式。
下，以在公司及证券交易所指定的网站上发
布方式进行；
（五）以公告方式进行；公司或受通知
人事先约定或受通知人收到通知后认可的
其他形式；
（六）公司股票上市地有关监管机构认
可或本章程规定的其他形式。
新增 第二百六十五条 就公司按照香港上市
规则要求向 H 股股东提供和/或派发公司通
讯的方式而言，在符合公司股票上市地的法
律法规和相关上市规则的前提下，公司也可
以电子方式或在公司网站发布信息的方式，
将公司通讯发送或提供给公司 H 股股东，
以代替向 H 股股东以专人送出或者以邮资
已付邮件的方式送出公司通讯。
157 前款所称公司通讯是指，公司发出或将
予发出以供公司任何 H 股股东或《香港上
市规则》要求的其他人士参照或采取行动的
任何文件，其中包括但不限于：
1、公司年度报告（含董事会临时报告、
公司的年度账目、审计报告以及财务摘要报
告（如适用）；
2、公司中期报告及中期摘要报告（如
适用）；
3、会议，通知；
4、上市文件；
5、通函；
6、委任表格（委任表格具有公司股票
上市地交易所上市规则所赋予的含义，例如
公司可经其正式授权的人员签立委任代表
的表格）。行使本章程另有内规定的除外权
力以公告形式发出通知时，该等公告应根据
《香港上市规则》所规定的方法刊登。
第一百九十条 公司通知以专人送 第二百七十 条 公司通知以专人送出
出的，由被送达人在送达回执上签名 的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
（或盖章），被送达人签收日期为送达 章），被送达人签收日期为送达日期；公司
日期；公司通知以邮递送出的，自交付 通知以邮递送出的，自交付邮局之日起第五
邮局之日起第五个工作日为送达日期； 个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件
158 送出的，自电子邮件进入被送达入任何系统
公司通知以电子邮件送出的，自电子邮
件发出当日为送达日期；公司通知以传 的首次时间为送达日期；公司通知以传真方
真方式送出的，自传真发出当日为送达 式送出的，自传真发出当日为送达日期；公
日期；公司通知以公告方式送出的，第 司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登
一次公告刊登日为送达日期。 日为送达日期。
第一百九十二条 公司通过法律、 第二百七十二条 公司通过法律、法规
法规或应当在证券交易场所的网站和 或应当在证券交易场所的网站和符合国务
符合国务院证券监督管理机构规定条 院证券监督管理机构规定条件的媒体发布，
件的媒体发布，向股东发出公告和进行 向内资股股东发出公告和进行信息披露。如
信息披露。 根据本章程应向 H 股股东发出公告，则有
公司在其他公共传媒披露的信息 关公告同时应根据《香港上市规则》所规定
不得先于指定报纸和指定网站，不得以 的方法刊登。
159
新闻发布或答记者问等其他形式代替 公司在其他公共传媒披露的信息不得
公司公告。 先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布
或答记者问等其他形式代替公司公告。
董事会有权调整公司信息披露的
报刊，但应保证所指定的信息披露报刊 董事会有权调整公司信息披露的报刊，
符合相关法律、法规和中国证监会和交 但应保证所指定的信息披露报刊符合相关
易所规定的资格与条件。 法律、法规和中国证监会、境外监管机构和
境内外交易所规定的资格与条件。
新增 第二百七十三条 公司合并或者分
立，应当由公司董事会提出方案，按公司章
程规定的程序通过后，依法办理有关审批手
续。反对公司合并、分立方案的股东，有权
要求公司或者同意公司合并、分立方案的股
160 东，以公平价格购买其股份。公司合并、分
立决议的内容应当作成专门文件，供股东查
阅。
对公司的 H 股股东，前述文件还应当
以邮件方式或香港联交所允许的其他方式
送达。
第一百九十三条 公司合并可以采 第二百七十四条 公司合并可以采取吸
161 取吸收合并和新设合并。 收合并和新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被
一个公司吸收其他公司为吸收合 吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一
并，被吸收的公司解散。两个以上公司 个新的公司为新设合并，合并各方解散。
合并设立一个新的公司为新设合并，合
并各方解散。
第一百九十四条 公司合并，应当 第二百七十五条 公司合并，应当由合
由合并各方签订合并协议，并编制资产 并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
负债表及财产清单。公司应当自作出合 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
并决议之日起 10 日内通知债权人，并 10 日内通知债权人，并于 30 日内通过报纸
162 于 30 日内在公司住所地工商行政管理 等方式公告。债权人自接到通知书之日起 30
机关认可的报纸上公告。债权人自接到 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
通知书之日起 30 日内，未接到通知书 内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
的自公告之日起 45 日内，可以要求公 担保。
司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十六条 公司分立，其财 第二百七十七条 公司分立，其财产作
产作相应的分割。 相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及 公司分立，应当编制资产负债表及财产
163 财产清单。公司应当自作出分立决议之 清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 日内通知债权人，并于 30 日内在公司住所
在公司住所地工商行政管理机关认可 地工商行政管理机关认可的报纸上公告。
的报纸上公告。
第二百条 公司因下列原因解散： 第二百八十一条 公司因下列原因解
（一）本章程规定的营业期限届 散：
满或者本章程规定的其他解散事由出 （一）本章程规定的营业期限届满或者
现； 本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东大会决议解散；
（三）因合并或者分立而解散； （三）因合并或者分立而解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭
关闭或者被撤销； 或者被撤销；
164 （五）公司经营管理发生严重困难，继
（五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大损 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
失，通过其他途径不能解决的，持有公 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决
司全部股东表决权 10%以上的股东，可 权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散
以请求人民法院解散公司。 公司。
（六）公司因不能清偿到期债务被依法
宣告破产；
（七）公司违反法律、行政法规被依法
责令关闭。
第二百零二条 公司因本章程第 第二百八十三条 公司因本章程第二
二百八十三条第（一）、（二）、（四）、 百八十一条第（一）、（二）、（四）、（五）项
（五）项规定而解散的，应当在解散事 规定而解散的，应当在解散事由出现之日起
由出现之日起 15 日内成立清算组，开 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董
165
始清算。清算组由董事或者股东大会确 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成
定的人员组成。逾期不成立清算组进行 立清算组进行清算的，债权人可以申请人民
清算的，债权人可以申请人民法院指定 法院指定有关人员组成清算组进行清算。
有关人员组成清算组进行清算。 公司因本章程第 281 条第（六）项规
定解散的，由人民法院依照有关法律的规
定，组织股东、有关机关及有关专业人员成
立清算组，进行清算。
公司因本章程第 281 条第条（七）项
规定解散的，由有关主管机关组织股东、有
关机关及有关专业人员成立清算组，进行清
算。
新增 第二百八十四条 如董事会决定公司
进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），
应当在为此召集的股东大会的通知中，声明
董事会对公司的状况已经做了全面的调查，
并认为公司可以在清算开始后 12 个月内全
部清偿公司债务。
166
股东大会进行清算的决议通过之后，
公司董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年
至少向股东大会报告一次清算组的收入和
支出，公司的业务和清算的进展，并在清算
结束时向股东大会作最后报告。
第二百零四条 清算组应当自成立 第二百八十六条 清算组应当自成立之
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内通过
日内在公司住所地工商行政管理机关 报纸等方式公告。债权人应当自接到通知书
认可的报纸上公告。债权人应当自接到 之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
通知书之日起 30 日内，未接到通知书 日起 45 日内，向清算组申报其债权。
的自公告之日起 45 日内，向清算组申
报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关
167
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
债权人申报债权，应当说明债权的 进行登记。在申报债权期间，清算组不得对
有关事项，并提供证明材料。清算组应 债权人进行清偿。
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。
第二百零五条 清算组在清理公司 第二百八十七条 清算组在清理公司财
财产、编制资产负债表和财产清单后， 产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
应当制定清算方案，并报股东大会或者 定清算方案，并报股东大会或者人民法院确
人民法院确认。 认。
公司财产在分别支付清算费用、职 公司财产在分别支付清算费用、职工的
工的工资、社会保险费用和法定补偿 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
168 金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司
剩余财产，公司按照股东持有的股份分 按照股东持有的股份的种类和比例分配。
配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清
清算期间，公司存续，但不能开展 算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
与清算无关的经营活动。公司财产在未 定清偿前，将不会分配给股东。
按前款规定清偿前，将不会分配给股
东。
第二百零七条 公司清算结束后， 第二百八十九条 公司清算结束后，清
清算组应当制作清算报告，报股东大会 算组应当制作清算报告以及清算期内收支
或者人民法院确认，并报送公司登记机 报表和财物账册，经中国注册会计师验证
关，申请注销公司登记，公告公司终止。 后，报股东大会或者人民法院确认。
169
清算组应当自股东大会或者有关主管
机关确认之日起 30 日内，将前述文件报送
公司登记机关，申请注销公司登记，公告公
司终止。
新增 第二百九十二条 公司根据法律、行政
170 法规及本章程的规定，可以修改公司章程。
新增 第二百九十六条 本章程的修改，涉及
《到境外上市公司章程必备条款》内容的，
171 经国务院授权的公司审批部门和国务院证
券监督管理机构（如适用）批准后生效；涉
及登记事项的，应当依法办理变更登记。
172 新增 第十三章 争议的解决
新增 第二百九十八条 公司遵从下述争议解
决规则：
（一）凡H股股东与公司之间，H股股
东与公司董事、监事、总经理或者其他高级
管理人员之间，H股股东与内资股股东之
间，基于公司章程、《公司法》及其他有关
法律、行政法规所规定的权利义务发生的与
公司事务有关的争议或者权利主张，有关当
事人应当将此类争议或者权利主张提交仲
裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应
173 当是全部权利主张或者争议整体；所有由于
同一事由有诉因的人或者该争议或权利主
张的解决需要其参与的人，如果其身份为公
司或公司股东、董事、监事、总经理或者其
他高级管理人员，应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以
不用仲裁方式解决。
（二）申请仲裁者可以选择中国国际经
济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，
也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲
裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权
利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择
的仲裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心
进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁
中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在
深圳进行。
（三）以仲裁方式解决因（一）项所述
争议或者权利主张，适用中华人民共和国的
法律；但法律、行政法规另有规定的除外。
（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁
决，对各方均具有约束力。
（五）对于董事、高级管理人员与公司
达成的任何包含本条争议解决规则的协议，
公司既代表其本身亦代表每名股东。
（六）任何提交的仲裁均须视为授权仲
裁庭进行公开聆讯及公布其裁决。
第二百一十四条 释义 第二百九十九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普 （一）控股股东，是指单独或者与他人
通股(含表决权恢复的优先股)占公司股 一致行为时，可以选出半数以上的董事的股
本总额 50%以上的股东；持有股份的比 东；其单独或者与他人一致行动时，持有公
例虽然不足 50%，但依其持有的股份所 司发行在外的 30%以上的股份的股东；其单
享有的表决权已足以对股东大会的决 独或者与他人一致行动时，可以行使公司
议产生重大影响的股东。 30%以 上 的 表 决权 或 者 可以 控 制 公司 的
（二）实际控制人，是指虽不是公 30%以上表决权的股东；其单独或者与他人
司的股东，但通过投资关系、协议或者 一致行动时，以其他方式在事实上控制公司
其他安排，能够实际支配公司行为的 的股东；或持有股份的比例虽不足 30%，但
174
人。 依其持有的股份所享有的表决权已足以对
股东大会的决议产生影响。
（三）关联关系，是指公司控股股
（二）实际控制人，是指通过投资关
东、实际控制人、董事、监事、高级管
系、协议或者其他安排，能够实际支配公司
理人员与其直接或者间接控制的企业
行为的人。
之间的关系，以及可能导致公司利益转
（三）关联关系，是指公司控股股东、
移的其他关系。但是，国家控股的企业
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
之间不仅因为同受国家控股而具有关
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以
联关系。
及可能导致公司利益转移的其他关系。但
是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家
控股而具有关联关系。
新增 第三百零三条 本章程所称“关联交
易”、 “关联方”、 “关联关系”等在《香
175 港上市规则》语境下与“关连交易”、 “关
连方”、 “关连关系”等含义相同。
176 新增 第三百零四条 本章程中所称会计师事
务所的含义与“核数师”相同。
第二百二十条 本章程自股东大会 第三百零七条 本章程自股东大会审议
审议通过之日起生效。 通过后，于公司公开发行的 H 股在香港联
177 交所上市交易之日起后生效。自本章程生效
之日起，公司原章程自动失效。
三、其他事项说明
除上述修订外，《公司章程》其他条款内容不变。本次修订后的《公司章程》
（修订草案）尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议批准，自公司发行的
境外上市外资股（H 股）在香港联交所上市交易之日起生效。在此之前，原《公
司章程》将继续适用。并提请股东大会授权董事会办理相关工商变更登记手续。
以上事项最终变更结果以工商部门登记、备案结果为准。
四、备查文件
1、第四届董事会第五次会议决议
2、《南京寒锐钴业股份有限公司章程》（修订草案）
特此公告。
南京寒锐钴业股份有限公司董事会
二○二一年五月十三日