股票代码：300620 股票简称：光库科技 上市地点：深圳证券交易所
珠海光库科技股份有限公司
及
中信证券股份有限公司
对
《关于珠海光库科技股份有限公司申请向
特定对象发行股票的审核问询函》
之回复报告
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二〇年七月
深圳证券交易所：
根据贵所于 2020 年 7 月 10 日出具的《关于珠海光库科技股份有限公司申请
向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函[2020]020011 号），珠海光库科技
股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“申请人”或“光库科技”）
与保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京德恒律师事
务所（以下简称“律师”）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会
计师”）对问询函所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予
审核。
注：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与《募集说明书》中的
相同；
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
黑体（不加粗） 问询函所列问题
宋体（不加粗） 对问询函所列问题的回复
楷体（加粗） 对问询函所列问题的回复及涉及修改募集说明书等申
请文件的内容
本回复报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原
因造成。
1
目 录
问题 1 ....................................................................................................................... 3
问题 2 ....................................................................................................................... 8
问题 3 ..................................................................................................................... 16
问题 4 ..................................................................................................................... 31
问题 5 ..................................................................................................................... 49
2
问题 1
截至 2019 年末发行人其他流动资产 7,272.54 万元，其中包括 7,100.00
万元理财产品。
请发行人补充说明董事会决议日前六个月至今，发行人实施或拟实施的
财务性投资及类金融业务的具体情况，是否存在购买收益波动较大且风险较
高金融产品的情形，最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金
融业务）情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关
要求。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、董事会决议日前六个月至今，发行人实施或拟实施的财务性投资及
类金融业务的具体情况
（一）财务性投资（包括类金融业务）的认定依据
1、《关于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的问答》
根据中国证监会 2016 年 3 月 4 日发布的《关于上市公司监管指引第 2
号有关财务性投资认定的问答》，财务性投资包括以下情形：（1）《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中明确的
持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等；（2）对
于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，同时属于以下情形
的：上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金
（产品）的实际管理权或控制权；上市公司以获取该基金（产品）或其投资
项目的投资收益为主要目的。
2、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修
订版）》的相关规定
根据中国证监会于 2020 年 2 月 14 日发布的《发行监管问答——关于引
导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，
3
除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交
易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投
资的情形。
3、《再融资业务若干问题解答》的相关规定
根据中国证监会于 2020 年 6 月 10 日发布的《关于发行审核业务问答部
分条款调整事项的通知》中《再融资业务若干问题解答》，财务性投资的类
型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；
以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较
高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购
或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公
司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
4、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规
定
除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资，本次募集
资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司。
财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆
借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买
收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购
或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公
司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并
报表归属于母公司净资产的 30％（不包含对类金融业务的投资金额）。
4
本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性
投资金额应从本次募集资金总额中扣除。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施
或拟实施的财务性投资及类金融业务情况
2020 年 3 月 19 日，发行人召开第二届董事会第二十次会议审议通过《关
于公司非公开发行股票方案的议案》，自本次董事会决议日前六个月至今（即
2019 年 9 月 19 日至本回复报告出具之日），发行人不存在实施或拟实施财
务性投资及类金融业务的情况。
二、公司不存在购买收益波动较大且风险较高金融产品的情形
截至本回复报告出具之日，发行人不存在购买收益波动较大且风险较高
金融产品的情形。
三、最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）
情形
（一）交易性金融资产
截至 2020 年 3 月 31 日，公司不存在交易性金融资产。
（二）可供出售金融资产
截至 2020 年 3 月 31 日，公司不存在可供出售金融资产。
（三）借予他人款项
截至 2020 年 3 月 31 日，公司不存在长期应收款。
截至 2020 年 3 月 31 日，公司其他应收款金额为 195.50 万元，主要系押
金和保证金等，不属于财务性投资。
截至 2020 年 3 月 31 日，公司不存在借予他人款项的情况。
（四）委托理财
截至 2020 年 3 月 31 日，公司持有的理财产品明细如下：
5
受托机构名称（或受托人名 上海浦东发展银行股份有 兴业银行股份有限公司珠海
称） 限公司横琴分行 分行
受托机构（或受托人类型） 银行理财产品 银行理财产品
产品类型 保本浮动收益型 保本浮动收益型
金额（万元） 500.00 4,700.00
资金来源 自有资金 自有资金
起始息日 2020 年 3 月 25 日 2020 年 3 月 25 日
终止期日 2020 年 4 月 24 日 2020 年 4 月 8 日
资金投向 按理财产品协议约定 按理财产品协议约定
报酬确定方式 产品到期一次性付清 产品到期一次性付清
年化收益率 3.65% 2.90%
报告期损益实际收回情况 已收回 已收回
是否经过法定程序 是 是
未来是否还有委托理财计
是 是
划
截至本回复报告出具日，公司持有的理财产品明细如下：
受托机构名称（或受托人名 上海浦东发展银行股份有 上海浦东发展银行股份有限
称） 限公司横琴分行 公司横琴分行
受托机构（或受托人类型） 银行理财产品 银行理财产品
产品类型 保本浮动收益型 保本浮动收益型
金额（万元） 600.00 1,000.00
资金来源 自有资金 自有资金
起始息日 2020 年 6 月 23 日 2020 年 7 月 8 日
终止期日 2020 年 9 月 21 日 2020 年 8 月 7 日
资金投向 按理财产品协议约定 按理财产品协议约定
报酬确定方式 产品到期一次性付清 产品到期一次性付清
年化收益率 3.05% 2.85%
报告期损益实际收回情况 未收回 未收回
是否经过法定程序 是 是
未来是否还有委托理财计
是 是
划
截至本回复报告出具日，公司持有的理财产品均为保本浮动收益型产品，
主要为了对货币资金进行现金管理、提高资金使用效率，不属于收益风险波
动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资，且金额不超过公司合并报
表归属于母公司净资产的 30％。
（五）长期股权投资
截至 2020 年 3 月 31 日，光库科技的长期股权投资为对子公司光库通讯
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有限公司、珠海市光辰科技有限公司、深圳加华微捷科技有限公司和光库米
兰有限责任公司的投资，不属于财务性投资。
（六）其他权益工具
截至 2020 年 3 月 31 日，公司不存在持有其他权益工具的情况。
（七）类金融业务
截至 2020 年 3 月 31 日，公司不存在开展类金融业务的情况。
四、中介机构核查意见
保荐机构和会计师执行了以下核查程序：
针对上述事项，保荐机构和会计师履行了如下核查程序：
1、查阅了中国证监会、深圳证券交易所关于财务性投资及类金融业务的
相关规定及问答；
2、查阅了发行人公告文件、审计报告、年度报告、季度报告、理财产品
相关的合同、对外投资协议等相关文件资料，对公司本次发行相关董事会决
议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况进行了核查；
3、访谈公司高管和财务部，了解公司购买理财产品的主要目的，并就公
司是否存在财务性投资情况进行沟通；同时查阅了发行人本次募集资金投资
项目的可行性研究报告；
4、会计师对公司持有的未到期理财产品执行了函证程序。
经核查，保荐机构和会计师认为：
本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施
的财务性投资及类金融业务的情况，不存在购买收益波动较大且风险较高金
融产品的情形，最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融
业务）情形，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求。
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问题 2
最近一期末，发行人商誉金额 1.10 亿元，未计提商誉减值准备。
请发行人结合商誉减值测试的具体方法、参数，标的资产业绩承诺、报
告期业绩情况、所处行业现状、新冠疫情影响等说明商誉减值计提的充分性，
并充分披露相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、请发行人结合商誉减值测试的具体方法、参数，标的资产业绩承诺、
报告期业绩情况、所处行业现状、新冠疫情影响等说明商誉减值计提的充分
性
（一）最近一期末发行人商誉构成基本情况
单位：万元
被投资单位名称或形成商誉的事项 商誉原始金额 商誉减值金额 商誉账面价值
深圳加华微捷科技有限公司 10,982.21 - 10,982.21
珠海市光辰科技有限公司 3.51 - 3.51
合计 10,985.72 - 10,985.72
报告期内，发行人的商誉主要系 2018 年 11 月完成收购加华微捷 100%
股权所形成。
（二）加华微捷商誉减值主要测算方法及主要预测参数
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》内容规定，发行人采用收益
法，即现金流折现的方式，估计含商誉相关资产组预计未来现金流量现值。
在使用收益法测算可回收金额的过程中，主要系通过获取资产组的历史
财务报表、经营数据、收益法盈利预测数据及相关依据，采用税前企业自由
现金流结合税前折现率与未来主要资产的重置等以永续模型进行测算。
加华微捷 2018 及 2019 年商誉减值测试关键参数如下：
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数据
关键参数
2018 年减值测试 2019 年减值测试
预测期时长 5年 5年
永续期营业收入 15,310.81 万元 14,903.08 万元
永续期息税前利润 3,838.42 万元 3,457.99 万元
预期复合增长率 14.96% 14.57%
无风险收益率 3.61% 4.06%
市场风险溢价 7.19% 6.07%
Beta 系数 0.80 1.05
特有风险调整系数 3.00% 3.00%
股权资本成本 12.35% 13.45%
债务资本成本 6.53% 4.90%
折现率 12.35% 13.96%
注：2018 年折现率为税后折现率，2019 年折现率为税前折现率
2019 年商誉减值测试中，预测平均增长率较 2018 年度有所下降，主要
系公司结合历史年度经营情况、未来市场发展趋势、行业整体变化情况等因
素综合判断所致；无风险收益率较 2018 年有所上升，主要系深圳、上海两地
上市的十年期（及以上）中国国债收益率变化所致；Beta 系数有所上升，主
要系所在行业可比公司 Beta 变化所致；市场风险溢价率、股权资本成本、债
务资本成本变化系因前述参数变化后计算导致。
加华微捷 2018 及 2019 年商誉减值测试中估算的未来收益预测系公司基
于历史年度经营情况、企业长远发展规划、行业发展及企业发展规律等原则
审慎编制。公司管理层在分析宏观经济情况、行业发展概况、自身生产经营
管理情况基础上，主要参数选取参考了历史年度财务数据及同行业可比公司
数据，在公开市场上选取适当可比公司计算税前折现率，从而得到资产组未
来现金流量的现值。主要收益预测指标符合资产的实际经营情况及行业发展
规律，与企业中长期发展目标相吻合，折现率的选取适当，在此基础上计算
出的预计未来现金流量现值可充分体现资产组可收回金额。
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（三）加华微捷商誉减值测试结论及参数分析
1、2018 年商誉减值测试结论
公司于 2018 年 11 月完成对加华微捷的收购并形成商誉，2018 年年末进
行商誉减值测试时，公司采用未来现金流折现方法计算商誉相关资产组可回
收金额，测试结果为商誉无减值。
2、2019 年商誉减值测试结论
公司聘请了万隆（上海）资产评估有限公司对加华微捷商誉以 2019 年
12 月 31 日作为评估基准日进行商誉减值测试，2020 年 2 月 24 日万隆（上海）
资产评估有限公司出具了《珠海光库科技股份有限公司拟进行商誉减值测试
所涉及的合并深圳加华微捷科技有限公司形成的商誉相关资产组可回收价值
资产评估报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，纳入评估范围的商誉相关资产组
的账面价值为 12,226.06 万元，在持续经营前提下，商誉相关资产组可回收价
值为 14,798.00 万元，由于加华微捷商誉相关资产组的可收回金额高于商誉相
关资产组账面价值，故无需计提商誉减值准备。
3、2019 年商誉减值测试参数分析
（1）主要盈利数据预测情况
加华微捷 2019 年商誉减值测试中主要盈利数据预测情况如下：
单位：万元
科目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
营业收入 8,924.59 10,331.00 11,880.65 13,306.32 14,903.08 14,903.08
息税前利润 2,369.50 2,503.65 2,685.87 3,039.12 3,457.99 3,457.99
本次商誉减值测试，加华微捷的可回收金额按照预计未来现金流量的现
值确定，其预计未来现金流量根据管理层批准的 5 年期（2020 年至 2024 年）
财务预算为基础的现金流量来确定，2025 年以后为稳定增长年度。
（2）主要评估参数确定与计算过程
2019 年末，加华微捷进行商誉减值测试中未来现金流量折现值计算如
下：
10
单位：万元
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 永续期
营业收入 8,924.59 10,331.00 11,880.65 13,306.32 14,903.08 14,903.08
营业成本 5,271.35 6,363.62 7,572.84 8,476.23 9,488.02 9,488.02
息税前利润 2,369.50 2,503.65 2,685.87 3,039.12 3,457.99 3,457.99
加：折旧与摊
261.06 253.96 239.29 222.67 222.67 222.67
销
减：资本性支
221.66 221.66 221.66 221.66 221.66 221.66
出
减：营运资金
10,268.26 -1,714.37 428.69 472.52 524.00 0.00
增加额
资产组净现
-7,859.35 4,250.33 2,274.82 2,567.61 2,935.01 3,459.00
金流量
折现率（税
13.96% 13.96% 13.96% 13.96% 13.96% 13.96%
前）
折现期 0.500 1.500 2.500 3.500 4.500 -
折现系数 0.9368 0.8221 0.7214 0.6330 0.5555 3.9807
净现金流折
-7,362.40 3,493.99 1,641.01 1,625.39 1,630.44 13,769.24
现值
评估对象未来现金流量现值（取整） 14,798.00
加华微捷预计未来现金流量的主要参数如下：
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
收入增长率 18% 16% 15% 12% 12%
毛利率 41% 38% 36% 36% 36%
期间费用率 14% 13% 13% 13% 12%
折现率（税前） 13.96%
收入及收入增长率：公司主要根据加华微捷历史营业收入、宏观环境政
策、行业状况并结合加华微捷近年产品销售及未来发展计划进行预测。2018
年 加 华微 捷营 业收 入增 速为 22.99% ，2019 年加 华微 捷营 业 收入 增速 为
41.41%，预计 2020 年收入增长率为 18%，随着收入规模的扩大，预测期内
增速逐渐下滑至 2024 年的 12%。
毛利率水平：公司参考加华微捷历史毛利率水平，并适当结合市场竞争、
未来人工成本及制造费用上涨等因素对毛利率的影响。2018 年加华微捷毛利
率为 43.99%，2019 年，加华微捷毛利率为 45.62%，预计 2020 年毛利率为
11
41%，为保持预测的谨慎性，预测期内毛利率逐渐下滑至 2024 年的 36%。
期间费用率：参考加华微捷基期的期间费用率水平，并结合加华微捷未
来预算费用情况进行预测。2018 年加华微捷期间费用率为 14.13%，2019 年
加华微捷期间费用率为 15.22%，预计 2020 年期间费用率为 14%，随着营业
收入增加，规模效应提升，期间费率逐渐下滑至 2024 年的 12%。
加华微捷商誉减值测试折现率计算过程如下：
项目 参数结果
1、权益资本成本 Ke=Rf+βL×MRP+Rc=Rf+βL×（Rm-Rf）+Rc 13.45%
Rf 为无风险收益率 4.06%
MRP 为市场风险溢价 6.07%
βL 为权益资本的系统风险系数=βt×（1+（1-T）×D/E） 1.0523
Rc 为评估对象的特性风险调整系数 3.00%
βU 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数 0.8944
T 为评估对象适用的所得税率 15%
可比公司 D/E 20.77%
2、债务资本成本 Kd 4.90%
3、债务比率和权益资本比率
权益资本比率：We=E/(D+E) 82.80%
债务比率：Wd=D/(D+E) 17.20%
4、税后折现率（WACC=Ke×We+Kd×Wd） 11.85%
5、税前折现率 13.96%
权益资本成本 Ke：根据无风险收益率、市场风险溢价、权益资本的系统
风险系数、特性风险调整系数等因素计算，结果为 13.45%。
无风险收益率 Rf：以 wind 资讯平台查询得到 10 年期及以上国债在评估
基准日的收盘到期收益率的平均值确定为 4.06%。
市场风险溢价 MRP：以近三年成熟股票市场的基本补偿额与中国国家风
险补偿之和确认为 6.07%。
权益资本的系统风险系数β L：参考加华微捷所属行业各可比上市公司
平均财务杠杆系数和加华微捷适用所得税税率测算，确认为 1.0523。
12
特有风险调整系数 Rc：考虑加华微捷在公司规模、行业竞争以及公司的
治理结构等方面的因素，确认为 3.00%。
债务资本成本 Kd：参考评估基准日 5 年期以上银行长期贷款利率，确认
为 4.90%。
预测期折现率（税前）：采用加权平均资本成本（即“WACC”），经测算
加华微捷的税后折现率为 11.85%，依据被评估对象未来产生的息前税后现金
净流量按适用税后折现率（WACC）求得的资产组在用价值，原则上等于被
评估对象未来产生的息税前现金净流量按适用税前折现率求得的资产组在用
价值，采用单变量求解，计算出税前折现率为 13.96%。
经过减值测试，发行人认为截至 2019 年 12 月 31 日对深圳加华微捷科技
有限公司的商誉无需计提减值准备。
（四）加华微捷业绩承诺、报告期业绩情况、所处行业现状、新冠疫情
影响
1、加华微捷业绩承诺情况
加华微捷原股东张华、HE ZAIXIN 向公司承诺，加华微捷盈利承诺期内
各年度承诺净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为原则）：2018 年、2019
年和 2020 年分别为 1,312 万元、1,600 万元和 2,000 万元。
2、加华微捷报告期内经营情况良好，2018 年度和 2019 年度均已完成业
绩承诺
加华微捷主要产品为光模块高速连接器，应用于光模块封装领域，直接
客户主要为苏州旭创、AOI 等国内外知名光通信器件生产商，终端客户包括
美国谷歌、Facebook、亚马逊、阿里巴巴等国内外知名互联网公司。
公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对加华微捷盈利承诺期
2018 年 度 、2019 年 度 实 际 盈 利 情 况 进 行 审 计 ， 并 分 别 出 具 大 华 审 字
[2019]003677 号、大华审字[2020]001251 号审计报告（专项审核报告）。
报告期内加华微捷业绩实现情况如下：
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单位：万元
实现净利润（以扣非 业绩承诺完
年度 承诺净利润 是否完成
前后孰低为原则） 成率
2018 年 1,312.00 1,332.19 101.54% 是
2019 年 1,600.00 1,798.12 112.38% 是
加华微捷一季度已完成
2020 年 2,000.00 664.68（一季度） 33.23%
全年业绩承诺的 33.23%
合计 4,912.00 3,794.99 - -
注：2020 年 1-3 月数据未经审计
以扣除非经常性损益前后孰低为原则，加华微捷 2018 年、2019 年均已
完成业绩承诺。
3、加华微捷所属光通信行业保持稳定增长
光通信器件作为光网络设备的重要组成部分，其行业发展与光网络设备
行业紧密相关，也与通信运营商的投入、通信产业技术升级、带宽需求等息
息相关。近年来，随着互联网用户的增加，网络带宽的需求逐步加大，通信
网络升级推动通信运营商不断加大资本支出，光通信器件行业整体保持稳定
增长。
4、新冠疫情未对加华微捷生产经营造成重大不利影响
加华微捷 2020 年一季度业绩情况良好，净利润 664.68 万元（未经审计），
同比增长 338.26%，占 2020 年业绩承诺金额的比例为 33.23%，生产经营受
新冠疫情影响较小，主要系加华微捷在保障员工安全的前提下积极复工复产，
且行业保持稳定增长，下游客户订单需求未受到新冠疫情重大影响。
截至本回复报告出具日，加华微捷生产经营情况良好，所属光通信行业
保持稳定增长，预计 2020 年实现业绩承诺不存在重大障碍，不存在重大商誉
减值风险。
二、补充披露情况
发行人已在募集说明书“重大事项提示”和“第六节 本次发行相关的风
险因素”中披露了加华微捷不能完成业绩承诺的导致商誉计提减值的风险。
14
“截至 2020 年 3 月 31 日，公司商誉账面价值 10,985.72 万元，主要系收
购加华微捷形成，加华微捷现阶段的主要客户相对集中，终端客户包括美国
谷歌、Facebook、亚马逊、阿里巴巴等国内外知名互联网公司，中美贸易战
也可能影响加华微捷最终用户的需求，从而影响业绩。如果未来加华微捷经
营业绩未达到预期指标或者面临政策、市场、技术等重大变化，则可能面临
商誉减值风险，商誉减值将影响公司当期损益。”
三、中介机构核查意见
保荐机构和会计师执行了以下核查程序：
1、获取加华微捷财务数据；
2、访谈加华微捷管理层，了解加华微捷所处行业发展趋势和行业前景、
复工复产情况、获取主要客户清单；
3、获取国众联资产评估土地房地产有限公司于 2018 年 9 月 18 日出具的
《资产评估报告》（国众联评报字（2018）第 3-0024 号）、万隆（上海）资
产评估有限公司于 2020 年 2 月 24 日出具的《珠海光库科技股份有限公司拟
进行商誉减值测试所涉及的合并深圳加华微捷科技有限公司形成的商誉相关
资产组可回收价值资产评估报告》及加华微捷 2018 及 2019 年度审计报告；
4、对加华微捷的重要客户执行函证程序确认销售收入和应收账款；
5、评价与管理层确定商誉可收回金额相关的关键内部控制的设计和运行
有效性；
6、与公司管理层聘请的外部评估机构专家等讨论商誉减值测试过程中所
使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率
等的合理性；
7、将公司管理层在以往年度商誉减值测试过程中所使用的关键假设和参
数、预测的未来收入及现金流量等，与本年度所使用的关键假设和参数、本
年经营业绩作对比，以评估管理层预测过程的可靠性和历史准确性，并向管
理层询问差异的原因；
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8、结合同行业标准、宏观经济和所属行业的发展趋势等，评估商誉减值
测试过程中所使用的关键假设和参数的合理性；
9、评价由公司管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资
质；
10、测试未来现金流量净现值的计算是否准确，复核了商誉减值测试计
算过程；
11、评估管理层对商誉及其减值估计的结果、财务报表披露是否恰当。
经核查，保荐机构和会计师认为：
2018 年和 2019 年，加华微捷已完成业绩承诺，2018 年末和 2019 年末对
加华微捷进行了商誉减值测试，发行人商誉减值测试符合《会计监管风险提
示第 8 号—商誉减值》的相关要求，公司未对因收购形成商誉计提减值具有
合理性。
发行人已在募集说明书“风险因素”一节中披露了加华微捷不能完成业
绩承诺的导致商誉计提减值的风险。
问题 3
发行人 2019 年度归属于上市公司股东的净利润为 5,748.42 万元，比上年
同期下降 28.07%；2019 年度综合毛利率为 42.37%，比上年同期下降 4.28%。
请发行人补充说明或披露：（1）说明各产品毛利率变动情况及合理性，
2019 年度综合毛利率、净利润同比下降的原因及合理性，对应存货是否存在
减值风险，并与同行业可比公司对比分析；（2）说明针对业绩下滑采取的应
对措施及有效性；（3）说明导致业绩下滑的影响因素是否已消除，是否对本
次募投项目及未来持续盈利能力造成重大不利影响，并充分披露相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
16
【回复】
一、说明各产品毛利率变动情况及合理性，2019 年度综合毛利率、净利
润同比下降的原因及合理性，对应存货是否存在减值风险，并与同行业可比
公司对比分析
（一）各产品毛利率变动情况及合理性
报告期内，公司主营业务分产品毛利率情况如下：
产品毛利率
分产品
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
光纤激光器件 33.55% 46.70% 51.41% 49.26%
光通讯器件 40.19% 35.58% 33.69% 37.29%
其他 58.35% 63.72% 64.11% 70.73%
主营业务毛利率 37.42% 42.70% 48.19% 47.83%
1、光纤激光器件毛利率变化原因分析
1）光纤激光器件 2018 年度毛利率变动分析
报告期内，光纤激光器件 2018 年度毛利率较 2017 年度上涨 2.15 个百分
点，主要系定制化程度相对较高的光纤激光器件毛利率较高，毛利率较高的
明细产品销售占比增加从而使光纤激光器件平均销售单价及毛利率整体有所
上涨。2018 年度，公司光纤激光器件产品的平均单位售价较 2017 年度上涨
4.74%，平均单位成本较 2017 年度基本持平。最近三年，公司光纤激光器件
产品平均单位售价和平均单位成本对比如下：
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 金额（元/ 金额（元/
同比变动 同比变动 金额（元/个）
个） 个）
平均单位售价 954.01 3.00% 926.19 4.74% 884.30
平均单位成本 508.48 12.98% 450.05 0.29% 448.73
2）光纤激光器件 2019 年度毛利率变动分析
2019 年度光纤激光器件毛利率较 2018 年度下降 4.71%，主要系成本因
素导致，2019 年度，公司光纤激光器件产品的平均单位售价较 2018 年度上
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涨 3.00%，而平均单位成本却大幅增长 12.98%。一方面，公司搬迁至自建新
园区后固定资产折旧及运营费用增加，2019 年度公司折旧摊销费用较 2018
年增长 909.24 万元，增幅 100.85%，其中 2019 年度计入生产成本的固定资
产折旧较 2018 年增长 355.60 万元，增幅 82.25%；另一方面，受中美贸易战
影响从美国进口原材料关税增加，受加征关税等影响，2019 年度光纤激光器
件单位直接材料成本金额较 2018 年度上涨 10.07%。
3）2020 年 1-3 月光纤激光器件毛利率分析
2020 年 1-3 月光纤激光器件毛利率较 2019 年度下降 13.15%，主要系毛
利率季节性波动，同时受春节及新冠疫情影响所致。2019 年 1-3 月，公司综
合毛利率为 39.66%，2020 年 1-3 月公司综合毛利率为 37.93%，同比基本持
平，公司一季度为季节性淡季，折旧摊销因素导致毛利率较全年低，同时，
2020 年 1-3 月公司销往国外的光纤激光器件产品收入占比较以前年度下降，
公司销往国外的光纤激光器件产品毛利率较高，占比低于全年也导致一季度
光纤激光器件产品毛利率较年度值低，属于季度正常现象。报告期内，光纤
激光器件国内外销售收入和占比具体如下：
单位：万元
2020 年 1-3 月 2019 年 2018 年 2017 年
区域
销售收入 占比 销售收入 占比 销售收入 占比 销售收入 占比
国内 2,291.43 61.51% 11,019.77 53.66% 10,616.74 53.54% 8,631.07 52.53%
国外 1,434.01 38.49% 9,515.21 46.34% 9,214.02 46.46% 7,800.62 47.47%
合计 3,725.44 100.00% 20,534.99 100.00% 19,830.76 100.00% 16,431.69 100.00%
2、光通讯器件毛利率变化原因分析
报告期内，公司光通讯器件的毛利率分别为 37.29%、33.69%、35.58%
及 40.19%，毛利率总体低于光纤激光器件，主要系光通信行业的毛利率普遍
较低。
2018 年公司光通讯器件毛利率较 2017 年下降 3.60%，主要系产品结构
变动导致， 2018 年光通讯产品中的光电探测器以及部分型号光学插接线销
量大幅增长，该部分产品市场竞争激烈，毛利率较低，拉低了总体毛利率。
18
2019 年度公司光通讯器件较 2018 年度毛利率上涨 1.89%，主要系 2018
年 11 月公司收购加华微捷，2018 年 12 月加华微捷纳入合并范围，加华微捷
的光通讯器件产品毛利率高于母公司，整体拉高公司光通讯器件产品毛利率。
2020 年 1-3 月光通讯器件毛利率较 2019 年度上涨 4.61%，主要系加华微
捷收入增速较快及母公司、香港光库光通讯器件类产品毛利率提升。2020 年
1-3 月加华微捷的产品销售收入占比持续提高，由 2019 年度的 50.51%提高至
2020 年 1-3 月的 66.71%，此外，2020 年 1-3 月母公司和香港光库停止销售部
分毛利率为负的产品，母公司、香港光库光通讯器件类产品毛利率提升 7.5
个百分点。
2018 年 12 月加华微捷纳入合并范围，2019 年度及 2020 年 1-3 月，加华
微捷与母公司产品的营收占比及毛利率对比如下：
2020 年 1-3 月 2019 年度
项目 销售收入 销售收入
收入占比 毛利率 收入占比 毛利率
（万元） （万元）
加华微捷 2,074.80 66.71% 43.85% 7,450.45 50.51% 45.61%
母公司、香
1,035.37 33.29% 32.85% 7,299.50 49.49% 25.35%
港光库
光通讯器
3,110.17 100.00% 40.19% 14,749.94 100.00% 35.58%
件合计
光通讯器件产品类别中，加华微捷的销售毛利率高于母公司和香港光库
的销售毛利率，主要系加华微捷的光通讯产品构成包括 SR4/PSM 跳线、单
模/多模 MT-MT、MT-Fiber Array、保偏型光纤阵列、保偏型光纤尾纤、WDM
模块、MPO/MTP 光纤连接器等，主要应用于数据中心、云计算、5G 产业
链等领域，由于数据中心、云计算、5G 产业链等领域发展较好，下游产品
需求量大，产品技术要求较高，因此毛利率较高；母公司、香港光库的光通
讯主要产品为隔离器、合束器、波分复用器、分束/耦合器、光纤光栅、镀金
光纤等，由于产品构成不同，产品销量存在差异，毛利率相对低。
3、其他器件毛利率变化原因分析
报告期内，其他器件收入占主营业务收入比例分别为 3.88%、3.80%、
3.01%和 3.89%，占比较低，毛利总额及收入的比重较小。其他器件主要包括
19
准直器、法拉第镜、隔离器芯、尾纤等，定制化程度及毛利率较高，报告期
内毛利率分别为 70.73%、64.11%、63.72%和 58.35%，毛利率波动主要系产
品结构变化导致。
（二）2019 年度综合毛利率、净利润同比下降的原因及合理性
2018 年度、2019 年度，公司利润表科目及核心财务指标变动情况如下表
所示：
2019 年度（万 2018 年度（万 同比变动
项目
元） 元） 幅度（万元） 比例
营业收入 39,078.00 28,927.83 10,150.17 35.09%
营业成本 22,520.80 15,432.69 7,088.11 45.93%
综合毛利率 42.37% 46.65% - -4.28%
综合毛利 16,557.20 13,495.14 3,062.06 22.69%
销售费用 1,424.07 1,058.32 365.75 34.56%
管理费用 6,364.92 3,342.98 3,021.94 90.40%
研发费用 3,782.26 2,691.68 1,090.58 40.52%
财务费用 -895.42 -1,474.01 578.59 39.25%
营业利润 6,660.64 9,286.07 -2,625.43 -28.27%
所得税费用 677.85 1,152.57 -474.72 -41.19%
净利润 5,924.71 8,145.86 -2,221.15 -27.27%
归属于母公司所有者
5,748.42 7,991.72 -2,243.30 -28.07%
的净利润
1、综合毛利率下降原因分析
2018 年度、2019 年度，公司收入按产品种类划分及毛利率情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度
项目
收入 占比 毛利率 收入 占比 毛利率
光纤激光器件 20,534.99 52.55% 46.70% 19,830.76 68.55% 51.41%
光通讯器件 14,749.94 37.74% 35.58% 5,491.42 18.98% 33.69%
其他 3,793.07 9.71% 45.33% 3,605.65 12.46% 40.23%
合计（综合） 39,078.00 100.00% 42.37% 28,927.83 100.00% 46.65%
20
2019 年度，由于加华微捷营业收入快速增长，公司毛利率相对较低的光
通讯器件类产品销售收入增幅大于光纤激光器件类产品销售增幅，光通讯器
件类产品销售收入占比由 2018 年度的 18.98%提升至 2019 年的 37.74%，导
致综合毛利率下降。此外，主要受公司搬迁至自建新园区后固定资产折旧及
运营费用增加，中美贸易战导致从美国进口原材料关税增加等成本因素影响，
2019 年度，公司光纤激光器件类产品毛利率由 2018 年度的 51.41%下降至
46.70%。上述两项因素，导致 2019 年度综合毛利率较 2018 年度下降 4.28%。
2、净利润下降原因分析
2019 年度，公司营业收入同比增长 35.09%，由于毛利率略有下降，导
致综合毛利同比增速低于营收增速，2019 年实现综合毛利 16,557.20 万元，
同比增加 3,062.06 万元，增幅 22.69%。
2019 年公司销售费用增幅与营业收入增幅基本持平，研发费用增幅高于
营业收入增幅 5.43 个百分点，管理费用增幅 90.40%，大幅高于营业收入增
幅，管理费用与研发费用合计同比增加 4,112.52 万元，导致营业利润同比下
降 2,625.43 万元。公司 2019 年加大了实施限制性股票激励力度（包括管理人
员和研发人员），导致了管理费用和研发费用增加，通过实施限制性股票激
励计划，充分调动广大员工的工作积极性，有利于公司长远发展。
扣除所得税费用及少数股东权益影响后，2019 年度归属于上市公司股东
的净利润 5,748.42 万元，比上年同期下降 2,243.30 万元，降幅 28.07%。剔除
股权激励摊销成本影响后，2019 年公司归属于上市公司股东的净利润为 8,044
万元，较 2018 年剔除股权激励成本摊销后归属于上市公司股东的净利润
8,986 万元同比下降 10%，降幅缩小。
综上所述，公司 2019 年综合毛利率下降系相对低毛利率的光通讯器件类
产品收入占比提高及光纤激光器件类产品毛利率下降所致。2019 年，公司归
母净利润下滑主要系综合毛利率下降和 2019 年公司限制性股票激励摊销费
用较上年同期大幅增加、研发费用增加所致。综合毛利率及净利润变动符合
公司经营情况，具有合理性。
21
（三）对应存货是否存在减值风险
报告期各期末，发行人的存货期末余额分别为 4,212.77 万元、7,408.71
万元、7,246.70 万元和 9,036.56 万元。2018 年末，公司存货余额 7,408.71 万
元，较 2017 年末的 4,212.77 万元明显增加，主要系 2018 年随着生产经营规
模扩大以及收购加华微捷纳入合并报表，原材料及在产品相应增加所致。
公司存货构成如下表所示：
单位：万元
2020 年 3 月 31 日
项目 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 4,356.34 5.77 4,350.57
在产品 1,766.26 - 1,766.26
库存商品 2,264.64 157.33 2,107.31
周转材料 0.62 0.15 0.47
半成品 487.86 46.32 441.54
发出商品 126.92 - 126.92
委托加工物资 33.92 - 33.92
合计 9,036.56 209.57 8,826.99
2019 年 12 月 31 日
项目 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 3,564.49 5.77 3,558.72
在产品 1,518.20 - 1,518.20
库存商品 1,697.54 157.33 1,540.21
周转材料 0.39 0.15 0.24
半成品 339.34 46.32 293.02
发出商品 92.63 - 92.63
委托加工物资 34.10 - 34.10
合计 7,246.70 209.57 7,037.12
2018 年 12 月 31 日
项目 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 3,590.43 22.47 3,567.97
在产品 1,575.63 - 1,575.63
22
库存商品 1,546.72 72.23 1,474.49
周转材料 42.11 - 42.11
半成品 472.92 - 472.92
发出商品 88.62 - 88.62
委托加工物资 92.28 - 92.28
合计 7,408.71 94.69 7,314.02
2017 年 12 月 31 日
项目 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 1,810.69 - 1,810.69
在产品 805.95 - 805.95
库存商品 1,271.75 - 1,271.75
周转材料 3.42 - 3.42
半成品 260.38 - 260.38
发出商品 28.14 - 28.14
委托加工物资 32.44 - 32.44
合计 4,212.77 - 4,212.77
报告期各期末，存货的跌价准备分别为 0 万元、94.69 万元、209.57 万元
和 209.57 万元。
1、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调
整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商
品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用
和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正
常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发
生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执
行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计
算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现
净值以一般销售价格为基础计算。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；
但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在
同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且
23
难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。以前减记存货
价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌
价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
2、公司存货跌价准备计提情况
（1）公司存货库龄情况
单位：万元
2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
库龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内 8,276.18 91.59% 6,588.31 90.91% 7,152.87 96.55% 4,104.31 97.43%
1-2 年 650.55 7.20% 560.27 7.73% 222.60 3.00% 96.33 2.29%
2-3 年 76.81 0.85% 71.20 0.98% 24.53 0.33% 7.25 0.17%
3 年以上 33.02 0.37% 26.93 0.37% 8.72 0.12% 4.88 0.12%
合计 9,036.56 100.00% 7,246.71 100.00% 7,408.71 100.00% 4,212.77 100.00%
报告期各期末，公司 1 年以内的存货占比分别为 97.43%、96.55%、
90.91%和 91.59%，占比较高，公司存货库龄结构整体良好。
报告期各期末，公司存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
库龄
跌价准备 占比 跌价准备 占比 跌价准备 占比 跌价准备 占比
原材料 5.77 2.75% 5.77 2.75% 22.47 23.73% - -
库存商品 157.33 75.07% 157.33 75.07% 72.23 76.27% - -
周转材料 0.15 0.07% 0.15 0.07% - - - -
半成品 46.32 22.10% 46.32 22.10% - - - -
跌价准备
209.57 100.00% 209.57 100.00% 94.69 100.00% - -
小计
存货账面
9,036.56 7,246.71 7,408.71 4,212.77
余额
存货跌价
2.32% 2.89% 1.28% -
占比
报告期各期末，发行人计提的存货跌价准备主要为库存商品和原材料跌
价准备。2018 年末、2019 年末公司存货跌价准备分别为 94.69 万元和 209.57
24
万元。
（2）计提存货跌价准备的原因
①亏损合同导致部分库存商品计提存货跌价准备
报告期内前十大客户中，销售给部分客户的产品毛利率为负，主要原因
如下：1）毛利率为负的产品主要为光电探测器、波分复用器等光通讯器件，
相关产品销量较少，对应产品产量未达到规模效应，因设备折旧分摊、原材
料采购、人工等因素导致单位生产成本较高；2）此类产品市场竞争激烈，公
司考虑发展战略、维护客户关系、维持相关产品生产和研发能力等因素，在
控制亏损总额的前提下承接了部分亏损订单。
2017 年末和 2018 年末，公司存货中无毛利率为负的相关库存商品。2019
年末，公司存货中毛利率为负的库存商品账面原值 56.90 万元，按存货的成
本与可变现净值孰低的原则计提了 10.31 万元的存货跌价准备。
②部分存货的成本低于可变现净值
公司 2018 年末和 2019 年末对相关存货进行全面清查后，经测算存在少
量库存商品预计销售价格下跌或低于成本，相关存货的成本低于可变现净值，
计提了存货跌价准备。
2019 年，公司营业收入比上年同期增长 35.09%，综合毛利率为 42.37%，
维持较高水平，同时公司下游客户需求保持增长、产品市场销售前景良好，
2019 年末公司在手订单充足，经营情况良好，存货跌价准备计提充分。
4、同行业可比公司的对比情况
报告期各期末，公司与同行业可比公司存货跌价准备计提情况的对比如
下：
存货跌价准备计提比例
公司名称
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
天孚通信 - 4.48% 1.73% -
博创科技 - 0.38% 0.60% 0.45%
25
太辰光 - 7.03% 6.34% 6.98%
平均值 - 3.97% 2.89% 2.48%
本公司 2.32% 2.89% 1.28% -
注：同行业可比公司未披露 2020 年一季度存货跌价准备比例
报告期各期末，公司存货跌价准备计提比例和同行业可比上市公司不存
在较大差异。
综上，公司存货库龄基本在一年以内，公司生产主要采用定制化、小批
量和订单式生产的模式，公司部分产品生产或备料略高于实际需求，报告期
各期末，公司对部分原材料结合库龄、市场售价进行减值测试，基于谨慎性
原则，经测算存在少量库存商品预计销售价格下跌或低于成本，相关存货的
成本低于可变现净值，公司对部分产品计提跌价准备，公司存货跌价准备计
提情况和同行业可比上市公司一致，存货跌价准备计提充分。
（四）与同行业可比公司对比分析
报告期内，公司分产品毛利率情况如下：
产品毛利率
分产品
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
光纤激光器件 33.55% 46.70% 51.41% 49.26%
光通讯器件 40.19% 35.58% 33.69% 37.29%
其他 58.35% 63.72% 64.11% 70.73%
主营业务毛利率 37.42% 42.70% 48.19% 47.83%
报告期内，公司主营业务毛利率呈现先上升后下降的趋势，主要影响来
自于以下两个方面：一是各类产品毛利率的变化所致；二是产品结构的变化。
2018 年度主营业务毛利率有所上涨，主要系光纤激光器件毛利率上涨所致。
2019 年主营业务毛利率下降，主要系光纤激光器件的毛利率下降和毛利率较
低的光通讯器件销售占比提升。其中，2019 年度光纤激光器件毛利率有所下
降，主要系国内市场竞争造成部分产品价格下降、公司搬迁至自建新园区后
固定资产折旧及运营费用增加、受中美贸易战影响从美国进口原材料关税增
加所致。
26
2020 年 1-3 月主营业务毛利率较 2019 年度有所下降，主要系毛利率季
节性波动，同时受春节及新冠疫情影响，光纤激光器件毛利率下降较大所致。
报告期内，同行业主要可比上市公司的综合毛利率如下表所示：
毛利率
公司名称
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
天孚通信 47.06% 52.16% 51.27% 55.53%
博创科技 14.76% 19.87% 29.46% 35.06%
太辰光 27.23% 33.42% 34.41% 35.91%
平均值 29.68% 35.15% 38.38% 42.17%
本公司 37.93% 42.37% 46.65% 46.52%
2017-2019 年，公司综合毛利率高于同行业可比公司平均水平，光纤器
件行业毛利率普遍较高。与同行业可比公司相比，公司主营业务毛利率处于
较高的水平，符合公司的实际情况。公司与同行业可比公司收入结构有所差
异，公司产品中高毛利率的光纤激光器件收入占比较高，主营业务综合毛利
率较高。
2019 年度，公司的同行业可比公司博创科技和太辰光毛利率均较 2018
年度有所下降。其中，天孚通信 2019 年年度报告披露“光通信行业竞争较为
激烈，下游客户相对集中度较高。行业内大多数产品价格呈下降趋势”。博
创科技 2019 年年度报告披露“受有源器件业务收入占比增加和英国公司亏损
影响，报告期内公司整体毛利率为 19.87%，较上年同期下降 9.59 个百分点”。
太辰光 2019 年年度报告披露“报告期内公司销售毛利率为 33.42%，同比略
有下降但保持较好水平；受中美贸易摩擦等不利因素影响，本年度公司未能
实现营业收入的持续增长。”
综上，公司 2019 年度毛利率下降，主要系国内市场竞争造成部分产品价
格下降、公司搬迁至自建新园区后固定资产折旧及运营费用增加、受中美贸
易战影响从美国进口原材料关税增加导致光纤激光器件毛利率有所下降，同
时，公司产品中光纤激光器件收入占比较高，从而导致公司综合毛利率下降，
与行业趋势相符，公司生产经营正常，存货跌价准备计提充分。
27
二、说明针对业绩下滑采取的应对措施及有效性
1、针对海外新冠疫情影响，公司积极采取备货措施。公司在 2020 年初
为保证生产，应对新冠疫情影响，对关键原材料进行积极备货。2020 年 3 月
31 日，公司存货账面价值较 2019 年末增长 25.43%（剔除米兰光库影响后增
长 18.18%），该项措施降低公司缺货风险。
2、为了降低因新冠疫情导致客户需求下降的影响，公司通过加大产品的
开发力度，采取技术升级、推出新产品等措施增加产品差异化，不断加强自
主研发和技术创新能力，积极开发新客户，上述措施增强了公司的市场竞争
力和议价能力。2020 年 1-3 月，公司综合毛利率为 37.93%，较 2019 年 1-3
月综合毛利率基本持平。2020 年 1-3 月，虽然受疫情影响，公司营业收入仍
然同比增长 1.33%，保持持续稳健的经营状态。
3、公司通过改进工艺流程、部分原材料从外购变为自制等措施降低成本，
该项措施有助于增加公司经营利润。2020 年 1-3 月，公司营业利润同比增长
74.29%，归母净利润同比增长 45.63%，盈利能力向好。
4、公司建立了完善的激励制度，采取了股权激励等激励措施，实现公司
业绩与核心技术人员的绑定，该项措施增强了公司的核心竞争力。虽然公司
2019 年加大实施限制性股票激励力度（包括管理人员和研发人员），导致管
理费用和研发费用大幅增加，但通过实施限制性股票激励计划，能够充分调
动公司员工的工作积极性，有利于公司长远发展。
5、新冠疫情爆发以来，公司积极复工复产。米兰光库在意大利全国解除
封锁状态后，已经恢复运营，并陆续收到下游客户的订单。LiNbO 3（铌酸锂）
系列高速调制器芯片及器件产品已于今年第二季度批量出货。2020 年 1-6 月，
公司实现 LiNbO3（铌酸锂）系列高速调制器芯片及器件产品销售收入 40.87
万美元（未经审计），公司尚未交货的 LiNbO3（铌酸锂）系列高速调制器芯
片及器件产品在手订单 596 万美元，未来将为公司带来新的业绩增长点。
28
三、说明导致业绩下滑的影响因素是否已消除，是否对本次募投项目及
未来持续盈利能力造成重大不利影响，并充分披露相关风险
综上所述，公司 2019 年较 2018 年业绩下滑主要系 2019 年公司限制性股
票激励摊销费用较上年同期大幅增加、国内市场竞争造成部分产品价格下降、
公司搬迁至自建新园区后固定资产折旧及运营费用增加、受中美贸易战影响
从美国进口原材料关税增加等因素影响。公司实施股权激励有利于公司吸引
人才，激发员工积极性，有利于公司持续发展。除中美贸易摩擦因素不可控
外，其他方面因素的不利影响已逐步消除或缓解，不会对本次募投项目及未
来盈利能力造成重大不利影响，具体分析如下：
（一）中美贸易摩擦对进口关税的影响
受中美贸易战影响，公司购买原产美国原材料关税相应增加，具体如下：
单位：万元
类别 项目 2020 年 4-6 月 2020 年 1-3 月 2019 年
直接进口原产美国材料 539.87 504.5 1,061.00
直接进口 中美贸易摩擦加征关税 - 40.5 71.85
平均加征关税率 8.03% 6.77%
国内代理进口原产美国
975.52 293.25 1,203.26
材料
代理进口
中美贸易摩擦加征关税 - 73.31 300.82
平均加征关税率 - 25.00% 25.00%
购买原产美国材料金额 1,515.39 797.75 2,264.26
影响合计 加征关税金额 - 113.81 372.67
平均加征关税率 14.27% 16.46%
注：上述购买原产美国材料金额含直接进口和代理进口金额，相关数据为未经审计
的测算数
由上表可见，中美贸易摩擦导致公司购买原产美国材料关税增加，其中：
2019 年加征关税金额为 372.67 万元，2020 年 1-3 月加征关税金额为 113.81
万元。
国家为支持企业更好 地发展，2020 年出 台了相关政策（ 税委会公告
〔2020〕1 号、税委会公告〔2020〕2 号、税委会公告〔2020〕3 号、税委会
29
公告〔2020〕4 号），公司依据税委会公告〔2020〕3 号、税委会公告〔2020〕
4 号对部分商品已加征的关税税款申请了退还；公司依据税委会公告〔2020〕
2 号，对原产自美国的商品通过提交市场化订单进行排除申请，以此享受到
加征关税的免除。2020 年 4-6 月，公司购买原产美国材料平均加征关税为零，
中美贸易摩擦带来加征关税对公司的影响已缓解。
综上，截至本回复报告出具日，中美贸易摩擦带来的不利影响已经逐渐
减小。
（二）固定资产折旧及运营费用增加的影响
2017 年度、2018 年度及 2019 年度，公司营业收入增幅分别为 30.60%、
25.60%及 35.09%，持续保持快速增长。随着公司生产经营规模扩大，公司搬
迁至自建新园区后固定资产折旧及运营费用增加对公司净利润的影响将逐渐
弱化。
（三）公司正采取多种措施应对竞争的市场环境
全球 5G 网络和数据中心建设加速，数据中心建设和 5G 通讯领域发展前
景良好，公司的营业收入保持持续快速增长。国内市场竞争造成部分产品价
格下降，目前公司正在采取技术升级、推出新产品等措施增加产品差异化，
积极开发新客户，提升议价能力，并采用改进工艺流程、部分原材料从外购
变为自制等措施降低成本，增加公司经营利润。2020 年 1-3 月，公司营业收
入为 7,591.63 万元，较 2019 年同期增长 1.33%，归属于母公司的净利润为
805.28 万元，较 2019 年同期增长 45.63%，剔除米兰光库后归母净利润为
1,152.30 万元，较 2019 年同期增长 108.39%。
综上，公司所处行业发展前景广阔，公司已采取多种措施应对竞争的市
场环境，目前经营情况良好。
四、补充披露情况
发行人已在募集说明书“重大事项提示”和“第六节 本次发行相关的风
险因素”中披露募集资金投资项目风险、持续盈利能力及成长性风险、市场
环境变化导致的业绩波动风险和新冠肺炎疫情风险。
30
五、中介机构核查意见
保荐机构和会计师执行了以下核查程序：
1、获取发行人收入的产品构成及其变动情况数据，并分析其变动的原因
及合理性；
2、计算发行人报告期内的分产品毛利率，并结合产品结构变化、价格变
动和成本变动等实际情况详细分析其变动原因及合理性；
3、获取存货库龄分析表、存货跌价准备计提明细表，向公司了解存货计
提跌价的原因及计提跌价的合理性、复核存货跌价准备的计算过程；
4、对存货执行监盘程序，关注有无呆滞积压库存；
5、访谈发行人管理层，了解和分析行业特点、行业发展趋势、影响行业
利润水平因素、针对 2019 年业绩下滑采取的应对措施；
6、查阅同行业上市公司披露的业绩预告和年度报告，分析行业发展趋势。
经核查，保荐机构和会计师认为：
报告期内发行人各类产品毛利率变动合理，2019 年度综合毛利率、净利
润同比下降主要系 2019 年公司限制性股票激励摊销费用较上年同期大幅增
加、国内市场竞争造成部分产品价格下降、公司搬迁至自建新园区后固定资
产折旧及运营费用增加、受中美贸易战影响从美国进口原材料关税增加所致，
对应存货已充分计提跌价准备，毛利率下降趋势与同行业可比公司一致；2020
年以来，公司已采取积极措施应对上述因素对公司造成的影响，不会影响公
司未来的持续盈利能力。受益于全球 5G 网络、数据中心建设加速和公司采
取积极措施保障复工复产，公司 2020 年上半年生产经营正常，不会影响本次
募投项目实施。
发行人已在募集说明书充分披露相关风险。
问题 4
发行人本次拟募集资金不超过 7.1 亿元用于“铌酸锂高速调制器芯片研发
31
及产业化项目”和补充流动资金。铌酸锂高速调制器芯片业务系发行人通过
2020 年 1 月完成对意大利及其代工厂的资产收购进入的新业务领域。募集说
明书披露经测算，募投项目投产后预计税后内部收益率为 17.07%。
请发行人补充说明或披露：（1）说明本次募投项目投资数额的测算依据
和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，使用募集资金投入的比例，
本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；（2）披露
在收购资产尚未大规模投产情况下，进行本次募投项目的必要性，公司现有
光纤激光器及光通信器件技术与募投项目所需技术之间的区别与联系，是否
具备开展本次募投项目的人员、技术、市场、资金等方面的资源储备，结合
市场容量、竞争对手、在手订单等情况说明新增产能消化措施；（3）披露收
购资产及本次募投项目的定位、业务划分，公司对收购资产人员、技术等方
面的整合情况，是否会影响募投项目的实施和未来经营；（4）披露本次募投
项目效益测算的过程及谨慎性。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、说明本次募投项目投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成
是否属于资本性支出，使用募集资金投入的比例，本次募集资金是否包含本
次发行相关董事会决议日前已投入资金
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 71,000.00 万元（含），扣
除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
1 铌酸锂高速调制器芯片研发及产业化项目 58,500.00 54,000.00
2 补充流动资金 17,000.00 17,000.00
合计 75,500.00 71,000.00
在本次非公开发行股票募集资金到位前，公司可根据项目需要以自有资
金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位后根据有关
法律法规要求对先期投入予以置换。本次非公开发行股票募集资金到位后，
32
若本次非公开发行实际募集资金净额小于上述项目拟投入募集资金总额，在
不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的
募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，资金缺口由公司通过自筹方式
解决。
（一）铌酸锂高速调制器芯片研发及产业化项目
1、具体投资数额安排明细、是否属于资本性支出、拟使用募集资金金
额、使用募集资金投入的比例
本次募集资金中拟使用 54,000.00 万元用于铌酸锂高速调制器芯片研发
及产业化项目，占公司本次募集资金总额的 76.06%。本次募投项目投资构成
如下：
单位：万元
拟使用募集资 是否为资 投资金额占
序号 投资类别 投资金额
金金额 本性支出 比
1 土地购置款 1,000.00 - 是 1.71%
2 基建投资 16,000.00 16,000.00 - 27.35%
2.1 土建 5,000.00 5,000.00 是 8.55%
2.2 装修 11,000.00 11,000.00 是 18.80%
3 芯片生产中心 18,000.00 18,000.00 - 30.77%
3.1 芯片生产设备 11,000.00 11,000.00 是 18.80%
芯片厂房特种管
3.2 7,000.00 7,000.00 是 11.97%
道、设备安装
4 封装测试中心 14,000.00 14,000.00 - 23.93%
4.1 封装测试设备采购 13,500.00 13,500.00 是 23.08%
4.2 特种设备安装调试 500.00 500.00 是 0.85%
5 研发中心 9,500.00 6,000.00 - 16.24%
5.1 研发设备 6,000.00 6,000.00 是 10.26%
5.2 人工、材料 3,500.00 - 否 5.98%
合计 58,500.00 54,000.00 - 100.00%
如上表所示，资本性支出占投资总额的 94.02%；非资本性支出占投资总
额的 5.98%。研发支出中，研发人员薪酬、原材料采购等费用化支出项目未
被列入募集资金投向中。
33
2、装修投资数额的测算依据和测算过程
本项目土建及装修工程拟在公司本次募投项目用地上，建造 LiNbO 3（铌
酸锂）芯片研发中心、LiNbO3（铌酸锂）芯片生产中心和 LiNbO3（铌酸锂）
调制器封装测试中心，厂房面积合计 25,000 平方米。
本次募投项目芯片生产中心需要装修成百级无尘室，局部十级无尘室。
设备基础抗微震达到 VC-D 级。同时配备相应的空调系统、动力站、不间断
电源（EPS）、纯水系统，此外还需建设相应废水及废气环保设施。调制器封
装测试中心和研发中心实验室装修至少达十万级/万级无尘室要求。募投项
目总体装修标准，特别是芯片生产中心装修标准高，总体装修费用所需金额
较大。
LiNbO（铌酸锂）芯片研发中心、LiNbO（铌酸锂）芯片生产中心和 LiNbO3
3 3
（铌酸锂）调制器封装测试中心建造面积根据项目产能规划，参考公司目前
建造情况及市场调研情况确定。建造单价根据珠海市工程造价信息、珠海市
工程预算实物量定额及第三方工程施工公司询价确定。装修具体测算明细如
下：
建筑面积 单位装修费用 金额
序号 项目
（平方米） （万元/平方米） （万元）
LiNbO3（铌酸锂）芯片研发
1 2,000.00 0.25 500.00
中心
LiNbO3（铌酸锂）芯片生产
2 8,000.00 0.75 6,000.00
中心
LiNbO3（铌酸锂）调制器封
3 15,000.00 0.30 4,500.00
装测试中心
合计 25,000.00 - 11,000.00
（二）补充流动资金
本次募集资金中拟使用 17,000.00 万元用于补充流动资金，占公司本次募
集资金总额的 23.94%。
公司流动资金占用主要来自于公司经营过程中产生的经营性流动资产和
流动负债，公司根据实际情况对 2020 年末、2021 年末和 2022 年末的经营性
流动资产和经营性流动负债进行预测，并分别计算了各年末的流动资金占用
34
额（即经营性流动资产和经营性流动负债的差额）。公司对流动资金的需求
量为新增的流动资金缺口，即：公司流动资金需求量=2022 年末的流动资金
占用额-2019 年末流动资金占用额。
公司因经营性流动资产及经营性流动负债的变动需增加的流动资金测算
如下：
单位：万元
2022 年期
2020 年度 2021 年度 2022 年度
2019 年 末预计数
项目 比例 /2020年末 /2021年末 /2022 年末
/2019年末 -2019 年
（E） （E） （E）
末实际数
营业收入 39,078.00 100.00% 50,946.50 66,419.63 86,592.15 47,514.15
应收账款 10,611.58 27.15% 13,834.46 18,036.16 23,513.98 12,902.40
应收票据 3,612.74 9.24% 4,709.98 6,140.46 8,005.40 4,392.66
预付款项 139.20 0.36% 181.48 236.59 308.45 169.25
存货 7,037.12 18.01% 9,174.39 11,960.77 15,593.41 8,556.29
经营性流
动资产合 21,400.64 54.76% 27,900.30 36,373.98 47,421.24 26,020.60
计
应付账款 3,766.14 9.64% 4,909.97 6,401.19 8,345.31 4,579.17
应付票据 0.00 0.00% 0.00 0.00 0.00 0.00
预收款项 130.77 0.33% 170.49 222.27 289.77 159.00
经营性流
动负债合 3,896.91 9.97% 5,080.45 6,623.45 8,635.08 4,738.17
计
流动资金
占 用 额
（经营性
17,503.73 - 22,819.84 29,750.53 38,786.16 21,282.43
流动资产-
经营性流
动负债）
根据上表测算结果，公司 2020-2022 年流动资金缺口预计为 21,282.43 万
元，大于本次拟补流金额的 17,000 万元。报告期末，公司账面不存在大额交
易性金融资产，资产负债率高于同行业平均水平，本次募投项目补充流动资
金具备合理性。
截至 2020 年 3 月末，发行人账面货币资金 18,299 万元人民币，其他流
动资产-银行理财产品 5,200 万元，其中约 1,083 万美元（折合 7,675 万元人
35
民币）拟用于米兰光库人工薪酬支付及未来发展营运资金；约 7,250 万人民
币拟用于尚未支付的加华微捷收购对价。剩余约 8,574 万人民币预计无法满
足发行人未来高速增长的营运资金需求。
综上，本次募集资金中用于铌酸锂高速调制器芯片研发及产业化项目的
部分全部为资本性支出，占公司本次募集资金总额的 76.06%。本次募集资金
不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。
二、披露在收购资产尚未大规模投产情况下，进行本次募投项目的必要
性，公司现有光纤激光器及光通信器件技术与募投项目所需技术之间的区别
与联系，是否具备开展本次募投项目的人员、技术、市场、资金等方面的资
源储备，结合市场容量、竞争对手、在手订单等情况说明新增产能消化措施
（一）收购资产尚未大规模投产情况下，进行本次募投项目的必要性
1、本次募集资金投资项目符合国家政策导向，市场空间较大，具备必
要性
（1）国家政策对铌酸锂高速调制器相关产品发展大力支持
随着光通信产业不断发展，缺少核心元器件和关键材料这一制约我国光
学产业发展的瓶颈问题日趋严峻。中国电子元件行业协会《中国光电子器件
产业技术发展路线图（2018-2022 年）》指出，目前国内核心的光通信芯片及
器件仍然严重依赖进口，高端光通信芯片与器件的国产化率不超过 10%。路
线图提 出力 争在 2020 年 实现 铌酸 锂调制 器芯 片及 器件 市场 占有 率超过
5-10%，并不断替代进口，扩大市场占有率，并于 2022 年实现市场占有率超
过 30%。
为支持高端光通信芯片发展，近年来国家陆续出台《“宽带中国”战略及
实施方案》《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》《“十三五”国家信息
化规划》等指导政策，鼓励高端光通信芯片发展。本次募投项目实施符合国
家政策导向。
（2）铌酸锂高速调制器相关产品市场空间较大
36
高速电光调制器是大容量光纤传输网络和高速光电信息处理系统中的关
键器件，铌酸锂电光调制器具有频带宽、稳定性好、信噪比高、传输损耗小、
工艺成熟等优点，因此成为当前电光调制器市场的主流产品。随着 5G 网络
和数据通信的高速发展，带动核心光网络向超高速和超远距离传输升级，对
光通信骨干网的需求也不断增加。按照 Winter Green Research 的预测，2024
年全球调制器芯片及器件市场（包含通信、传感以及其他）将增长至 226 亿
美元。未来五年，随着高速相干光传输技术不断从长途/干线下沉到区域/数据
中心等领域，用于 WDM 波分的高速相干光调制器需求将持续增长，预计到
2024 年 ，全 球高 速相 干光 调制 器出 货量 将达 到 400 万只 （ 数据 来源 ：
Lightcounting）。本次募集资金投资项目市场空间较大。
（二）公司现有光纤激光器件及光通信器件技术与募投项目所需技术之
间的区别与联系
1、公司现有光纤激光器件及光通信器件与铌酸锂系列高速调制器芯片
及器件均属于光学器件行业，具有一定的共性
公司主要产品为光纤激光器件和光通讯器件，所在行业属于光电子器件
及其他电子器件制造业，产品主要应用于光纤激光器、光通讯等重要领域。
光纤激光器件和光通信器件的设计原理类似，下游应用中，光纤激光器件的
主要作用是放大光信号、输出高功率，光通信器件的主要功能是稳定长距地
传输光信号。
高速电光调制器是大容量光纤传输网络和高速光电信息处理系统中的
关键器件，铌酸锂电光调制器具有频带宽、稳定性好、信噪比高、传输损耗
小、工艺成熟等优点，因此成为当前电光调制器市场的主流产品。铌酸锂系
列高速调制器芯片及器件主要应用于高速、超高速干线光纤通信网络、海底
光缆中光信号的调制，是搭建高速光网络必不可少的器件。
虽然公司现有光纤激光器件及光通信器件与铌酸锂系列高速调制器芯
片及器件在产品功能上有所区别，但是均属于光学器件行业，在研发、设计
及生产上具有相似性，在应用领域上，铌酸锂系列高速调制器芯片及器件与
公司现有的光通信器件产品均属于光通信领域，下游应用行业相同，客户高
37
度重合。
2、发行人在行业内丰富的生产、运营、管理经验以及现有的多项技术
经验储备可有效保障募投项目产品化的顺利开展
发行人在光纤激光和光通信领域深耕多年，具备丰富的行业生产、运营、
管理经验及人才储备。公司建有“院士工作站”、“博士后科研工作站”、“广
东省光电器件工程技术研究中心”、“广东省企业技术中心”等技术平台，在
职硕士博士研发人员数十名，有效期内专利 83 项。同时，公司还承担了嫦
娥三号、嫦娥四号、海底光网络无源器件开发等多项国家、省级科研项目。
公司掌握先进的无源光纤器件设计和组装技术，其中高功率器件散热技
术、保偏器件可靠性稳定技术、保偏器件对位技术、光纤端面处理技术等均
处于国际先进水平。发行人有源封装产品线已有效运营，产能稳定且有源封
装技术稳定性、可靠性高，该产品线和募投项目的封装测试工艺近似度高，
相关经验储备可有效保证募投项目产品化的顺利开展。同时，公司现有的多
项技术经验储备，包括保偏光纤对位技术；利用先进溅射工艺的光纤金属化
技术；无死角覆盖光纤透镜技术；高集成、小型化、高精度微光学连接技术
等，均可为募投项目实施提供支持。
综上，公司在行业内丰富的生产、管理经验以及现有的多项技术经验储
备可有效保障募投项目产品化的顺利开展。
（三）是否具备开展本次募投项目的人员、技术、市场、资金等方面的
资源储备，结合市场容量、竞争对手、在手订单等情况说明新增产能消化措
施
1、发行人已取得本次募投项目实施的相关技术储备,拟分阶段实现产品
国产化
截至本回复报告出具日，发行人的铌酸锂高速光调制器芯片运营团队已
掌握电信级铌酸锂调制器芯片成熟技术，包括芯片的设计、制成、封装等全
套核心工艺，有利于完成产品系列化，丰富产品类型，拓展应用。发行人在
光通信领域深耕多年，拥有丰富的生产管理经验及人员储备，且主要管理团
38
队具备境外光纤激光及光通信企业工作经验，具备对铌酸锂高速调制器芯片
业务的运营管理能力及募投项目的实施能力。
发行人已共建国际科技合作平台，推动研发及产业化。募投项目建设期
间，发行人计划通过培训学习、合作交流等多种形式，提升公司铌酸锂高速
光调制器芯片团队的研发、技术、管理、运营水平，加速人才培养。
募投项目将根据现有成熟的生产工艺、流程和技术指标，在完成生产线
建设及设备购买后，有效组织生产，在建设期末完成投产。1）项目启动运
营前两年，发行人在现有封装测试的技术积累上，加强技术学习和培训，提
升公司团队的技术研发及运营管理水平，完成厂房建设并购买全套封装测试
设备上线，实现募投项目中封装、测试生产线投产；2）项目启动第三年，
研发中心建设完成，启动产品研发并继续推进下一代薄膜 LiNbO3（铌酸锂）
调制器芯片研发，完成芯片生产中心设备的安装调试，同时扩大器件封装、
测试产量，继续深化完成产品系列化，丰富产品类型及拓展产品应用；3）
项目启动第四至五年，最终完成芯片生产中心调试并实现批量投产，在此基
础上进一步研发并改进产品向小型化发展。
综上，发行人已取得从事铌酸锂高速调制器芯片业务的技术储备，未来
将分阶段实现产品国产化，募投项目实施不存在重大技术障碍及重大不确定
性。
2、本次募投项目实施的人员、技术、市场和资金等资源储备充足
LiNbO 3（铌酸锂）系列高速调制器芯片及器件主要应用于高速、超高速
相干光纤通讯网络中光信号的调制，是搭建高速光网络必不可少的器件，在
100G/400G 相干光通讯网络中有非常广泛的应用。随着 5G 建设的实施，全球
光网络市场将得到进一步发展，未来长途光网络和城域核心光网络建设过程
中将对高速铌酸锂调制器器件产生更大的需求，本次募投项目的目标客户群
体广泛。
发行人深耕光通信领域多年，具有强大的营销团队及销售渠道，与各大光
通信厂商建立有良好的合作关系。铌酸锂调制器相关产品的下游目标客户主要
39
为国内主要电信设备商及 Ciena、思科、爱立信、Nokia、ADVA、Infinera、NEC
等国际光通信设备厂商。公司现有产品目前已供给至中际旭创、Ciena、Intel、
Cisco 等著名光网络器件及设备商。针对铌酸锂调制器相关业务，发行人在前
次资产收购完成后，已与部分 Lumentum 原有铌酸锂调制器相关客户重新建立了
合作关系。公司将进一步拓展国内主要电信设备商和国际新客户，为本次募投
项目实施创造坚实的客户基础。
技术储备方面，公司已完成收购 LiNbO3（铌酸锂）系列高速调制器产品
线相关资产，截至本回复报告出具日，米兰光库已拥有数十位经验丰富的研
发、工程、生产技术人员，公司已具备掌握铌酸锂高速调制器芯片相关技术
的条件。人才储备方面，发行人在光通信领域深耕多年，有充足的光通信技
术人员储备，主要管理团队及核心技术人员拥有丰富的行业经验。公司亦计
划根据本次募投项目开展需要，补充招聘配套生产和研发的技术人员，进一
步完善技术人才储备。
资 金储 备方 面， 报告 期内 公司经 营活 动产 生的 现金 流量净 额分 别为
6,881.76 万元、2,931.94 万元、7,420.92 万元和 1,313.54 万元。截至 2020
年 3 月末，公司账面货币资金 18,299 万元人民币，其他流动资产-银行理财
产品 5,200 万。公司目前现金流情况良好，资金储备可以满足自筹资金需求。
募集资金到位后，公司有足够资金资源保证募投项目顺利实施。
3、本次募投项目市场容量较大，有利于新增产能消化
随着 5G 网络和数据通信的高速发展，带动核心光网络向超高速和超远
距离传 输升级，对光 通信骨干网的 需求也不断增 加。按照 Winter Green
Research 的预测，2024 年全球调制器芯片及器件市场（包含通信、传感以
及其他）将增长至 226 亿美元。本次募集资金投资项目市场空间较大。
随着光通信产业不断发展，缺少核心元器件和关键材料这一制约我国光
学产业发展的瓶颈问题日趋严峻。中国电子元件行业协会《中国光电子器件
产业技术发展路线图（2018-2022 年）》指出，目前国内核心的光通信芯片及
器件仍然严重依赖进口，高端光通信芯片与器件的国产化率不超过 10%。路
线 图提 出力 争在 2020 年 实现 铌酸 锂调 制器芯 片及 器件 市场 占有 率超过
40
5-10%，并不断替代进口，扩大市场占有率，并于 2022 年实现市场占有率超
过 30%。
4、竞争对手与在手订单情况分析
（1）竞争对手情况
截至本回复报告出具日，我国电信级 LiNbO3（铌酸锂）系列高速调制器
器件基本依赖进口。由于 LiNbO3（铌酸锂）系列高速调制器芯片及器件产品
设计难度大，工艺较为复杂，全球仅有三家主要供应商可以批量供货，除已
将资产出售给光库科技的 Lumentum 外，另外两家分别为日本的 Fujitsu 和
日本的 Sumitomo，Fujitsu 和 Sumitomo 的产能较为稳定，发行人此次募投
项目可优先满足国内企业需求，且发行人在经营管理、成本控制和响应速度
等方面具有一定优势。
1）富士通（Fujitsu）
富士通（Fujitsu）是全球知名通信设备及 IT 设备制造商，提供包括系
统、软件、设备、器件在内的整体解决方案，2019 财年营业收入为 38,577.97
亿日元，铌酸锂调制器相关业务收入占比较小。Fujitsu 的光器件业务（包
括铌酸锂调制器业务）主要由子公司 Fujitsu Optical Components Limited
来运营，该子公司位于日本。
2）住友集团（Sumitomo）
住友集团（Sumitomo）总部位于日本大阪市，包含六方面业务：金属制
品、交通和建筑系统、基础设施、医疗和数字、生活零售以及房地产、矿产
能源化学及电子，2019 财年营业收入为 52,998.14 亿日元，铌酸锂调制器
相关业务收入占比较小。Sumitomo 的光器件业务（包括铌酸锂调制器业务）
主要由子公司 Sumitomo Osaka Cement Co.,Ltd 运营。
（2）在手订单情况
截至 2020 年 6 月 30 日，米兰光库已恢复正常生产经营，2020 年 1-6 月，
公司实现 LiNbO3（铌酸锂）系列高速调制器芯片及器件产品销售收入 40.87
41
万美元（未经审计），公司尚未交货的 LiNbO3（铌酸锂）系列高速调制器芯
片及器件产品在手订单 596 万美元（合计 9 份合同，合同总金额 637 万美元，
涉及 5 名客户，最高合同金额 193.05 万美元，最低合同金额 0.27 万美元，
平均合同金额 70.74 万美元）。
综上，铌酸锂高速调制器相关产品的市场空间较大，公司在客户储备、
技术及人员储备、资金储备等方面均拥有较好的积累，本次募投项目产能消
化及业绩实现可行性较强。
三、披露收购资产及本次募投项目的定位、业务划分，公司对收购资产
人员、技术等方面的整合情况，是否会影响募投项目的实施和未来经营
（一）收购资产及本次募投项目的定位、业务划分
米兰光库定位于全球市场，生产的 LiNbO3（铌酸锂）系列高速调制器芯
片及器件产品向全球范围销售。
本次募投项目分芯片研发设计和封装测试生产两大部分，并计划开展对
铌酸锂薄膜调制器等新产品的研发。在募投项目封装、测试部分投产后，将
有效拓宽国内的销售渠道；募投项目中芯片生产部分整体投产后，国内将具
备完整的芯片生产、封装、测试能力。铌酸锂薄膜调制器具有尺寸小、性能
高、功耗低的特点，是未来铌酸锂调制器的主要发展方向之一。本次募集资
金投资项目有助于加速公司铌酸锂薄膜调制器的开发，助推光通信技术升
级，进一步推动公司光通讯器件产品的升级及提升公司整体研发水平，巩固
公司在光学元器件领域的优势地位。
综上所述，本次募投项目将有效增强国内对于 LiNbO3（铌酸锂）系列高
速调制器芯片及器件产品的研发、生产及供给能力，LiNbO3（铌酸锂）系列
高速调制器芯片及器件产品应用领域多，市场空间较大，本次募投项目实施
不会与米兰光库现有生产线构成竞争，不会影响原有产品销售。
未 来， 发行 人将 根据 铌酸 锂调制 器芯 片市 场需 求情 况、行 业整 体发
展、生产成本、销售便利性等因素进一步优化米兰光库及国内募投项目的
发展战略。
（二）公司对收购资产人员、技术等方面的整合情况，是否会影响募投
42
项目的实施和未来经营
收购完成后至今，发行人已委派具有丰富行业经验的管理团队接管资
产，并同步招聘具有该领域丰富工作经验的当地员工，组建生产、技术及
管理团队。发行人在光通信领域深耕多年，拥有丰富的生产管理经验及人
员储备，且主要管理团队具备境外光纤激光及光通信企业工作经验，具备
对境外资产的运营管理能力。
目前，发行人已完成对米兰光库 IT 系统及供应链的整合，米兰光库已
恢复批量生产并接单；发行人销售团队已开始对原有国内外客户进行跟踪
维护管理，并积极拓展开发新客户；同时已共建国际科技合作平台，进行交
流和培训互访，推动研发及产业化。
截至本回复报告出具日，米兰光库已经恢复运营，并陆续收到下游客
户的订单。LiNbO3 （铌酸锂）系列高速调制器芯片及器件产品已实现批量出
货。2020 年 1-6 月，公司实现 LiNbO3（铌酸锂）系列高速调制器芯片及器件
产品销售收入 40.87 万美元（未经审计）。
综上，公司对收购资产已整合完毕，可确保募投项目的顺利实施和未
来经营，米兰光库运营情况良好，不会对本次募投项目产生不利影响。
四、披露本次募投项目效益测算的过程及谨慎性
本次募投项目基于建设期末完成项目的 100% 投产，实现年生产至少 8
万只 LiNbO3（铌酸锂）调制器的能力。项目启动运营第一年完成基建；第二
年完成装修工程和封装测试中心调试，并实现 2 万只器件封装测试生产能力；
第三年开展研发中心新产品研发及芯片生产中心设备的安装调试，实现 4 万
只器件的封装测试生产能力；第四年封装和测试中心达到 8 万只器件的封装
测试生产能力；第五年完成芯片生产中心的投产。
本次募投项目效益测算过程如下：
1、收入测算
本次募投项目的营业收入主要由 LiNbO3（铌酸锂）调高速调制器芯片及
器件的销售构成，具体预测如下：
43
项目 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030
封 装测试
预 测达产 - 25% 50% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
率
芯 片生产
- - - - 100% 100% 100% 100% 100% 100%
达产率
销 售数量
- 2.00 4.00 8.00 8.64 9.33 10.08 10.88 11.75 12.00
（万件）
单价（元/
- 5,865 5,865 5,865 5,865 5,865 5,865 5,865 5,865 5,865
件）
销 售收入
- 11,730 23,460 46,920 50,674 54,727 59,106 63,834 68,941 70,380
（万元）
注：销售数量大于产能主要系产能为灵活产能，公司可通过增加生产人员和生产班
次等措施提高产量
截至 2020 年 6 月 30 日，公司尚未交货的 LiNbO3（铌酸锂）系列高速调
制器芯片及器件产品在手订单 596 万美元，平均销售单价为 1,488 美元/只。
由于 LiNbO3（铌酸锂）系列高速调制器芯片及器件产品设计难度大，工艺较
为复杂，全球仅有三家主要供应商可以批量供货，产品市场竞争压力相对较
小。考虑未来公司产能提升、产品迭代及生产工艺改进、市场竞争可能导致
产品销售价格下降等多重因素，公司效益测算中采用了较为保守、谨慎的预
计销售平均单价，即 850 美元/只，折合人民币为 5,865 元/只，预测的销售
单价为目前在手订单销售平均单价的 57%，预计销售平均单价合理、谨慎。
2、成本费用测算
本次募投项目实施的成本费用预测如下：
单位：万元
序
名称 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030
号
销售金额 11,730 23,460 46,920 50,674 54,727 59,106 63,834 68,941 70,380
直 接 材料
1 6,100 12,200 24,400 17,280 18,662 20,155 21,768 23,509 24,000
费
2 直接工资 375 600 1,050 1,500 1,620 1,755 1,890 2,040 2,205
3 制造费用 1,853 3,153 5,048 6,557 7,081 7,642 8,259 8,921 8,985
制 造 成本
4 合 计 8,328 15,953 30,498 25,337 27,364 29,553 31,917 34,470 35,190
（1+2+3）
44
5 销售费用 352 704 1,408 1,520 1,642 1,773 1,915 2,068 2,111
6 管理费用 200 938 1,877 3,754 4,054 4,378 4,728 5,107 5,515 5,630
7 研发费用 1,056 2,111 4,223 4,561 4,925 5,320 5,745 6,205 6,334
期 间 费用
8 200 2,346 4,692 9,384 10,135 10,945 11,821 12,767 13,788 14,076
（5+6+7）
总 成 本费
9 200 10,674 20,645 39,882 35,472 38,309 41,374 44,684 48,259 49,266
用（4+8）
其中：折旧
10 20 1,696 3,372 3,372 5,467 5,467 5,467 5,467 5,467 5,467
及摊销
经 营 成本
11 180 8,979 17,273 36,510 30,005 32,843 35,907 39,217 42,792 43,799
（9-10）
其中：
（1）工资福利
根据本次募投项目的生产情况，项目 100%投产需新增人员 120 人，其中
封装测试中心需新增人员 70 人，芯片生产中心需新增人员 30 人，并随着产
量增长增加生产人员；研发中心需要新增人员 20 人。
（2）折旧与摊销
计算折旧需先计算固定资产原值，固定资产原值是指项目投产时（达到
预定可使用状态）按规定由投资形成固定资产的部分。折旧采用年限平均法：
年折旧率 =（1－预计净残值率）/折旧年限×100%
年折旧额 = 固定资产原值×年折旧率
（3）销售、管理及研发费用
销售费用是指企业在销售商品和材料、提供劳务的过程中发生的各种费
用，包括企业在销售商品过程中发生的保险费、包装费、展览费和广告费、
商品维修费、预计产品质量保证损失、运输费、装卸费等以及为销售本企业
商品而专设的销售机构的职工薪酬、业务费、折旧费、固定资产修理费用等
费用。根据公司历史经验数据的分析并结合项目的具体情况，此项目期间按
主营业务实际情况估算，以销售收入 3%计算。
管理费用是指企业为组织和管理企业生产经营所发生的管理费用，包括
董事会和行政管理部门在企业的经营管理中发生的或者应由企业统一负担
的公司经费（包括行政管理部门职工工资及福利费、物料消耗、低值易耗品
摊销、办公费和差旅费等）、工会经费、董事会费（包括董事会成员津贴、
45
会议费和差旅费等）、聘请中介机构费、咨询费（含顾问费）、诉讼费、业务
招待费、印花税、技术转让费、排污费以及行政管理部门等发生的固定资产
修理费用等。根据公司历史经验数据的分析并结合项目的具体情况，此项目
期间按主营业务实际情况估算，以销售收入 8%计算。
研发费用是指企业在产品、技术、材料、工艺、标准的研究、开发过程
中发生的各项费用。包括：
（1）研发活动直接消耗的材料、燃料和动力费用。
（2）企业在职研发人员的工资、奖金、津贴、补贴、社会保险费、住
房公积金等人工费用以及外聘研发人员的劳务费用。
（3）用于研发活动的仪器、设备、房屋等固定资产的折旧费或租赁费
以及相关固定资产的运行维护、维修等费用。
（4）用于研发活动的软件、专利权、非专利技术等无形资产的摊销费
用。
（5）用于中间试验和产品试制的模具、工艺装备开发及制造费，设备
调整及检验费，样品、样机及一般测试手段购置费，试制产品的检验费等。
（6）研发成果的论证、评审、验收、评估以及知识产权的申请费、注
册费、代理费等费用。
（7）通过外包、合作研发等方式，委托其他单位、个人或者与之合作
进行研发而支付的费用。
（8）与研发活动直接相关的其他费用，包括技术图书资料费、资料翻
译费、会议费、差旅费、办公费、外事费、研发人员培训费、培养费、专家
咨询费、高新科技研发保险费用等。根据公司历史经验数据的分析并结合项
目的具体情况，此项目期间按主营业务实际情况估算，以销售收入 9%计算。
3、项目损益测算
根据国家有关财政税收政策和建设项目经济评价与参数规定，按照上述
数据进行项目损益表的分析计算，利润测算结果如下：
单位：万元
序
项目 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030
号
封 装测
1 - 25% 50% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
试负荷
46
序
项目 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030
号
芯 片生
- - - - 100% 100% 100% 100% 100% 100%
产负荷
销 售收
2 入（不含 - 11,730 23,460 46,920 50,674 54,727 59,106 63,834 68,941 70,380
税）
主 营业
3 - 8,328 15,953 30,498 25,337 27,364 29,553 31,917 34,470 35,190
务成本
4 毛利 - 3,402 7,507 16,422 25,337 27,364 29,553 31,917 34,470 35,190
销 售费
5 - 352 704 1,408 1,520 1,642 1,773 1,915 2,068 2,111
用
管 理费
6 200 938 1,877 3,754 4,054 4,378 4,728 5,107 5,515 5,630
用
研 发费
7 - 1,056 2,111 4,223 4,561 4,925 5,320 5,745 6,205 6,334
用
减：总成
8 200 10,674 20,645 39,882 35,472 38,309 41,374 44,684 48,259 49,266
本费用
减：销售
9 税 金及 - - - - 480 563 608 656 709 724
附加
利 润总
10 -200 1,056 2,815 7,038 14,722 15,856 17,124 18,494 19,974 20,390
额
减：所得
11 -30 158 422 1,056 2,208 2,378 2,569 2,774 2,996 3,059
税(15%）
12 净利润 -170 897 2,393 5,982 12,514 13,477 14,555 15,720 16,977 17,332
13 毛利率 - 29% 32% 35% 50% 50% 50% 50% 50% 50%
净 利润
14 - 8% 10% 13% 25% 25% 25% 25% 25% 25%
率
4、投资收益测算
根据上述计算结果，本次募投项目投产后内部收益率为 17.07%（所得税
后）。
主要经济指标 所得税前 所得税后 备注
内部收益率（IRR） 20.97% 17.07%
包括封装测试厂 1.5 年建设
静态投资回收期（年） 6.60 7.14
期；芯片厂 4 年建设期
净现值（万元） 23,624 14,679 10%折现率计算
综上，公司在测算本募投项目效益时，依据的方法明确，测算的参数选
取恰当，本次效益测算具有谨慎性、合理性。
47
五、补充披露情况
发行人已在募集说明书“第三节 董事会关于本次发行募集资金使用的可
行性分析”之“二、募集资金投资项目的具体情况及可行性分析”和“三、
本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系”中补充披露上述相关内容。
六、中介机构核查意见
保荐机构、律师和会计师执行了以下核查程序：
1、取得并查阅公司关于本次募投项目实施的董事会决议、股东大会决议、
非公开发行预案、募集资金使用可行性研究报告等资料；
2、查阅公司定期报告、公司收购资产的相关公告和公司战略发展规划相
关资料，向公司董事及高级管理人员询问本次募投项目投资的必要性、可行
性；
3、结合公司历史财务数据和相关法律法规，查阅了效益测算的底稿，对
公司本次募投项目投资情况及效益测算情况进行复核，了解本次募投项目投
资数额的测算依据、测算过程及投资数额确定的谨慎性；
4、获取公司在手订单情况、分析募投项目新增产能是否能合理消化；
5、了解公司技术、人员、市场和资金等方面的资源储备，了解铌酸锂高
速调制器相关产品市场容量等情况；
6、向公司管理层了解收购的资产及本次募投项目的定位、业务划分，公
司对收购资产人员、技术等方面的整合情况；
7、取得公司关于募投项目投资数额的测算依据和测算过程、流动资金占
用、进行本次募投项目的必要性、收购资产及本次募投项目等情况的书面说
明。
经核查，保荐机构、律师和会计师认为：
本次募投项目投资数额的测算依据和测算过程合理，本次募集资金中用
于铌酸锂高速调制器芯片研发及产业化项目募投项目的部分全部为资本性支
出，占公司本次募集资金总额的 76.06%，本次募集资金不包含本次发行相关
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董事会决议日前已投入资金；在收购资产尚未大规模投产情况下，进行本次
募投项目具有必要性，公司具备开展本次募投项目的人员、技术、市场、资
金等方面的资源储备，公司采取了有效的应对措施来确保新增产能能够得到
消化；收购资产及本次募投项目的定位、业务划分明确，公司对收购资产人
员、技术等方面的整合情况良好，不会影响募投项目的实施和未来经营；本
次募投项目效益测算过程合理，公司本次募投项目预计收入、成本、费用等
科目的核算依据充分，预计效益测算合理谨慎。
问题 5
报告期内发行人境外销售占比均在 40%以上。
请发行人补充披露新冠疫情、贸易摩擦对生产经营的影响，目前境外在
手订单情况，是否存在客户取消原有订单、终止未来合作的情形，是否对未
来生产经营及本次募投项目产生重大不利影响，并充分披露相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、新冠疫情、贸易摩擦对生产经营的影响
（一）新冠疫情对生产经营的影响
报告期内，公司国内和国外销售收入按销售区域划分如下：
单位：万元、%
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
国内 4,935.22 65.01 22,676.18 58.03 15,526.38 53.67 12,106.63 52.57
国外 2,656.41 34.99 16,401.82 41.97 13,401.45 46.33 10,924.85 47.43
合计 7,591.63 100.00 39,078.00 100.00 28,927.83 100.00 23,031.48 100.00
海外新冠疫情对公司国外销售业务有一定影响，具体影响程度取决海外
新冠疫情及各地复工复产情况。
2020 年第一季度，公司实现营业收入 7,591.63 万元，较上年同期增长
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1.33%，营业收入小幅增长。疫情因素短期对公司造成一定不利影响，但目
前公司已经全面复工复产，随着疫情影响逐步消除，预计全年对公司的国内、
国外销售业务不会造成重大不利影响。
（二）中美贸易摩擦的影响
受中美贸易战影响，公司购买原产美国原材料关税相应增加，具体如下：
单位：万元
类别 项目 2020 年 4-6 月 2020 年 1-3 月 2019 年
直接进口原产美国材料 539.87 504.5 1,061.00
直接进口 中美贸易摩擦加征关税 - 40.50 71.85
平均加征关税率 8.03% 6.77%
国内代理进口原产美国
975.52 293.25 1,203.26
材料
代理进口
中美贸易摩擦加征关税 - 73.31 300.82
平均加征关税率 - 25.00% 25.00%
购买原产美国材料金额 1,515.39 797.75 2,264.26
影响合计 加征关税金额 - 113.81 372.67
平均加征关税率 14.27% 16.46%
注：上述购买原产美国材料金额含直接进口和代理进口金额，相关数据为未经审计
的测算数
由上表可见，中美贸易摩擦导致公司购买原产美国材料关税增加，其中：
2019 年加征关税金额为 372.67 万元，2020 年 1-3 月加征关税金额为 113.81
万元。
国家为支持企业更好 地发展，2020 年出 台了相关政策（ 税委会公告
〔2020〕1 号、税委会公告〔2020〕2 号、税委会公告〔2020〕3 号、税委会
公告〔2020〕4 号），公司依据税委会公告〔2020〕3 号、税委会公告〔2020〕
4 号对部分商品已加征的关税税款申请了退还；公司依据税委会公告〔2020〕
2 号，对原产自美国的商品通过提交市场化订单进行排除申请，以此享受到
加征关税的免除。2020 年 4-6 月，公司购买原产美国材料平均加征关税为零，
中美贸易摩擦带来加征关税对公司的影响已缓解。
受中美贸易战影响，美国客户从公司购买产品关税相应增加。由于公司
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产品主要为定制化产品，具有较强的议价能力。此外，公司产品具有较强的
成本优势，在考虑美国加征关税的影响后，较美国企业生产的产品依然具有
较强的市场竞争力。公司出口美国产品加征的关税主要由美国客户承担，中
美贸易摩擦对公司对美销售影响较小。
综上，截至本回复报告出具日，中美贸易摩擦带来的不利影响已经逐渐
减小。
二、目前境外在手订单情况，是否存在客户取消原有订单、终止未来合
作的情形
截至 2020 年 6 月 30 日，公司销售至境外客户的在手订单 772 万美元。
公司部分海外客户受疫情影响停工，存在推迟订单交付情况，仅有少数客户
存在因疫情取消原有订单的情形，金额较小。截至本回复报告出具日，未发
现客户出现终止合作的情形。公司主要产品为光纤激光器件及光通讯器件，
国外客户大多为知名的光纤激光器生产商、光通讯设备制造商以及科研机构，
分布于欧洲、美国、日本等发达国家和地区，客户本身抗风险能力较强，产
品需求持续存在。
三、未对未来生产经营及本次募投项目产生重大不利影响
截至 2020 年 6 月 30 日，米兰光库已恢复正常生产经营，2020 年 1-6 月，
公司实现 LiNbO 3（铌酸锂）系列高速调制器芯片及器件产品销售收入 40.87
万美元（未经审计），公司尚未交货的 LiNbO3（铌酸锂）系列高速调制器芯
片及器件产品在手订单 596 万美元。
短期内新冠疫情对米兰光库的生产运营产生一定不利影响，但长期来看，
预计新冠疫情不会对公司未来生产经营及本次募投项目造成重大不利影响。
综上，截至 2020 年 6 月 30 日，公司销售至境外客户的在手订单充足，
新冠疫情 和贸 易摩擦 未对生 产经 营产生 重大不 利影响 。公 司尚未 交货的
LiNbO3（铌酸锂）系列高速调制器芯片及器件产品在手订单充足，新冠疫情
和贸易摩擦未对本次募投项目产生重大不利影响。
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四、补充披露情况
发行人在募集说明书 “第六节 本次发行相关的风险因素”中补充披露
如下：
“十四、境外市场销售收入占比较高的风险
2017 年度、2018 年度和 2019 年度，公司的境外销售收入均在 40%以上。
国外新冠疫情对公司部分境外客户生产运营造成影响，从而对公司经营带来
一定的不利影响。”
五、中介机构核查意见
保荐机构和会计师执行了以下核查程序：
1、查阅了政府和公司制定的疫情防控相关规定，了解公司为确保生产
经营正常运转所采取的具体疫情防控措施；获取了公司主营业务相关业务数
据；
2、了解公司经营主要情况，就新冠肺炎疫情对发行人生产经营及业绩
的影响情况对公司管理层进行了访谈，并通过公开渠道查阅国内、国外新冠
肺炎疫情情况，实地走访发行人生产经营场地等；
3、通过公开渠道查阅中美贸易摩擦进度，获得公司报告期内出口美国
和从美国采购原材料的业务数据，访谈管理层针对疫情影响和中美贸易摩擦
采取的应对措施。
经核查，保荐机构和会计师认为：
新冠肺炎疫情短期内对公司生产经营及业绩造成一定不利影响，公司部
分海外客户受疫情影响停工，存在推迟订单交付情况，仅有少数客户存在因
疫情取消原有订单的情形，金额较小，截至本回复报告出具日，不存在客户
终止合作的情形。公司目前已全面复产复工并有序生产运营，米兰光库已完
成生产调试工作并批量出货，预计新冠疫情对公司全年生产经营及业绩不会
产生重大不利影响；在国内疫情已得到有效控制的情形下，公司预计本次新
冠肺炎疫情对未来生产经营及本次募投项目不会产生重大不利影响。
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发行人已在募集说明书“重大事项提示”和“第六节 本次发行相关的
风险因素”中披露了新冠疫情和贸易摩擦导致的相关经营风险，并在“第六
节 本次发行相关的风险因素”中补充披露了境外市场销售收入占比较高的风
险。
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（本页无正文，为《珠海光库科技股份有限公司及中信证券股份有限公司对<
关于珠海光库科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函>之
回复报告》之发行人签章页）
珠海光库科技股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《珠海光库科技股份有限公司及中信证券股份有限公司对<
关于珠海光库科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函>之
回复报告》之保荐机构签章页）
保荐代表人：
李威 张锦胜
中信证券股份有限公司
年 月 日
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保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《珠海光库科技股份有限公司及中信证券股份有限公司
对<关于珠海光库科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询
函>之回复报告》，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制
流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询意见的回复报
告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准
确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
法定代表人及董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
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