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公司公告

光库科技:中信证券股份有限公司关于公司2020年度持续督导工作现场检查报告2021-01-07  

                                               中信证券股份有限公司
                   关于珠海光库科技股份有限公司
              2020 年度持续督导工作现场检查报告


保荐机构名称:中信证券股份有限公司 被保荐公司简称:光库科技

保荐代表人姓名:李威                    联系电话:020-3225 8106
保荐代表人姓名:张锦胜                  联系电话:020-3225 8106

现场检查人员姓名:李威

现场检查对应期间:2020 年度

现场检查时间:2020 年 12 月 25 日

一、现场检查事项                                         现场检查意见

                                                                        不适
(一)公司治理                                           是       否
                                                                        用
现场检查手段:
    取得公司现行治理规则和内控制度等规则,核查公司章程、股东大会、董事
会、监事会议事规则等公司基本制度,查阅了股东大会、董事会及监事会决议及
记录;向公司相关部门人员了解公司基本制度的执行情况,了解公司董事、监事
和高级管理人员履行职务勤勉尽责情况及变动情况,了解控股股东持有公司股份
的变化情况及控股股东遵守相关法律法规情况。
    取得公司组织结构图、定期报告及相关制度文件;了解公司与关联企业在人
员、资产、财务、机构、业务等方面是否存在影响独立性的情形;了解公司治理
的基本业务情况,核查是否存在同业竞争和显失公平的关联交易等违规情况。

1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                   √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                     √

3.三会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员及会议
                                                         √
内容等要件是否齐备,会议资料是否保存完整

4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认           √

5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、       √
                                    1
规范性文件和本所相关业务规则履行职责

6.公司董监高如发生重大变化,是否履行了相应程序和信
                                                                    √
息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化,是否履行了
                                                                    √
相应程序和信息披露义务

8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立       √

9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争         √

(二)内部控制

现场检查手段:
       取得公司现行治理规则和内控制度,获取公司的内部审计制度、内部审计部
门出具的内部审计工作报告、内部控制缺陷汇总评价表,核查公司内部控制工作
情况,向相关人员进行了解公司内审部门工作情况和相关制度的执行情况。
       查阅公司章程、对外投资管理制度以及投资决策相关的董事会决议、公司对
外投资交易情况;向公司相关部门人员进行了解公司与关联企业在人员、资产、
财务、机构、业务等方面是否存在影响独立性的情形;了解公司治理的基本业务
情况和发展规划,核查是否存在同业竞争和显失公平的关联交易等违规情况。

1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部
                                                       √
门(如适用)

2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内
                                                                    √
部审计部门(如适用)

3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规(如适
                                                       √
用)

4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议内部审
                                                       √
计部门提交的工作计划和报告等(如适用)
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计
                                                       √
工作进度、质量及发现的重大问题等(如适用)

6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内
部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问     √
题等(如适用)

                                     2
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用
                                                      √
情况进行一次审计(如适用)

8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审
                                                      √
计委员会提交次一年度内部审计工作计划(如适用)
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审
                                                      √
计委员会提交年度内部审计工作报告(如适用)

10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内
                                                      √
部控制评价报告(如适用)

11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建
                                                                 √
立了完备、合规的内控制度

(三)信息披露

现场检查主要手段:
    取得公司的信息披露管理制度、内幕信息知情人登记管理制度等制度及信息
披露文件,查阅投资者关系活动记录表。核查公司董事、监事和高级管理人员所
持本公司股份及其变动情况;抽取公司内幕信息公告及相关文件,抽取关键时间
点获取得公司内幕信息知情人及相关信息披露材料。

1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                  √
2.公司已披露的内容是否完整                            √

3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展    √

4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项                √

5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司
                                                      √
信息披露管理制度的相关规定

6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载    √

(四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段:
    取得公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的相关规
定;搜索主要媒体对公司、公司控股股东及实际控制人的相关报道。
    取得关联方清单及关联方交易材料、关联方资金往来明细;向公司相关部门
人员了解公司关联交易情况及关联交易管理制度的执行情况,了解公司关联交易

                                  3
的合法合规情况。

1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接
                                                       √
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者
                                                       √
间接占用上市公司资金或者其他资源的情形

3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露
                                                                    √
义务

4.关联交易价格是否公允                                              √

5.是否不存在关联交易非关联化的情形                                  √

6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
                                                                    √
务

7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保
                                                                    √
债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新履行了相
                                                                    √
应的审批程序和披露义务

(五)募集资金使用

现场检查手段:
       取得公司募集资金管理制度及其制定、审批的相关三会文件。持续取得募集
资金台账,查阅募集资金使用情况。取得募集资金存放三方协议及相关的会议审
批文件,取得募集资金专户银行对账单,抽查募集资金大额支付凭证及原始凭证
等材料;了解募集资金使用的具体方向及合规情况。

1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议         √

2.募集资金三方监管协议是否有效执行                     √

3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等
                                                       √
情形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂
                                                       √
时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形

5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向
                                                                    √
变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资

                                     4
金或者偿还银行贷款的,公司是否未在承诺期间进行风险
投资

6.募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进度、投资
                                                          √
效益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险                √

(六)业绩情况

现场检查手段:
       取得公司业绩财务方面材料,进行财务报告分析;向公司财务部门人员了解
公司财务状况。

1.业绩是否存在大幅波动的情况                                   √

2.业绩大幅波动是否存在合理解释                                      √

3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明显异常        √
(七)公司及股东承诺履行情况

现场检查手段:
       取得公司及股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员所做出的承诺文
件,核对履行承诺条款对应的相关材料,了解承诺履行情况及相关信息披露情况。

1.公司是否完全履行了相关承诺                              √

2.公司股东是否完全履行了相关承诺                          √

(八)其他重要事项

现场检查手段:
       取得公司相关制度文件,查阅公司公开信息披露文件。
1.是否完全执行了现金分红制度,并如实披露                  √

2.对外提供财务资助是否合法合规,并如实披露                          √

3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因            √

4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化
                                                          √
或者风险

5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险              √

6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按
                                                                    √
相关要求予以整改

                                     5
二、现场检查发现的问题及说明

无。

(以下无正文)




                               6
(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于珠海光库科技股份有限公司 2020
年度持续督导工作现场检查报告》之签字盖章页)




保荐代表人:



                  李威                         张锦胜




                                                  中信证券股份有限公司




                                                        2021 年 1 月 7 日




                                   7