广东精诚粤衡律师事务所


                      关于


   珠海光库科技股份有限公司回购注销
2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的


                  法律意见书




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            关于珠海光库科技股份有限公司回购注销

         2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的
                              法律意见书


致：珠海光库科技股份有限公司（下称“公司”）
    广东精诚粤衡律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，根据《公司
法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，就公司回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票事宜
出具本法律意见书。
    对出具本法律意见书，本所律师声明如下：
    1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师法》、《上市公司股权
激励管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证
券法律业务执业规则》等法律、法规、规范性文件规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
    2、公司已保证其向本所提供了为出具本法律意见书所必需的全部有关事实
材料，并且有关书面材料均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所
提供的复印件与原件具有一致性。
    3、本所律师同意将本法律意见书作为公司回购注销 2018 年限制性股票激励
计划部分限制性股票事宜所必备的法定文件之一，随同其他材料一同上报或者公
开披露，并就本法律意见书内容的真实性、准确性及完整性依法承担相应的法律
责任。
    4、本法律意见书仅供公司回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性
股票事宜之目的使用，未经许可，不得用作任何其他目的。
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    本所律师依据前述相关法律、法规、规范性文件的规定，在对公司回购注销
2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票事宜所涉及的有关文件和事实进行
核查和验证的基础上，发表法律意见如下：
    一、本次回购注销的批准和授权
    1、公司于2021年6月4日以现场结合通讯方式在会议室召开了第三届董事会
第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司2018
年限制性股票激励计划首次授予部分的1名激励对象已离职，不再具备激励对象
资格，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司决定
对其所持已获授但尚未解除限售的3,000 股限制性股票进行回购注销，回购价格
为19.30元/股。
    2、公司于2021年6月4日以现场方式在会议室召开了第三届监事会第三次会
议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。监事会认为：鉴于公
司2018年限制性股票激励计划首次授予的一名激励对象因个人原因已离职而不
再具备激励对象资格，根据《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关
规定，本次对公司2018年限制性股票激励计划首次授予所涉及的3,000股限制性
股票进行回购注销的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定。同
意公司本次回购注销部分限制性股票事项。
    3、2021年6月4日，独立董事发表了《关于回购注销部分限制性股票的独立
意见》，全体独立董事一致认为：公司回购注销部分限制性股票符合《上市公司
股权激励管理办法》等法律法规及《公司章程》《公司2018年限制性股票激励计
划（草案）》关于回购注销部分限制性股票的相关规定，相关程序合法合规，不
存在损害公司及全体股东的利益的情形。因此，全体独立董事一致同意本次回购
注销部分限制性股票相关事项。
    本所律师认为，公司董事会已就实施本次回购注销部分限制性股票事宜取得
合法、有效的授权，本次回购注销部分限制性股票已经履行了现阶段必要的审批
程序，符合《上市公司股权激励管理办法》和《2018 年限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定。
    二、本次回购注销的原因、价格和资金来源
    1、回购注销的原因

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     鉴于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予的 1 名激励对象因个人原因
 已离职而不再具备激励对象资格，根据《公司 2018 年限制性股票激励计划（草
 案）》的相关规定，公司决定对其所持已获授但尚未解除限售的 3,000 股限制性
 股票进行回购注销。
     2、限制性股票的回购价格
     根据公司第三届董事会第三次会议审议通过的《关于调整限制性股票回购价
 格的议案》，2018 年限制性股票激励计划首次授予部分的回购价格为 19.30 元/
 股。
     3、资金来源及金额
     公司就本次限制性股票回购事项支付的回购资金全部为公司自有资金，公司
 应就本次限制性股票回购向激励对象支付回购价款人民币 5.79 万元。
     本所律师认为，本次回购注销的原因、回购数量、回购价格、资金来源符合
 《公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》的规定。
        三、本次回购注销完成后的股本结构情况
     前次回购注销的 13,000 股限制性股票的相关程序尚在在办理中，本次回购
 注销共 3,000 股限制性股票。本次及前次限制性股票回购注销手续完成后，公司
 总股本将由目前的 108,516,677 股变更为 108,500,677 股，公司股本结构变动如下：
                          变动前                 前次变动   本次变动          变动后
   股份性质                                      限制性股   限制性股
                  数量（股）        比例                               数量（股）      比例
                                                 票（股）   票（股）
一、有限售条件
                  24,328,342       22.42%        -13,000     -3,000    24,312,342    22.41%
股份
二、无限售条件
                  84,188,335       77.58%                              84,188,335    77.59%
流通股份
三、股份总数      108,516,677      100.00%       -13,000     -3,000    108,500,677   100.00%

     本次及前次回购注销手续完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生
 变化，公司股权分布仍具备上市条件。
        四、本次回购注销对公司的影响
     公司本次回购注销部分限制性股票，不会对公司的财务状况和经营成果产生
 实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履
 行工作职责，尽力为股东创造价值。
        五、本次回购注销尚需履行的程序
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    公司本次回购注销部分限制性股票事宜已获得董事会审议通过，尚需经公司
股东大会审议通过。
    因本次回购注销部分限制性股票，导致公司注册资本减少，根据《公司法》
和《公司章程》的相关规定，公司应办理减资手续和股份注销登记手续。
    六、结论性意见
    综上，本所律师认为：公司本次回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分
限制性股票事宜已经履行了现阶段必要的审批和授权程序；公司本次回购注销部
分限制性股票的原因、回购数量、回购价格、资金来源均符合《上市公司股权激
励管理办法》、《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注
销限制性股票回事宜尚需经公司股东大会审议通过，公司尚需按照《公司法》、
《公司章程》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。


    本法律意见书于 2021 年 6 月 4 日出具，正本一式三份。
    （本页以下无正文）




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（此页无正文，为《广东精诚粤衡律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司回
购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书》之签署页）




广东精诚粤衡律师事务所                 负责人：罗刚 律师________    _


                                       经办律师：瞿缨律师


                                                 周欢欢律师




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