广东精诚粤衡律师事务所



                          关于



           珠海光库科技股份有限公司



向 2021 年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象

                授予股票相关事项的



                      法律意见书




                  广东精诚粤衡律师事务所

       广东省珠海市吉大情侣中路 47 号怡景湾大酒店 5 楼

                  电话：（0756）-8893339

                  传真：（0756）-8893336




                             1
                      广东精诚粤衡律师事务所

                  关于珠海光库科技股份有限公司

       向 2021 年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象

                         授予股票相关事项的

                             的法律意见书


致：珠海光库科技股份有限公司（下称“公司”）
    广东精诚粤衡律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，为公司实施
向 2021 年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予股票的相关事项（以下
简称“本次授予事项”）出具法律意见书。本所律师现根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）、《国有控股上市公司
（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“试行办法”）、《关于规范国有控
股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“通知”）等有关法律
法规、规章、规范性文件的规定及《珠海光库科技股份有限公司公司章程》（以
下简称“公司章程”），按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，就公司本次授予事项出具本法律意见书。
    对出具本法律意见书，本所律师声明如下：
    1、本所及经办律师依据法律、法规、规范性文件规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
    2、公司已保证其向本所提供了为出具本法律意见书所必需的全部有关事实
材料，并且有关书面材料均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所
提供的复印件与原件具有一致性。
    3、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次授予事项所必备的法定文件
之一，随同其他材料一同上报或者公开披露，并就本法律意见书内容的真实性、
                                     2
准确性及完整性依法承担相应的法律责任。
    4、本法律意见书仅供公司实施本次授予事项之目的使用，未经许可，不得
用作任何其他目的。
    本所律师依据前述相关法律、法规、规范性文件的规定，在对公司实施本次
授予事项所涉及的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，发表法律意见如下：
    一、本次授予事项的批准与授权
    1、2022 年 1 月 18 日，公司以现场结合通讯方式在公司会议室召开了第三
届董事会第九次会议，审议通过《关于向 2021 年限制性股票激励计划暂缓授予
的激励对象授予限制性股票的议案》。鉴于参与《公司 2021 年限制性股票激励
计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的公司高级管理人员吴国
勤先生在授予日 2021 年 9 月 10 日前 6 个月内存在卖出公司股票的行为，公司董
事会决定暂缓授予吴国勤先生的限制性股票共计 2 万股，在相关授予条件满足后
再召开会议审议吴国勤先生限制性股票的授予事宜。
    公司 2021 年半年度权益分派方案已实施完毕，根据公司 2021 年第四次临时
股东大会的授权，董事会对 2021 年限制性股票激励计划的暂缓授予数量及暂缓
授予价格做相应调整：2021 年限制性股票激励计划暂缓授予的 2 万股将调整为 3
万股，暂缓授予价格将由 26.03 元/股调整为 17.35 元/股。
    截至目前，吴国勤先生的限购期已满，公司董事会认为本激励计划暂缓授予
部分的各项授予条件已经成就，同意以 2022 年 1 月 18 日为暂缓授予部分的授予
日，向激励对象吴国勤先生授予限制性股票 3 万股，授予价格为 17.35 元/股。
    2、2022 年 1 月 18 日，公司以现场方式在公司会议室召开了第三届监事会
第十次会议，审议通过《关于向 2021 年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对
象授予限制性股票的议案》，监事会经核查后认为，吴国勤先生符合《管理办法》
等有关法律法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草
案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
同时，本激励计划暂缓授予部分的各项授予条件已经成就，同意公司以 2022 年
1 月 18 日作为暂缓授予部分的授予日，向激励对象吴国勤先生授予限制性股票 3
万股，授予价格为 17.35 元/股。
    3、2022 年 1 月 18 日，独立董事发表了《关于向 2021 年限制性股票激励计


                                    3
划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的的独立意见》，鉴于董事会确定公司
2021 年限制性股票激励计划暂缓授予部分的授予日为 2022 年 1 月 18 日，该授
予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定；公
司 2021 年半年度权益分派方案已实施完毕，董事会对 2021 年限制性股票激励计
划的暂缓授予数量及暂缓授予价格做相应调整：2021 年限制性股票激励计划暂
缓授予的 2 万股将调整为 3 万股，暂缓授予价格将由 26.03 元/股调整为 17.35 元
/股；截至目前，吴国勤先生的限购期已满，其作为公司限制性股票激励对象的
主体资格合法、有效。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公
司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就；公司不存在向激励对象提供贷款、
贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；公司实施本次授予事项不会损害公
司及全体股东的利益。因此一致同意公司本次限制性股票激励计划暂缓授予部分
的授予日为 2022 年 1 月 18 日，并按照《激励计划（草案）》中的规定向吴国勤
先生授予 3 万股限制性股票，暂缓授予价格为 17.35 元/股。
    4、根据公司 2021 年第四次临时股东大会的授权，本次授予事项属于授权范
围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次向暂缓授予的激励对
象授予限制性股票事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》、《公司章程》以及《激励计划（草案)》的相关规定。
    二、本次授予事项的授予日
    根据公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权
董事会确定本次激励计划的具体授予日。
    经公司确认，并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日不在下列期间：
   1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算；
   2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
   3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
   4、中国证监会及本所规定的其他期间。


                                     4
       基于上述核查，本所律师认为，公司董事会确定的上述授予日符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《公司章程》以及《激励计划（草案）》关于授予
日的相关规定。
       三、本次授予事项的授予条件
       根据《管理办法》、《试行办法》、《激励计划（草案)》等有关规定，同
时满足下列授予条件时，董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股
票：
       1、公司未发生如下任一情形：
       （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
       （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
       （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
       （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
       （5）中国证监会认定的其他情形。
       2、激励对象未发生如下任一情形：
       （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
       （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
       （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
       （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
       （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
       （6）中国证监会认定的其他情形。
       3、符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
       （1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
       （2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。


                                      5
     本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次向暂缓授予的激励对
象授予限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合
《管理办法》以及《激励计划（草案)》的有关规定。
     四、本次授予事项的激励对象、授予数量

                                         获授的限制   占授予限制性   占本次授予
序
         姓名             职务           性股票数量   股票总数的比   前公司总股
号
                                           (万股)         例           本的比例

1       吴国勤          副总经理             3           2.18%         0.02%
                 合计                        3           2.18%         0.02%

     注：（1）上述激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均
未超过公司总股本的 1%。
     （2）公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励
计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
     （3）因公司 2021 年半年度权益分派方案已实施完毕，根据股东大会授权，
2021 年限制性股票激励计划暂缓授予的 2 万股已调整为 3 万股，本次暂缓授予
部分股票占授予限制性股票总数的比例未发生变化。
     基于上述核查，本所律师认为，本次公司向暂缓授予的激励对象授予限制性
股票所确定的激励对象、授予数量符合《管理办法》以及《激励计划（草案)》
的相关规定。
     五、其他事项
     本次授予尚须按照《管理办法》、深交所有关规定进行信息披露，尚须向中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。
     六、结论意见
     综上所述，本所律师认为，公司本次向暂缓授予的激励对象授予限制性股票
已经取得现阶段必要的授权和批准；本次授予满足《管理办法》、《激励计划（草
案）》所规定的授予条件；本次授予涉及的授予日，授予对象、授予数量、授予
价格符合《管理办法》、《试行办法》和《激励计划》的规定。
     本法律意见书于 2022 年 1 月 18 日出具，正本一式三份。
     (以下无正文）



                                     6
（此页无正文，为《广东精诚粤衡律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司向
2021 年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予股票相关事项的法律意见
书》之签署页）




    广东精诚粤衡律师事务所            负 责 人：罗刚律师


                                      经办律师：瞿缨律师


                                               周欢欢律师




                                  7