公司简称：光库科技                  证券代码：300620




上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                       关于
           珠海光库科技股份有限公司
           2020 年限制性股票激励计划
        第三个解除限售期解除限售事项
                         之




            独立财务顾问报告



                     2023 年 5 月




                         1 / 11
                                                目 录
一、释义 ....................................................................................................3
二、声明 ....................................................................................................4
三、基本假设 ............................................................................................5
四、本激励计划的审批程序 ....................................................................6
五、本激励计划解除限售条件成就的说明 ..........................................10
六、本激励计划本次可解除限售情况 ..................................................12
七、独立财务顾问的核查意见 ..............................................................13




                                                    2 / 11
一、释义

1. 上市公司、公司、光库科技：珠海光库科技股份有限公司。
2. 股权激励计划、本激励计划、本计划：指《珠海光库科技股份有限公司
   2020 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票：激励对象按照限制性股票激励计划规定的条件，从公司获得一
  定数量的光库科技股票。
4. 股本总额：指公司公告本激励计划草案时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本激励计划规定获得限制性股票的公司（含含含含，下同）
   任职的高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7. 授予价格：指先光库科技授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
   保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票登记之日起至该
   限制性股票解除限售之日止。
9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
   制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所
  必需满足的条件。
11. 《上市公司股权激励管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
12. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
13. 证券交易所：指深圳证券交易所。
14. 元：指人民币元。




                                     3 / 11
二、声明
   本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
   （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由光库科技提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
   （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对光库科技股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对光
库科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
   （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
   （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
   （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入
调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、
历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产
经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本
独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
   本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司
提供的有关资料制作。




                                 4 / 11
三、基本假设
       本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
       （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
       （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
       （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可
靠；
       （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
       （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
       （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




                                    5 / 11
四、本激励计划的审批程序
   1、2020年3月2日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过《关于
<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就
本激励计划相关事项发表了独立意见，广东精诚粤衡律师事务所出具了《广东
精诚粤衡律师事务所关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
书》，上海荣正投资咨询股份有限公司就本次股权激励计划出具了独立财务顾
问报告。
   2、2020年3月2日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过《关于
<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2020
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
   3、2020年3月3日起至2020年3月12日，公司将本激励计划拟激励对象姓名
和职务在公司内部进行了公示。在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异
议，无反馈记录。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于2020
年4月2日对外披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名
单的核查意见及公示情况说明》。
   4、2020年4月7日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过《关
于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本激励计划获得
2020年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激
励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的
全部事宜，同日对外披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人
及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
   5、2020年4月24日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事
会第十七次会议，审议通过《关于调整公司2020年限制性股票激励计划激励对
象名单、权益数量及授予价格的议案》及《关于向公司2020年限制性股票激励

                                 6 / 11
计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2020年4月24日作为授予
日，向除钟国庆先生外的71名激励对象授予136.30万股限制性股票。公司独立
董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对
象名单进行了核实。
    6、2020年6月8日，公司对外披露了《关于2020年限制性股票激励计划登记
完成的公告》，公司完成了2020年限制性股票的登记工作，本次实际向65名激
励对象授予111万股限制股票，本次授予的限制性股票的上市日为2020年6月10
日。
    7、2020年6月15日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事
会第十八次会议，审议通过《关于向公司2020年限制性股票激励计划暂缓授予
的激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2020年6月15日作为暂缓授予
部分的授予日，向1名激励对象授予20万股限制性股票。公司独立董事对此发表
了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。
    8、2020年6月30日，公司对外披露了《关于2020年限制性股票激励计划暂
缓授予部分登记完成的公告》，公司完成了2020年限制性股票暂缓授予部分限
制性股票的登记工作，本次实际向1名激励对象授予20万股限制股票，本次授予
的限制性股票的上市日为2020年7月1日。
    9、2021年3月12日，公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事
会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公
司2020年限制性股票激励计划的2名激励对象已离职，根据《公司2020年限制性
股票激励计划（草案）》的相关规定，公司决定对两人所持已获授但尚未解除
限售的13,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为19.57元/股。公司独立董
事对此发表了同意的独立意见。广东精诚粤衡律师事务所出具了《关于公司回
购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书》。
    10、2021年3月31日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过《关于回购
注销部分限制性股票的议案》，公司同日披露了《关于回购注销部分限制性股
票的减资公告》。
    11、2021年6月4日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次
会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于2020年限制性
股票激励计划第一个解除限售期及暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售条

                                 7 / 11
件成就的议案》等相关议案。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此
发表了审核意见。
   12、2021年8月24日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第六次
会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此
发表了独立意见，监事会对此发表了审核意见。公司同日披露了《关于回购注
销部分限制性股票的减资公告》。
   13、2021年9月10日，公司召开2021年第四次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。
   14、2021年11月30日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第九
次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。公司独立董事对
此发表了独立意见，监事会对此发表了审核意见。
   15、2022年3月30日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十一
次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对
此发表了独立意见，监事会对此发表了审核意见。
   16、2022年4月22日，公司召开2021年度股东大会审议通过了《关于回购注
销部分限制性股票的议案》。
   17、2022年6月13日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十
四次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于2020年限
制性股票激励计划第二个解除限售期及暂缓授予部分第二个解除限售期解除限
售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了
审核意见。
   18、2023年4月14日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十
九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事
对此发表了独立意见，监事会对此发表了审核意见。
   19、2023年5月24日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第二
十次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除
限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表
了审核意见。
   综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，光库科技本次解除限售
已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司

                                 8 / 11
2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。




                                  9 / 11
五、本激励计划解除限售条件成就的说明
   1、限售期届满的说明
   根据《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划授予的限
制性股票的限售期分别为自限制性股票上市之日起12个月、24个月、36个月。
本激励计划第三个解除限售期自限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日
起至限制性股票上市之日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例
为授予限制性股票总数的30%。
   本激励计划限制性股票的上市日期为2020年6月10日，本激励计划限制性股
票第三个限售期将于2023年6月10日届满。
   2、满足解除限售条件成就的说明

                   解除限售条件                           成就情况
1、公司未发生如下任一情形：
   （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；
   （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被
                                              公司未发生前述情形，
注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计
                                              满足解除限售条件。
报告；
   （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
   （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
   （5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
   （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适
当人选；
   （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机
构认定为不适当人选；
   （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中    激励对象未发生前述情
国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁    形，满足解除限售条
入措施；                                      件。
   （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的；
   （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激
励的；
   （6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求：                     公司 2022年营业收入为
     以2019年营业收入为基数，2022年营业收入   642,441,216.77 元 ， 相 比
增长率不低于50%                               2019 年 营 业 收 入
                                10 / 11
                                               390,780,046.21 元 增 长 率
                                               为 64.40%，公司业 绩 满
                                               足考核要求。
4、个人层面绩效考核要求：
     激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪
酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象
的考核结果确定其解除限售比例。
     激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良
                                               本激励计划第三个解除
好、合格、不合格四个档次，考核评价表适用于
                                               限售期54名激励对象个
考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限
                                               人绩效考核结果均为良
售比例：
                                               好及以上，当期可解除
                                        不合
  考核评级   优秀      良好    合格            限售比例为100%。
                                          格
  考核结果             90＞    80＞
             S≥90                     S＜60
    （S）              S≥80   S≥60
  标准系数           1          0.7       0


   综上所述，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期
解除限售条件已经成就，同意公司在相应批次限制性股票限售期届满后按照激
励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。

   综上，本财务顾问认为，光库科技 2020 年限制性股票激励计划第三个解除
限售期解除限售条件成就。




                                11 / 11
六、本激励计划本次可解除限售情况
     本激励计划第三个解除限售期可解除限售的激励对象共计54人，可解除限
售 的 限 制 性 股 票 数 量 为 65.205 万 股 ， 占 公 司 目 前 总 股 本 24,612.1822 万 股 的
0.2649%。具体如下：
                                                                              单位：万股
                                         获授的限制性 本次解除限售限 剩余未解除限售
    姓名                职务
                                           股票数量   制性股票数量 限制性股票数量

    吴炜       副总经理、董事会秘书            45             13.5                0

   邱二虎             副总经理                22.5            6.75                0

中层管理人员、核心技术（业务）人员                                                0
                                             149.85          44.955
            （52人）
                 合计                        217.35          65.205               0
    注：1、担任公司的高级管理人员所持限制性股票解除限售后，将根据《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第10号——股份变动管理》等有关法律法规的规定执行。
    2、上表中限制性股票数量均为公司实施完毕2022年年度权益分派后限制性股票的数量，“获授的限
制性股票数量”不包括公司正在办理回购注销中的股数。




                                           12 / 11
七、独立财务顾问的核查意见
   截至独立财务顾问报告出具日，光库科技和本次解除限售的激励对象均符
合《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售所必须满足的
条件，本次解除限售已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》
以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司
及全体股东利益的情形。公司本次解除限售尚需按照《上市公司股权激励管理
办法》及《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限
内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。




                                13 / 11
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于珠海光库科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划第三个
解除限售期解除限售事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）




经办人： 吴若斌




                   上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                                            2023 年 5 月 24 日