国泰君安证券股份有限公司

    关于深圳市维业装饰集团股份有限公司联合体中标海韵
 广场室内及两条外街改造提升工程设计施工总承包暨关联
                          交易的核查意见
    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
深圳市维业装饰集团股份有限公司（以下简称“维业股份”、“公司”）持续督导
之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公
司保荐工作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，对维业股份联合体中标海
韵广场室内及两条外街改造提升工程设计施工总承包暨关联交易事项进行了核
查，核查情况如下：


    一、关联交易事项

    （一）关联交易概述

    根据珠海市公共资源交易中心(ggzy.zhuhai.gov.cn/)近日发布的关于海韵广
场室内及两条外街改造提升工程设计施工总承包的社会公开招标中标结果，确定
深圳市维业装饰集团股份有限公司（主办方）与上海康业建筑装饰工程有限公司
（成员方）为该项目的联合体中标单位，中标金额合计为：69,905,567.40 元。

    鉴于该项目的招标单位珠海城市建设集团有限公司（以下简称“珠海城建”）
为珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）的全资子公司；维业股份控
股股东珠海华发实体产业投资控股有限公司为珠海华发集团有限公司全资子公
司且本公司董事李光宁先生兼任华发集团董事、总经理及法定代表人职务，根据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，无需经过有关部门批准。




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    （二）关联方基本情况和关联关系

    招标人：珠海城市建设集团有限公司

    招标方式：公开招标

    项目简介：海韵广场室内及两条外街改造提升工程设计施工总承包

    项目合计中标价：69,905,567.40 元

    招标单位珠海城市建设集团有限公司（以下简称“珠海城建”）为珠海华发
集团有限公司（以下简称“华发集团”）的全资子公司，公司控股股东珠海华发
实体产业投资控股有限公司为珠海华发集团有限公司全资子公司且本公司董事
李光宁先生兼任华发集团董事、总经理及法定代表人职务，根据《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

    （三）交易的定价政策及定价依据

    珠海城市建设集团有限公司实施公开招标，定性评审，严格履行公开、公平、
公正、科学择优的评审原则，经过开标等公开透明的程序，定价公允合理。本次
因招标而形成的关联交易属于正常的商业行为，不存在损害公司及其他非关联股
东特别是中小股东利益的情形。

    （四）协议主要内容

    截至本核查意见出具之日，公司尚未签订正式合同。

    （五）交易目的和对上市公司的影响

    本次关联交易属于正常的商业交易行为，符合公司经营活动开展的需要。交
易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小
股东利益，不会对公司的业务独立性产生重大影响。

    （六）本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    2020 年 1 月 1 日至披露日，除本次交易外，公司与关联方珠海城建及受同
一主体控制的关联方发生的关联交易总金额累计为 325,221,650.15 元。


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    （七）履行的审批程序

    公司本次关联交易事项为控股股东华实控股提出的临时股东大会议案并获
得董事会同意，公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见，本次关联
交易事项已经公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过。


    二、保荐机构意见

    保荐机构查阅了本次关联交易的相关材料、独立董事意见等资料。

    经核查，保荐机构认为：

    1、公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过了本次关联交易，公司独立
董事对关联交易事项发表了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见。本次
关联交易的审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》
等相关法规和规范性文件规定。

    2、公司拟与关联方发生的关联交易，是在公平合理、协商一致的基础上进
行的，交易方式符合市场规则，遵循公开、公平、公正的定价原则，没有损害公
司及其他非关联股东的利益。

    综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。




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   （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳市维业装饰集团股
份有限公司联合体中标海韵广场室内及两条外街改造提升工程设计施工总承包
暨关联交易的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：

                    许   磊                   赵宗辉




                                            国泰君安证券股份有限公司




                                                   2020 年 11 月 18 日




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