广东恒益律师事务所
关于深圳市维业装饰集团股份有限公司
支付现金购买资产暨关联交易实施情况之
                          法律意见书




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            关于深圳市维业装饰集团股份有限公司
          支付现金购买资产暨关联交易实施情况之
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致：深圳市维业装饰集团股份有限公司
    广东恒益律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市维业装饰集团股份有
限公司（以下简称“维业股份”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任公司本
次支付现金购买资产暨关联交易的专项法律顾问，为上市公司本次支付现金购买
资产暨关联交易提供专项法律顾问服务。
    根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《第 26 号准则》、《重组若干
问题规定》等相关法律法规及规范性文件的规定，本所律师已就维业股份支付现
金购买珠海华发实业股份有限公司持有的珠海华发景龙建设有限公司 50%股权、
珠海华薇投资有限公司持有的建泰建设有限公司 40%股权(以下简称“本次重组”、
“本次重大资产重组”、“本次交易”)出具了《广东恒益律师事务所关于深圳市
维业装饰集团股份有限公司支付现金购买资产暨关联交易的法律意见书》(以下
简称“《法律意见书》”)及其补充法律意见书，现就本次重大资产重组的实施情
况出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件资料，查询了证
监会及深圳证券交易所等相关网站；与公司就相关事项进行了核实，公司对本法
律意见书中涉及的事实予以确认。
    本法律意见书仅供公司为本次交易目的而使用，不得用作任何其他目的。本
所律师在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本法律意见
书。在本法律意见书中，除非文义另有所指，相关术语或简称与《法律意见书》
中定义一致。
    在上述基础上，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次交易的相关实施情况出具本法律意见书如下：




                                      1
    一、本次重大资产重组方案

    根据《重组报告书》《支付现金购买资产协议》及其补充协议、以及维业股
份第四届董事会第二十一次临时会议决议、第四届董事会第二十三次临时会议决
议、第四届董事会第二十五次临时会议决议、2021 年第一次临时股东大会决议，
本次重组方案主要内容如下：

    本次交易维业股份拟以支付现金的方式购买华发股份持有的华发景龙 50%
股权，购买华薇投资持有的建泰建设 40%股权。本次交易完成后，维业股份将持
有华发景龙 50%股权、持有建泰建设 40%股权，华发景龙、建泰建设将成为维业
股份的控股子公司。

    本次交易标的资产的交易价格以中和谊评估出具的《资产评估报告》记载的
标的公司于评估基准日 2020 年 9 月 30 日股东全部权益评估价值为基础，经评
估，标的资产华发景龙 50%股权、建泰建设 40%股权对应的评估值分别为
21,850.00 万元、9,000.00 万元，经交易各方协商按照评估值作价，本次交易华
发景龙 50%股权对应的对价为 21,850.00 万元、建泰建设 40%股权对应的对价为
9,000.00 万元，合计 30,850.00 万元。

    本所律师已在《法律意见书》及《补充法律意见书》中详细披露了本次交易
方案的主要内容。


    二、本次重大资产重组的批准和授权

    （一）本次重大资产重组已经取得的批准和授权

    1、维业股份的批准和授权

    （1）2020 年 12 月 4 日，维业股份召开第四届董事会第二十一次临时会议，
审议通过了《关于本次交易符合重大资产重组的议案》、《关于本次重大资产重组
方案的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于<深圳市维业装饰集
团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司与交易对方签署附生效条件的<支付现金购买资产协议>的议案》、《关于本
次交易有关的审计报告、评估报告及审阅报告的议案》、 关于评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议
                                   2
案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于本次交易履行
法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》、《关于本次交易
摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于本次交易相关主体不存在<关于加强与
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条规定之不得
参与上市公司重大资产重组情形的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大
资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》、《关于本次交易符合<上市
公司重大资产重组管理办法>第十一条和<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条相关规定的议案》、《关于公司股票价格波动未达<关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》和《关于提请
股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等议案，同意公司以支
付现金的方式购买华发股份持有的华发景龙 50%股权、华薇投资持有的建泰建设
40%股权。

    关联董事回避对上述议案的表决，公司独立董事对本次会议议案进行了事前
认可，并发表了同意的独立意见。

    （2）2021 年 1 月 4 日，维业股份召开第四届董事会第二十三次临时会议，
审议通过了《关于修订本次重大资产重组方案的议案》、《关于<深圳市维业装饰
集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)(修订稿)>及其摘要的
议案》、《关于公司与交易对方签署<支付现金购买资产协议补充协议的议案》等
相关议案。

    关联董事回避对上述议案的表决，公司独立董事对本次会议议案进行了事前
认可，并发表了同意的独立意见。

    （3）2021 年 2 月 5 日，维业股份召开第四届董事会第二十五次临时会议，
审议通过了《关于<深圳市维业装饰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易
报告书(草案)(三次修订稿)>及其摘要的议案》、《关于控股股东不违反相关承诺
的议案》等相关议案。

    关联董事回避对上述议案的表决，公司独立董事对本次会议议案进行了事前
认可，并发表了同意的独立意见。

    （4）2021 年 2 月 22 日，维业股份召开了 2021 年第一次临时股东大会，会

                                   3
议审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组的议案》、《关于修订本次重大资
产重组方案的议案(含 12 项子议案）》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、
《关于<深圳市维业装饰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草
案)(三次修订稿)>及其摘要的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<
支付现金购买资产协议>的议案》、《关于公司与交易对方签署<支付现金购买资产
协议补充协议>的议案》、《关于本次交易有关的审计报告、评估报告及审阅报告
的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的相关性以及评估定价公允性的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性
说明的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效
性的说明的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于本次
交易相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定>第十三条规定之不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》、《关
于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市
的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和<关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的议案》、《关于
公司股票价格波动未达<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第
五条相关标准的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事
宜的议案》、《关于控股股东不违反相关承诺的议案》等相关议案。

    关联股东珠海华发实体产业投资控股有限公司，已按照有关规定回避表决。

    2、标的公司的批准和授权

    （1）华发景龙

    2020 年 12 月 4 日，华发景龙召开股东会并作出决议，同意股东华发股份将
其持有的华发景龙 50%股权转让给维业股份，其他股东均同意放弃优先购买权。

    （2）建泰建设

    2020 年 12 月 4 日，建泰建设召开股东会并作出决议，同意股东华薇投资将
其持有的建泰建设 40%股权转让给维业股份，其他股东均同意放弃优先购买权。

    3、交易对方的批准和授权


                                   4
    （1）华发股份

    2020 年 12 月 4 日，华发股份召开董事局会议并作出决议，同意华发股份将
其持有的华发景龙 50%股权转让给维业股份，同意下属全资企业华薇投资将其持
有的建泰建设 40%股权转让给维业股份，同意本次关联交易及与本次交易的相关
事宜。

    （2）华薇投资

    2020 年 12 月 4 日，华薇投资召开董事会会议并作出决议，同意将其持有的
建泰建设 40%股权转让给维业股份，同意本次关联交易及与本次交易的相关事宜。

    2020 年 12 月 4 日，华薇投资的股东华发华宜作出股东决定，同意华薇投资
将持有的建泰建设 40%股权转让给维业股份，同意本次关联交易及与本次交易的
相关事宜。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组已依
法履行了必要的批准和授权程序，本次交易各方有权按照上述批准实施本次交易。


    三、本次重大资产重组的实施情况

    （一）交易对价的支付情况

    截至本法律意见书出具之日，公司已经按照本次交易相关协议的约定，于
2021 年 2 月 26 日向华发股份指定的银行账户支付了第一期股权转让价款
11,143.50 万元，于 2021 年 2 月 26 日向华薇投资指定的银行账户支付了第一期
股权转让价款 4,590.00 万元。

    （二）标的资产的交付情况

    根据珠海市横琴新区工商行政管理局于 2021 年 3 月 3 日核发的统一社会信
用代码为 914404003248691678 的《营业执照》以及华发景龙《核准变更登记通
知书》，华发景龙 50%股权已经过户登记至公司名下。

    根据珠海市横琴新区工商行政管理局于 2021 年 3 月 3 日核发的统一社会信
用代码为 91440400MA51M7D84U 的《营业执照》以及建泰建设《核准变更登记通
知书》，建泰建设 40%股权已经过户登记至公司名下。

                                   5
    （三）标的公司债权债务处理情况

    本次重组完成后，华发景龙和建泰建设作为公司的控股子公司，仍为独立存
续的法人主体，其全部债权债务仍由其各自享有或承担，不涉及债权债务处理相
关事宜。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，维业股份已按照交易协
议约定向交易对方支付了约定的第一期股权转让价款，尚需按照《支付现金购买
资产协议》及其补充协议的约定继续履行标的资产交易对价的支付义务；本次交
易之标的资产过户手续已依法办理完毕。


    四、本次重大资产重组的相关事项

    （一）本次交易实际情况与此前披露的信息是否存在差异

    截至本法律意见书出具之日，维业股份已针对本次交易履行了相关信息披露
义务，符合相关法律法规以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规
定，本次交易实施的情况与此前披露的信息不存在重大差异。

    （二）董事、监事、高级管理人员的更换及其他相关人员的调整情况

    1、上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关
人员的调整情况

    根据维业股份的公告文件并经本所律师核查，本次重组期间，公司副总裁、
董事会秘书张继军先生向公司董事会提交了书面辞职报告，辞职后，张继军先生
将不再担任公司任何职务。2021 年 2 月 26 日公司召开第四届董事会第二十六次
临时会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，聘任沈茜女士担任
公司董事会秘书。除前述变更情形外，截至本法律意见书出具之日，在本次重组
实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员未发生其他更换或调整情况。

    2、标的公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关
人员的调整情况

    根据华发景龙提供的《核准变更登记通知书》并经本所律师核查，2021 年 3
月 1 日华发景龙股东会作出决议，同意免去王瑜的董事长职务，免去杨红波、吴

                                  6
基准的公司监事职务；任命张延为董事长，任命冯牡莲、梁共宏为公司监事。除
前述变更情形外，截至本法律意见书出具之日，标的公司华发景龙在本次重组期
间不存在其他董事、监事、高级管理人员进行更换或调整的情况。

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司建泰建设在本次重
组期间不存在董事、监事、高级管理人员进行更换或调整的情况。

    （三）重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人非经营性资金占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形

    本次重组实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联
人非经营性资金占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形。

    （四）本次交易相关协议及承诺的履行情况

    2020 年 12 月，公司与华发股份及华薇投资分别签署了《支付现金购买资产
协议》；2021 年 1 月，公司与华发股份及华薇投资分别签署了《支付现金购买资
产协议补充协议》。截至本法律意见书出具之日，前述协议的生效条件已全部满
足，交易相关方已经或正在履行上述协议，未出现违反协议约定的行为。

    在本次交易过程中，相关方就避免同业竞争、规范关联交易等方面出具了相
关承诺，承诺主要内容已在重组报告书中予以披露。截至本法律意见书出具之日，
各承诺相关方均已经或正在履行相关承诺，未出现违反相关承诺的行为。

    五、本次重大资产重组相关后续事项的合规性及风险

    截至法律意见书出具之日，本次交易的标的资产过户均已完成。本次交易的
相关后续事项主要为：

    1、上市公司根据交易协议的约定分期支付后续现金对价；

    2、交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺；

    3、上市公司聘请具有证券期货从业资格的审计机构对华发景龙及建泰建设
过渡期损益进行审计确认，以明确期间损益的金额；过渡期内，标的公司实现的
                                  7
收益由上市公司按持股比例享有；标的公司的亏损由交易对方在审计机构确认亏
损之日起 10 个工作日内以现金方式一次性向维业股份全额补足；

    4、上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务。

    截至本法律意见书出具之日，上述后续事项合法、合规，正在陆续办理中，
不存在可预见的实质性法律障碍或重大法律风险，不存在应披露而未披露的重大
风险，对本次交易的实施不构成重大影响。

    六、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

    1、本次交易已经取得必要的批准和授权，本次交易已具备实施条件，《支付
现金购买资产协议》及补充协议约定的生效条件已经满足。

    2、本次交易的标的资产已完成过户手续，标的资产过户行为合法、有效。

    3、维业股份已根据《支付现金购买资产协议》及补充协议的约定向华发股
份支付了第一期股权转让价款 11,143.50 万元，向华薇投资支付了第一期股权转
让价款 4,590.00 万元；尚需按照《支付现金购买资产协议》及其补充协议的约
定继续履行标的资产交易对价的支付义务。

    4、本次交易的相关承诺正在履行中，未出现承诺方违反承诺的情形。

    5、本次交易相关后续事项在合规性及实施方面不存在重大法律障碍。

    本法律意见共有正本一式三份。

    （本页至此结束，以下空白）




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