博士眼镜:2019年度股东大会之法律意见书2020-05-09
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Y O R K
国浩律师(深圳)事务所
关于博士眼镜连锁股份有限公司
2019 年度股东大会之
法律意见书
GLG/SZ/A2426/FY/2020-129
致:博士眼镜连锁股份有限公司
国浩律师(深圳)事务所(以下简称“本所”)接受博士眼镜连锁股份有限
公司(以下简称“贵公司”或“公司”)委托,指派本所律师出席贵公司 2019
年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)。本所律师根据《中华人民共和国
公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称
“《证券法》”)、和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》
(以下简称“《股东大会规则》”)、《上市公司治理规则》(以下简称“《治
理规则》”)等法律、法规、部门规章和规范性文件及《博士眼镜连锁股份有限
公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《博士眼镜连锁股份有限公司股东
大会议事规则》(以下简称“《股东大会议事规则》”)的规定,就贵公司本次
股东大会召开的有关事宜出具法律意见书。
本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会的决议一起予以公告,并依
法对本所出具的法律意见承担相应的责任。
本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会召集人和出席
会议人员的资格、本次股东大会审议的议案、本次股东大会的表决程序和表决结
果发表意见。本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用。
根据相关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责的精神,本所律师出席了本次股东大会,并对本次股东大会的相关资料和事
实进行了核查和验证,现根据本所律师对事实的了解及对法律的理解,出具法律
意见如下:
博士眼镜 2019 年度股东大会法律意见书
一、本次股东大会召集、召开的程序
(一)本次股东大会的召集人
根据本次股东大会的会议通知,本次股东大会由贵公司第三届董事会召集。
(二)本次股东大会的召集
根据贵公司第三届董事会第二十二次会议决议,贵公司本次股东大会定于
2020 年 5 月 8 日下午 14:30 时召开。
贵公司第三届董事会在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)于 2020 年 4
月 15 日刊载了《关于召开公司 2019 年度股东大会的通知》、于 2020 年 4 月 28
日刊载了《关于取消公司 2019 年度股东大会部分议案并增加临时提案暨召开公
司 2019 年度股东大会补充通知的公告》(以下合称“会议通知”)。会议通知
中载明了本次股东大会的召集人、会议召开方式、会议召开日期与地点、股权登
记日、会议出席对象、会议审议事项、会议登记方法、会务联系方式,以及“在
中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次会议,并可
以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股
东”。由于本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式,公司在公告中
还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项做出明确说明。
经本所律师验证与核查,贵公司本次股东大会召集人的资格及会议通知的时
间、方式以及通知的内容符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等
法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
二、本次股东大会的召开程序
贵公司本次股东大会现场会议于 2020 年 5 月 8 日下午 14:30 时在深圳市罗
湖区桂园街道深南东路 5016 号京基一百大厦 A 座 2201-02 单元公司会议室召开,
由贵公司董事长 ALEXANDER LIU 先生主持。
本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
进行。网络投票时间:2020 年 5 月 8 日,其中通过深圳证券交易所交易系统进
行网络投票的具体时间为:2020 年 5 月 8 日上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00;
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为 2020 年 5 月 8 日上午
9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。
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博士眼镜 2019 年度股东大会法律意见书
经本所律师验证与核查,贵公司本次股东大会召开的时间、地点和审议的议
案内容与会议通知所载一致,贵公司本次股东大会召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、
《股东大会议事规则》的规定。
三、本次股东大会出席或列席人员的资格
根据本次股东大会的会议通知,有权出席或列席本次股东大会的人员为深圳
证券交易所截至 2020 年 4 月 28 日下午收市时,在中国结算深圳分公司登记在册
的公司全体普通股股东或其委托的代理人,贵公司的董事、监事、高级管理人员
以及贵公司聘请的律师及保荐机构代表人员。
(一)出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登
记的相关资料等,现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 7 名,代表贵公
司发行在外有表决权的公司股份数额为 36,501,789 股,占贵公司发行在外有表决
权股份总数的 29.8965%。
根据深圳证券信息有限公司提供的材料,在网络投票表决时间内,通过网络
有效投票的股东共 1 名,代表有表决权的公司股份数额为 27,443,525 股,占公司
有表决权股份总数的 22.4774%。以上通过网络投票进行表决的股东,由深圳证
券交易所身份验证机构验证其股东身份。
上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东合计 8 名,
代表有表决权的公司股份数额为 63,945,314 股,占公司有表决权股份总数的
52.3738%。其中通过现场和网络参加本次股东大会的持股 5%以下(不含 5%)
的中小投资者共计 0 名,拥有及代表的股份数额为 0 股,占公司有表决权股份总
数的 0.0000%。
(二)出席、列席本次股东大会的其他人员
出席或列席本次股东大会的人员还有贵公司的董事、监事、高级管理人员及
本所律师、保荐代表人。
经本所律师验证与核查,出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员
符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性
文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定,该等股东、股东代理人及
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博士眼镜 2019 年度股东大会法律意见书
其他人员具备出席本次股东大会的资格,股东及股东代理人有权对本次股东大会
的议案进行审议、表决。本次股东大会出席人员的资格均合法有效。
四、本次股东大会审议的议案
根据本次股东大会的会议通知,本次股东大会对以下议案进行了审议:
1.《2019 年度董事会工作报告》;
2.《2019 年度监事会工作报告》;
3.《<2019 年年度报告>及其摘要》;
4.《2019 年度财务决算报告》;
5.《2019 年度利润分配预案》;
6.《关于公司董事和高级管理人员 2020 年度薪酬方案的议案》;
7.《关于公司监事 2020 年度薪酬方案的议案》;
8.《关于拟续聘会计师事务所的议案(修订版)》;
9.《关于增加银行授信额度的议案》;
10.《关于修订<股东大会议事规则>的议案》;
11.《关于修订<公司章程>的议案》。
经本所律师验证与核查,本次股东大会实际审议的议案与会议通知的内容相
符,审议的议案符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行
政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
五、本次股东大会的表决程序及表决结果
(一)本次股东大会的表决程序
本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议,采取现场表决和网络投
票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后,本次股东大会
按《公司章程》、《股东大会议事规则》规定的程序由两名股东代表、贵公司监
事和本所律师进行计票和监票,并统计了投票的表决结果。深圳证券信息有限公
司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东大会投票表决结束后,
公司合并统计了现场和网络投票的表决结果,形成本次股东大会的最终表决结果,
并当场公布了表决结果。
(二)本次股东大会的表决结果
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博士眼镜 2019 年度股东大会法律意见书
根据贵公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的
统计,参加本次股东大会的股东及股东代理人对本次股东大会审议的议案的表决
结果如下:
1.《2019 年度董事会工作报告》;
表决情况:同意 63,945,314 股,占出席会议有表决权股份总数的 100.0000%;
反对 0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投
票默认弃权 0 股),占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的 0.0000%。
其中出席会议的中小投资者表决情况:同意 0 股,占出席本次股东大会的中
小投资者所持股份的 0.0000%;反对 0 股,占出席本次股东大会的中小投资者所
持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次股
东大会的中小投资者所持股份的 0.0000%。
表决结果:通过。
2.《2019 年度监事会工作报告》;
表决情况:同意 63,945,314 股,占出席会议有表决权股份总数的 100.0000%;
反对 0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投
票默认弃权 0 股),占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的 0.0000%。
其中出席会议的中小投资者表决情况:同意 0 股,占出席本次股东大会的中
小投资者所持股份的 0.0000%;反对 0 股,占出席本次股东大会的中小投资者所
持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次股
东大会的中小投资者所持股份的 0.0000%。
表决结果:通过。
3.《<2019 年年度报告>及其摘要》;
表决情况:同意 63,945,314 股,占出席会议有表决权股份总数的 100.0000%;
反对 0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投
票默认弃权 0 股),占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的 0.0000%。
其中出席会议的中小投资者表决情况:同意 0 股,占出席本次股东大会的中
小投资者所持股份的 0.0000%;反对 0 股,占出席本次股东大会的中小投资者所
持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次股
东大会的中小投资者所持股份的 0.0000%。
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表决结果:通过。
4.《2019 年度财务决算报告》;
表决情况:同意 63,945,314 股,占出席会议有表决权股份总数的 100.0000%;
反对 0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投
票默认弃权 0 股),占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的 0.0000%。
其中出席会议的中小投资者表决情况:同意 0 股,占出席本次股东大会的中
小投资者所持股份的 0.0000%;反对 0 股,占出席本次股东大会的中小投资者所
持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次股
东大会的中小投资者所持股份的 0.0000%。
表决结果:通过。
5.《2019 年度利润分配预案》;
表决情况:同意 63,945,314 股,占出席会议有表决权股份总数的 100.0000%;
反对 0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投
票默认弃权 0 股),占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的 0.0000%。
其中出席会议的中小投资者表决情况:同意 0 股,占出席本次股东大会的中
小投资者所持股份的 0.0000%;反对 0 股,占出席本次股东大会的中小投资者所
持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次股
东大会的中小投资者所持股份的 0.0000%。
表决结果:通过。
6.《关于公司董事和高级管理人员 2020 年度薪酬方案的议案》;
表决情况:同意 63,945,314 股,占出席会议有表决权股份总数的 100.0000%;
反对 0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投
票默认弃权 0 股),占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的 0.0000%。
其中出席会议的中小投资者表决情况:同意 0 股,占出席本次股东大会的中
小投资者所持股份的 0.0000%;反对 0 股,占出席本次股东大会的中小投资者所
持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次股
东大会的中小投资者所持股份的 0.0000%。
表决结果:通过。
7.《关于公司监事 2020 年度薪酬方案的议案》;
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博士眼镜 2019 年度股东大会法律意见书
表决情况:同意 63,945,314 股,占出席会议有表决权股份总数的 100.0000%;
反对 0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投
票默认弃权 0 股),占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的 0.0000%。
其中出席会议的中小投资者表决情况:同意 0 股,占出席本次股东大会的中
小投资者所持股份的 0.0000%;反对 0 股,占出席本次股东大会的中小投资者所
持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次股
东大会的中小投资者所持股份的 0.0000%。
表决结果:通过。
8.《关于拟续聘会计师事务所的议案(修订版)》;
表决情况:同意 63,945,314 股,占出席会议有表决权股份总数的 100.0000%;
反对 0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投
票默认弃权 0 股),占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的 0.0000%。
其中出席会议的中小投资者表决情况:同意 0 股,占出席本次股东大会的中
小投资者所持股份的 0.0000%;反对 0 股,占出席本次股东大会的中小投资者所
持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次股
东大会的中小投资者所持股份的 0.0000%。
表决结果:通过。
9.《关于增加银行授信额度的议案》;
表决情况:同意 63,945,314 股,占出席会议有表决权股份总数的 100.0000%;
反对 0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投
票默认弃权 0 股),占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的 0.0000%。
其中出席会议的中小投资者表决情况:同意 0 股,占出席本次股东大会的中
小投资者所持股份的 0.0000%;反对 0 股,占出席本次股东大会的中小投资者所
持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次股
东大会的中小投资者所持股份的 0.0000%。
表决结果:通过。
10.《关于修订<股东大会议事规则>的议案》;
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博士眼镜 2019 年度股东大会法律意见书
表决情况:同意 63,945,314 股,占出席会议有表决权股份总数的 100.0000%;
反对 0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投
票默认弃权 0 股),占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的 0.0000%。
其中出席会议的中小投资者表决情况:同意 0 股,占出席本次股东大会的中
小投资者所持股份的 0.0000%;反对 0 股,占出席本次股东大会的中小投资者所
持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次股
东大会的中小投资者所持股份的 0.0000%。
表决结果:通过。
11.《关于修订<公司章程>的议案》。
表决说明:本议案为特别决议议案,需经出席会议的股东(包括股东代理人)
所持有效表决权的 2/3 以上通过。
表决情况:同意 63,945,314 股,占出席会议有表决权股份总数的 100.0000%;
反对 0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投
票默认弃权 0 股),占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的 0.0000%。
其中出席会议的中小投资者表决情况:同意 0 股,占出席本次股东大会的中
小投资者所持股份的 0.0000%;反对 0 股,占出席本次股东大会的中小投资者所
持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次股
东大会的中小投资者所持股份的 0.0000%。
表决结果:通过。
经本所律师验证与核查,本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、
《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、
《股东大会议事规则》的规定;贵公司的股东及监事会未在本次股东大会上提出
新的议案;上述议案经出席本次股东大会的股东及股东代理人表决通过。本次股
东大会的表决程序和表决结果合法有效。
六、结论意见
综上,本所律师认为,贵公司本次股东大会的召集及召开程序、审议的议案
符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性
文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定;本次股东大会的召集人及
8
博士眼镜 2019 年度股东大会法律意见书
出席本次股东大会的股东、股东代理人、其他人员的资格合法有效,本次股东大
会的表决程序与表决结果合法有效。
本法律意见书正本两份,无副本。
(以下无正文,下接签署页)
9
本页无正文
为
国浩律师(深圳)事务所
关于
博士眼镜连锁股份有限公司
2019 年度股东大会
之
法律意见书
的
签署页
国浩律师(深圳)事务所 律师:
刘 丹
负责人: 律师:
马卓檀 谢建雄
年 月 日