意见反馈 手机随时随地看行情
  • 公司公告

公司公告

博士眼镜:国浩律师(深圳)事务所关于公司调整2018年限制性股票激励计划部分业绩考核指标之法律意见书2020-12-08  

                        国浩律师(深圳)事务所                                                                      法律意见书




                             国浩律师(深圳)事务所

                                               关于

                           博士眼镜连锁股份有限公司

      调整 2018 年限制性股票激励计划部分业绩考核指标

                                                 之

                                         法律意见书




         北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁济南重庆苏州
BeijingShanghaiShenzhenHangzhouGuangzhouKunmingTianjinChengdu NingboFuzhouXi`anNanjingN
                                    anningJinanChongqingSuzhou
  长沙太原武汉贵阳乌鲁木齐郑州石家庄合肥海南青岛香港巴黎马德里硅谷斯德哥尔摩纽约
ChangshaTaiyuanWuhanGuiyangUrumqiZhengzhouShijiazhuangHefeiHainanQingdaoHongkongParisM
                                adridSilicon Valley StockholmNewYork
                  深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 31、41、42 层 邮编:518034
31、41、42/F, Special Zone Press Tower, 6008 Shennan Avenue, Shenzhen, Guangdong Province 518034, China
                    电话/Tel: (+86)(755) 8351 5666       传真/Fax: (+86)(755) 8351 5333
                                网址/Website: http://www.grandall.com.cn
                                          二○二○年十二月




                                                     1
国浩律师(深圳)事务所                                                                             法律意见书


                                                  目       录




释   义 ...................................................................................................... 3

第一节     引言 ........................................................................................... 5

第二节     正文 ........................................................................................... 6

     一、本次调整已 履行的批准和授权程序 .............................................. 6

     二、本次调整的 具体内容 ................................................................... 7

     三、结论意见..................................................................................... 9




                                                       2
国浩律师(深圳)事务所                                         法律意见书


                                   释       义

     除非另有说明,本法律意见书中相关词语具有以下特定含义:

   公司、博士眼镜        指   博士眼镜连锁股份有限公司
                              《博士眼镜连锁股份有限公司 2018 年限制性
《激励计划(草案)》 指
                              股票激励计划(草案)》
                              《博士眼镜连锁股份有限公司 2018 年限制性
 《实施考核办法》        指
                              股票激励计划实施考核管理办法》
 本次激励计划/本激            博士眼镜实施 2018 年限制性股票激励计划的
                         指
       励计划                 行为
                              博士眼镜调整 2018 年限制性股票激励计划部
       本次调整          指
                              分业绩考核指标
                              公司根据本激励计划规定的条件和价格,授予
                              激励对象一定数量的公司股票,该等股票设置
      限制性股票         指
                              一定期限的限售期,在达到本激励计划规定的
                              解除限售条件后,方可解除限售流通
      深交所             指   深圳证券交易所
  《公司章程》           指   《博士眼镜连锁股份有限公司章程》
    《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》
    《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》
  《管理办法》           指   《上市公司股权激励管理办法》
证监会、中国证监会       指   中国证券监督管理委员会
      本所               指   国浩律师(深圳)事务所
    本所律师             指   本所为本次激励计划指派的经办律师
        元               指   如无特别说明,指人民币元




                                        3
国浩律师(深圳)事务所                                      法律意见书



                          国浩律师(深圳)事务所

                                   关于

                         博士眼镜连锁股份有限公司

          调整 2018 年限制性股票激励计划部分业绩考核指标

                                    之

                               法律意见书

                                            GLG/SZ/A2426/FY/2020-507

致:博士眼镜连 锁股份有限公司

    国浩律师(深圳)事务所依据与博士眼镜连锁股份有限公司签署的《专
项法律服务委托合同》,担任博士眼镜本次激励计划的专项法律顾问。

     根据《公司法》《证券法》、中国证监会颁布的《管理办法》、深交所
发布的《深圳证券交易所创业板公司管理部关于创业板信息披露业务备忘录
第 9 号:股权激励(限制性股票)实施、授予与调整》和《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定,按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的文件资料和有关事实进行了
核查和验证,就公司本次调整 2018 年限制性股票激励计划部分业绩考核指
标出具本法律意见书。




                                    4
国浩律师(深圳)事务所                                                     法律意见书


                                  第一节      引言

    本 所 律 师依 据 本法 律 意 见书 出 具日 以 前已 发 生或 存 在的 事 实 和我 国 现
行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见,并声明如下:

    (一)本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关
法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充
分的核查验证,保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结
论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担
相应法律责任。

    (二)本所律师同意将本法律意见书作为本次调整必备的法律文件进行
公告,并愿意承担相应的法律责任。

    (三)公司保证:其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的
真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

    (四)对本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本
所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的
证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

    (五)本法律意见书仅就本次调整发表法律意见,不对公司本次激励计
划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非
法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引
述,不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示
的保证。

       (六)本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
明。

    (七)本法律意见书,仅供公司为本次调整之目的使用,不得用作其他
任何用途。




                                          5
国浩律师(深圳)事务所                                           法律意见书


                              第二节    正文

    一、本次调整已履行的批准和授权程序
    (一)2018 年 4 月 27 日 ,公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关
于公司<2018 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司
<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》,公
司独立董事对相关事项发表了独立意见。同日,公司第三届监事会第五次会
议审议通过了《关于公司 <2018 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的
议案》《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核实公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

     (二)2018 年 4 月 28 日 至 2018 年 5 月 7 日,公司通过内部 OA 系统公
示了 2018 年限制性股票激励计划激励对象的名单,截至公示期满,公司监
事 会未收到 任何员 工对本 次激励对 象提出 的异议或 不良反 映,无 反馈记录。
2018 年 5 月 14 日,公司监事会发布了《博士眼镜连锁股份有限公司监事会
关于公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况
说明》,认为列入本次限制性股票激励计划的激励对象均符合相关法律、法
规及规范性文件所规定的条件,符合《博士眼镜连锁股份有限公司 2018 年
限制性股票激励计划(草案)》确定的激励对象范围,其作为本次限制性股
票激励计划的激励对象合法、有效。

    (三)2018 年 5 月 18 日,公司召开 2017 年度股东大会,审议通过了《关
于公司<2018 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司
<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。同
日,公司董事会发布了《博士眼镜连锁股份有限公司关于 2018 年限制性股
票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》,经自查,在公司 2018
年限制性股票激励计划公开披露前 6 个月内,相关内幕信息知情人不存在内
幕交易行为。

     (四)2020 年 12 月 7 日,公司召开第三届董事会第二十七次会议,审
议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》,
同意公司将 2018 年限制性股票激励计划中设定的公司 2020 年业绩考核指标
由单一目标线改为区间目标考核,即根据营业收入或净利润完成情况来确定
可 解除限售 数量, 并相应 修订《激 励计划 (草案) 》及其 摘要中 部分内容。
公司独立董事对相关事项均发表了同意的意见。同日,公司第三届监事会第
二十五次会议审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划部分业绩
考核指标的议案》。

    综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,本次调整已履行现阶
段必要的批准和授权,符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激
励计划(草案)》的相关规定。公司尚需将本次调整提交公司股东大会审议。

                                    6
国浩律师(深圳)事务所                                              法律意见书


    二、本次调整的具体内容
    (一)本次调整的原因
    根据公司第三届董事会第二十七次会议审议通过的《关于调整 2018 年
限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》,本次调整原因如下:

    2020 年初,新冠肺炎疫情突如其来,全国各地采取严格的疫情防控措施,
居民外出消费等活动减少,门店客流量在疫情期间低迷,公司所处眼镜零售
行业受到疫情影响较大。面对客观环境造成的不利影响,公司管理层和员工
积极应对,努力降低疫情对公司业绩的负面影响。公司 2020 年第二季度、
第三季度经营业绩较第一季度有明显改善,但要达成原设定的业绩考核目标
较为困难,若公司坚持按照原业绩考核指标进行考核,将削弱激励计划对于
关键员工团队的激励性,不利于公司长远发展,进而可能损害公司股东利益。

    公司 2018 年限制性股票激励计划中的业绩考核指标系公司基于当时经
营环境制定,对各考核年度设定了较为严格的业绩考核指标要求。公司当前
经营环境发生了难以预计的不利变化,原激励计划中设定的部分业绩考核指
标已不能和当前公司所处市场和行业环境相匹配。在此情形下,为鼓舞团队
士气,肯定公司面对不利影响迎难而上的努力成果,公司拟将 2018 年限制
性股票激励计划中设定的公司 2020 年业绩考核指标由单一目标线改为区间
目标考核,即根据营业收入或净利润完成情况来确定可解除限售数量,以重
新发挥激励计划的激励作用。

     当前,国内疫情防控进入常态化防控阶段 ,部分地区不时出现反弹现象,
而全球疫情形势依然非常严峻,同时,国内外经济形势不确定因素增加,经
济下行压力加大,公司要完成调整后的业绩考核指标仍存在一定挑战。本次
调 整后的业 绩考核 指标客 观地反映 内外因 素与公司 经营现 状的关 系,同时,
能够继续促进激励对象发挥积极性攻坚克难,进一步提高员工凝聚力,有效
发挥激励作用,确保公司长期稳定发展。

    (二)本次调整的内容
    根据公司第三届董事会第二十七次会议审议通过的《关于调整 2018 年
限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》,本次调整的具体情况如下:

    本次调整的内容涉及《激励计划(草案)》中“第八章、二、(三)公
司层面业绩考核要求”及《实施考核办法》“五、(一)、公司层面业绩考
核”,调整内容前后对比如下:

     1.调整前内容:

    本激励计划的解除限售考核年度为 2018 年 至 2020 年三个会计年度,每
个会计年度考核一次,各年度业绩考核目标如下表所示:

                    解除限售期                       业绩考核目标

                                    7
国浩律师(深圳)事务所                                                 法律意见书


                                               以 2017 年度营业收入为基数,2018
                                               年度营业收入增长率不低于 12%;以
                            第一个解除限售期
                                               2017 年度净利润为基数,2018 年度
                                               净利润增长率不低于 12%。
                                               以 2017 年度营业收入为基数,2019
                                               年度营业收入增长率不低于 25%;以
首次授予的限制性股票        第二个解除限售期
                                               2017 年度净利润为基数,2019 年度
                                               净利润增长率不低于 25%。
                                               以 2017 年度营业收入为基数,2020
                                               年度营业收入增长率不低于 40%;以
                            第三个解除限售期
                                               2017 年度净利润为基数,2020 年度
                                               净利润增长率不低于 40%。
                                               以 2017 年度营业收入为基数,2019
                                               年度营业收入增长率不低于 25%;以
                            第一个解除限售期
                                               2017 年度净利润为基数,2019 年度
                                               净利润增长率不低于 25%。
预留授予的限制性股票
                                               以 2017 年度营业收入为基数,2020
                                               年度营业收入增长率不低于 40%;以
                            第二个解除限售期
                                               2017 年度净利润为基数,2020 年度
                                               净利润增长率不低于 40%。

    注:上述“净利润”、“净利润增长率”指标以激励成本摊销前并扣除非经常性
损益后归属于上市公司股东的净利润作为计算依据,下同。

     2.本次调整的内容:

    本激励计划的解除限售考核年度为 2018 年 至 2020 年三个会计年度,每
个会计年度考核一次,各年度业绩考核目标如下表所示:

                    解除限售期                          业绩考核目标
                                               以 2017 年度营业收入为基数,2018
                                               年度营业收入增长率不低于 12%;以
                            第一个解除限售期
                                               2017 年度净利润为基数,2018 年度
                                               净利润增长率不低于 12%。
                                               以 2017 年度营业收入为基数,2019
                                               年度营业收入增长率不低于 25%;以
                            第二个解除限售期
首次授予的限制性股票                           2017 年度净利润为基数,2019 年度
                                               净利润增长率不低于 25%。
                                               以 2017 年度为基准年,按如下标准
                                               解除限售:
                            第三个解除限售期   ①2020 年度营业收入增长率不低于
                                               32%,或 2020 年度净利润增长率不
                                               低于 32%,解除当期 60%限售股份;

                                        8
国浩律师(深圳)事务所                                             法律意见书


                                            ②2020 年度营业收入增长率不低于
                                            36%,或 2020 年度净利润增长率不
                                            低于 36%,解除当期 80%限售股份;
                                            ③2020 年度营业收入增长率不低于
                                            40%,或 2020 年度净利润增长率不
                                            低于 40%,解除当期 100%限售股份。
                                            以 2017 年度营业收入为基数,2019
                                            年度营业收入增长率不低于 25%;以
                         第一个解除限售期
                                            2017 年度净利润为基数,2019 年度
                                            净利润增长率不低于 25%。
                                            以 2017 年度为基准年,按如下标准
                                            解除限售:
                                            ①2020 年度营业收入增长率不低于
预留授予的限制性股票                        32%,或 2020 年度净利润增长率不
                                            低于 32%,解除当期 60%限售股份;
                         第二个解除限售期   ②2020 年度营业收入增长率不低于
                                            36%,或 2020 年度净利润增长率不
                                            低于 36%,解除当期 80%限售股份;
                                            ③2020 年度营业收入增长率不低于
                                            40%,或 2020 年度净利润增长率不
                                            低于 40%,解除当期 100%限售股份。

    注:上述“净利润”、“净利润增长率”指标以激励成本摊销前并扣除非经常性
损益后归属于上市公司股东的净利润作为计算依据,下同。

    除上述调整外,《激励计划(草案)》《实施考核办法》等激励计划文
件中其他内容不变。本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次调整
符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公
司《激励计划(草案)》的相关规定。

     三、结论意见
     综上,本所律师认为:

    (一)截至本法律意见书出具日,本次调整已履行现阶段必要的批准和
授权,符合《管理办法 》等法律、法规、规范性文件和《激励计划(草案)》
的相关规定,尚需提交公司股东大会审议通过;

    (二)截至本法律意见书出具日,本次调整内容符合《公司法》《证券
法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划(草案)》的相
关规定。


     本法律意见书正本三份,无副本。

                                     9
国浩律师(深圳)事务所                                法律意见书


                         (以下无正文,下接签署页)




                                   10
                             本页无正文

                                 为

                       国浩律师(深圳)事务所

                                 关于

                       博士眼镜连锁股份有限公司

           调整 2018 年限制性股票激励计划部分业绩考核指标

                                  之

                              法律意见书

                                  的

                                签署页




国浩律师(深圳)事务所                     经办律师:

                                                             李睿智




负责人:                                   经办律师:

              马卓檀                                         李井月




                                                        年    月   日