博士眼镜：国浩律师（深圳）事务所关于博士眼镜连锁股份有限公司2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）之法律意见书2021-04-21
国浩律师（深圳）事务所
关于
博士眼镜连锁股份有限公司
2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
之
法律意见书
2021 年 4 月
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
目 录
释 义 ............................................................................................................. 3
第一节 引言 .................................................................................................. 6
第二节 正文 .................................................................................................. 7
一、公司实施本次激励计划的主体资格 ................................................. 7
二、本次激励计划的主要内容 ................................................................ 8
三、本次激励计划的的法定程序........................................................... 39
四、激励对象确定的合法合规性........................................................... 41
五、本次激励计划的信息披露义务 ....................................................... 41
六、公司未为激励对象提供财务资助 ................................................... 42
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ................................ 42
八、结论意见 ......................................................................................... 43
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
公司、博士眼镜 指 博士眼镜连锁股份有限公司
《博士眼镜连锁股份有限公司 2021 年限制性
《激励计划（草案）》 指
股票与股票期权激励计划（草案）》
《博士眼镜连锁股份有限公司 2021 年限制性
《考核管理办法》 指
股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》
本次激励计划/本激 博士眼镜实施 2021 年限制性股票与股票期权
指
励计划/本计划 激励计划的行为
标的股票 指 根据本计划，激励对象有权购买的公司股票
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的
限制性股票 指
转让等部分权利受到限制的公司股票
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确
股票期权 指
定的条件购买公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定获得限制性股票或股票期
激励对象 指 权的公司（含控股子公司）任职的董事、高级
管理人员、中层管理人员及核心业务人员
公司向激励对象授予限制性股票/股票期权的
授予日/授权日 指
日期，授予日、授权日必须为交易日
自限制性股票授权之日和股票期权授予之日起
有效期 指 至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕和
股票期权行权或注销之日止
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、
授予价格 指
激励对象获得公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚
未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿
限售期 指
还债务的期间，自激励对象获授限制性股票上
市之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励
解除限售期 指 对象持有的限制性股票解除限售并可上市流通
的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解
解除限售条件 指
除限售所必需满足的条件
股票期权授权完成之日至股票期权可行权日之
等待期 指
间的时间段
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须
可行权日 指
为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激
行权价格 指
励对象购买上市公司股份的价格
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必
行权条件 指
需满足的条件
深交所 指 深圳证券交易所
《公司章程》 指 《博士眼镜连锁股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股
《业务办理指南》 指
权激励》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
薪酬与考核委员会 指 博士眼镜董事会下设的薪酬与考核委员会
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 国浩律师（深圳）事务所
本所律师 指 本所为本次激励计划指派的经办律师
元 指 如无特别说明，指人民币元
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国浩律师（深圳）事务所
关于
博士眼镜连锁股份有限公司
2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
之
法律意见书
GLG/SZ/A2426/FY/2021-144
致：博士眼镜连锁股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”或“国浩”）依据与博士
眼镜连锁股份有限公司签署的《专项法律服务委托合同》，担任博士眼镜本
次激励计划的专项法律顾问。
根据《公司法》《证券法》、中国证监会颁布的《管理办法》《业务办
理指南》和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法
律业务执业规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人
提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证，就公司拟实施的本次激励计
划出具本法律意见书。
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第一节 引言
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关
法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备
的法律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法
律责任。
（三）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的
真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或
提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（五）本法律意见书仅就本次激励计划依法发表法律意见，不对公司本
次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、
审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或
结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明
示或默示的保证。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
明。
（七）本法律意见书，仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得
用作其他任何用途。
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第二节 正文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立且在深交所上市的股份有限公司
1．经本所律师核查，公司成立于 1997 年 4 月 23 日，设立时为有限责
任公司；2011 年 12 月 30 日，有限责任公司依法整体变更为股份有限公司。
发行人设立及变更为股份有限公司均符合当时的法律、法规。
2．经本所律师核查，经中国证监会于 2017 年 2 月 10 日核发《关于核
准博士眼镜连锁股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可
[2017]200 号），核准公司公开发行新股不超过 2,145 万股；并经深交所《关
于博士眼镜连锁股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深
证上[2017]164 号）同意，公开发行的 2,145 万股股票于 2017 年 3 月 15 日起
上市交易，股票简称“博士眼镜”，股票代码“300622”。
（二）公司有效存续，其股票在深交所持续交易
1．经本所律师核查，公司现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社
会信用代码为 914403002793301026 的《营业执照》。
2．经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在相关法
律、法规、规范性文件及其目前适用之《公司章程》规定的需要终止或解散
的情形：
（1）《公司章程》规定的营业期限届满或者规定的其他解散事由；
（2）股东大会决议解散；
（3）因公司合并或者分立需要解散；
（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（5）人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。
3．经本所律师核查，公司股票现仍在深交所上市交易；截至本法律意
见书出具日，公司不存在法律、法规及《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》规定的暂停上市、终止上市的情形。
（三）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
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根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 13 日出具的大
华审字[2021]007314 号《博士眼镜连锁股份有限公司审计报告》及公司的说
明，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励的下列情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续且在深交所上市的股
份有限公司；截至本法律意见书出具之日，公司不存在依据相关法律法规或
其目前适用之《公司章程》规定的需要终止或者解散的情形；不存在《管理
办法》第七条规定不得实行股权激励的情形，公司具备实施本次激励计划的
主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
2021 年 4 月 20 日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于〈博
士眼镜连锁股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》《关于〈博士眼镜连锁股份有限公司 2021 年限制性股票
与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划有关事宜的议案》，
该等议案对本次激励计划所涉相关事项进行了规定。
本所律师对照《管理办法》的相关规定，对公司本次激励计划进行了逐
项核查：
（一）本次激励计划载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含释义、本激励计划的
目的、本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、股权激励计划
具体内容、本激励计划的实施、授予及激励对象解除限售/行权程序、公司/
激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理和附
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则等内容。
本所律师认为，公司本次激励计划中载明的事项符合《管理办法》第九
条的规定。
（二）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是，为了进一步建立、
健全公司长效激励机制，吸引和留住专业管理人员和核心业务人员，充分调
动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地
将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远
发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
本所律师认为，本次激励计划明确了本次股票激励的目的，符合《管理
办法》第九条第（一）项的规定。
（三）激励对象的确定依据和范围
1．激励对象的确定依据
本次激励计划的激励对象系根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上
市规则》《业务办理指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的相关规定，并结合公司实际情况而确定。
激励对象为公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员
及核心业务人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核
委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
2．激励对象的范围
本激励计划的激励对象共计 357 人，为公司（含控股子公司）：
（1）董事、高级管理人员；
（2）中层管理人员、核心业务人员。
以上激励对象不包括公司独立董事、监事、外籍员工和单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象中，
董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象
必须在本激励计划的有效期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
3．不能成为本激励计划激励对象的情形
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终
止其参与本激励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权，以授予
价格回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。
4. 激励对象的核实
（1）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其
他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。 公
司将在股东大会审议本激励计划前 3 至 5 日披露监事会对激励对象名单审核
及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核
实。
本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合
《管理办法》第九条第二项的规定；激励对象的资格、身份以及范围符合《管
理办法》第八条、《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
（四）本次激励计划具体内容
本激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分。
本激励计划拟授予激励对象权益总计 621.60 万份，涉及的标的股票种类
为人民币 A 股普通股，约 占《激励计划（草案）》 公告日公司股本总额
17,093.1597 万股的 3.64%。其中首次授予 556.60 万股，占本激励计划拟授出
权益总数的 89.54%，占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额 17,093.1597
万股的 3.26%；预留 65.00 万股，占本激励计划拟授出权益总数的 10.46%，
占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额 17,093.1597 万股的 0.38%。
1．限制性股票激励计划
（1）限制性股票激励计划的股票来源
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根据《激励计划（草案）》，限制性股票激励计划的股票来源为公司向
激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票。
本所律师认为，本次激励计划明确了拟授予限制性股票种类及来源，本
次激励计划所涉及的标的股票来源是通过向激励对象定向发行股份的方式
获得，属于法律、行政法规允许的方式，符合《管理办法》第九条第（三）
项、第十二条的规定。
（2）限制性股票激励计划标的股票的数量
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予激励对象限制性股票 172.00
万股，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占《激励计划（草案）》
公告日公司股本总额 17,093.1597 万股的 1.01%。其中首次授予 157.00 万股，
占本激励计划拟授出限制性股票总数的 91.28%，占《激励计划（草案）》公
告日公司股本总额 17,093.1597 万股的 0.92%；预留 15.00 万股，占本激励计
划拟授出限制性股票总数的 8.72%，占《激励计划（草案）》公告日公司股
本总额 17,093.1597 万股的 0.09%。
本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
占本激励计划 占本激励计划
获授的限制性股
姓名 职务 授予限制性股 公告日股本总
票数量（股）
票总数比例 额比例
刘开跃 董事、副总经理 20.00 11.63% 0.12%
董事、副总经理、董
杨秋 20.00 11.63% 0.12%
事会秘书
刘之明 董事、副总经理 15.00 8.72% 0.09%
张晓明 副总经理、财务总监 15.00 8.72% 0.09%
何庆柏 副总经理 15.00 8.72% 0.09%
郑庆秋 副总经理 15.00 8.72% 0.09%
公司中层管理人员、核心业务人
57.00 33.14% 0.33%
员（共计 21 人）
预留部分 15.00 8.72% 0.09%
合计 172.00 100.00% 1.01%
注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司
股本总额的 1%，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过激励计划提交
股东大会审议时公司股本总额的 20%，本次股权激励计划预留权益比例合计未超过本激励
计划拟授予权益数量的 20%；
预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、
独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意向书后，公司在指定网站
按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
本次激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，
下同。
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本所律师认为，本次激励计划已列明激励对象可获授限制性股票数量及
占本次激励计划拟授予限制性股票总量的百分比，符合《管理办法》第九条
第（三）项、第（四）项的规定；公司全部有效的激励计划所涉及的标的股
票总数累计不超过激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%，任何
一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公
司已发行股本总额的 1%，符合《上市规则》第 8.4.5 条的规定。
（3）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排
和禁售期
①有效期
限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象
获授的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个
月。
②授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定
召开董事会向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公
司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告
终止实施本激励计划。根据《管理办法》《业务办理指南》规定不得授出权
益的期间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日
必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
A 公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
B 公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
C 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
D 中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制
性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自
减持之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
③限售期
激励对象获授的首次部分限制性股票适用不同的限售期，分别为 12 个
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月、24 个月、36 个月，预留部分的限制性股票限售期分别为 12 个月、24 个
月，均自激励对象获授限制性股票上市之日起计算。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于
担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户
后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票
权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二
级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相
同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分
红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该
部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限
售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
④解除限售安排
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票上市日起 12 个月后的首
第一个解除限
个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起 24 40%
售期
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票上市日起 24 个月后的首
第二个解除限
个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起 36 30%
售期
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票上市日起 36 个月后的首
第三个解除限
个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起 48 30%
售期
个月内的最后一个交易日当日止
预留部分限制性股票解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留部分限制性股票上市日起 12 个月后的首个交
第一个解除限
易日起至预留部分限制性股票上市日起 24 个月内的 50%
售期
最后一个交易日当日止
自预留部分限制性股票上市日起 24 个月后的首个交
第二个解除限
易日起至预留部分限制性股票上市日起 36 个月内的 50%
售期
最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能 申请解除限售的该期
限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未
解除限售的限制性股票。
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在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件
的限制性股票解除限售事宜。
⑤禁售期
本次激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
A.激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》
《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》
执行，具体内容如下：
B.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所
持有的公司股份。
C.激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
D.在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持
有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股
票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，本次激励计划明确了有效期、授予日、限制性股票的限
售期和解除限售安排、禁售期等，符合《管理办法》第九条第（五）项、第
十三条、第十六条、第十九条、第二十二条、第二十四条、第二十五条、第
四十四条的规定。
（4）限制性股票的授予价格及其确定方法
① 首次授予限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 9.08 元，即满足授予条件后，激励对象可
以每股 9.08 元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。
② 首次限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
A.《激励计划（草案）》公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%，
为每股 9.08 元；
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B.《 激励计划（草案）》公告前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，
为每股 8.67 元；
C.《 激励计划（草案）》公告前 60 个交易日的公司股票交易均价的 50%，
为每股 8.18 元；
D.《激励计划（草案）》公告前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%，
为每股 8.02 元。
③ 预留授予限制性股票的授予价格
预留授予限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格一
致。
本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票的授予价格及其确定方
法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
（5）限制性股票的授予与解除限售条件
① 限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，
若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
A.公司未发生如下任一情形：
a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
c.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
d.法律法规规定不得实行股权激励的；
e.中国证监会认定的其他情形。
B.激励对象未发生如下任一情形：
a.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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c.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f.中国证监会认定的其他情形。
②限制性股票的解除限售条件
激励对象已获授的限制性股票解除限售必须同时满足如下条件：
A.公司未发生以下任一情形：
a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
c.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
d.法律法规规定不得实行股权激励的；
e.中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 A 条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息
之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除
限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
B.激励对象未发生以下任一情形：
a.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f.中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 B 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股
票应当由公司按授予价格回购注销。
C.公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票的考核年度为 2021-2023 年三个会计
年度，预留授予的限制性股票的业绩考核年度为 2022 年-2023 年两个会计年
度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对
象当年度的解除限售条件之一。
授予的限制性股票各解除限售期业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低
第一个解除
于 18%；
限售期
2、以 2020 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于
18%。
公司需满足下列两个条件之一：
首次授予 1、以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低
第二个解除
的限制性 于 32%；
限售期
股票 2、以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于
36%。
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低
第三个解除
于 48%；
限售期
2、以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于
56%。
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低
第一个解除
于 32%；
限售期
2、以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于
预留授予
36%。
的限制性
公司需满足下列两个条件之一：
股票
1、以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低
第二个解除
于 48%；
限售期
2、以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于
56%。
17
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“净利润”指经审计的扣
除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支
付费用影响的数值作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事
宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所
有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司
按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
D.个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《考核管理办法》，激励对象个人层面的考核根据公司
内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人绩效评价结果分为“A”、“B”、“C”、
“D”四个等级。分别对应解除限售系数如下表所示：
个人考核结果 A B C D
个人解除限售
100% 80% 60% 0
比例(Y)
在公司业绩目标达成的前提下，则激励对象个人当年实际解除限售数量
=个人当年计划解除限售数量×个人解除限售比例（Y）。激励对象考核当年
不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
（6）考核指标的科学性和合理性说明
公司是一家从事眼镜零售的连锁经营企业，通过“线上+线下”的方式
销售镜架、镜片、太阳镜、老花镜、隐形眼镜、隐形护理液等主要产品，同
时向消费者提供验光配镜相关服务。公司现已拥有四个眼镜零售品牌，其中，
“President optical”为定位于“高端定制”的眼镜连锁品牌；“博士眼镜”
为定位于“专业视光”的眼镜连锁品牌；“zèle”为定位于“时尚快消”的
眼镜连锁品牌以及“砼”为定位于“个性潮牌”的眼镜连锁品牌，通过差异
化的品牌定位和专业视光验配服务，更好地服务多层次需求的消费者。
为实现公司发展目标及保持现有竞争力，公司拟通过股权激励计划的有
效实施，充分激发公司核心骨干的积极性。经过合理预测并兼顾本激励计划
的激励作用，本激励计划选取上市公司营业收入、净利润作为公司层面业绩
考核指标，营业收入能够直接的反映公司主营业务的经营情况，并间接反映
公司在行业内的市场占有率；净利润能够反映公司的经营情况和盈利能力。
在此背景下，公司根据行业发展特点和实际情况，经过合理经营预测并
兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了在 2020
年经营目标基础上，2021-2023 年营业收入增长率目标值 18%、32%、48%，
净利润增长率目标值 18%、36%、56%的考核目标。该业绩指标的设定是公
司结合公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设
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定的考核指标具有一定的挑战性，有助于持续提升公司盈利能力以及调动员
工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、
更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，
能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激
励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件
以及具体的解除限售的数量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，
不仅有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建
设，也对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现
提供了坚实保障。
经核查，本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象获授限制性股票
和解除限售的条件，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一
条、第十八条、第二十六条的规定。
（7）限制性股票激励计划的调整方法和程序
①限制性股票数量的调整方法
若在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成限制性股票登记期
间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事
项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
A 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0 ×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的
股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
B 缩股
Q＝Q0 ×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票
缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
C 配股
Q＝Q0 ×P1 ×(1＋n)／(P 1＋P2 ×n)
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P 2
为配股价格；n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q
为调整后的限制性股票数量。
D 增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
② 授予价格的调整方法
若在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成限制性股票登记期
间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩
股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
A 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0 ÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
B 缩股
P＝P0 ÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
C 派息
P＝P0 -V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予
价格。
D 配股
P＝P0 ×(P1＋P2 ×n)／［P 1×(1＋n)］
其中：P0 为调整前的授予价格；P 1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P 为调整
后的授予价格。
E 增发
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公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
③限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会将授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限
制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及
授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调
整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
《激励计划（草案）》明确规定了限制性股票数量的调整方法、限制性
股票授予价格的调整方法及限制性股票激励计划调整的程序，本所律师认
为，本次激励计划明确了限制性股票授予数量、授予价格的调整方法和调整
程序，符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条的规定。
（8）限制性股票的回购与注销
①限制性股票回购注销原则
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照
调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及 基于此部分
限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量
进行调整的，按照以下方法做相应调整。
②回购数量的调整方法
A 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的
股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
B 缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票
缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
C 配股
Q＝Q0× (1＋n)
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其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为配股的比例（即配股的股数
与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。
③回购价格的调整方法
A 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P 0÷（1＋n）
其中：P 0 为调整前的授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P 为调整后的回购价格。
B 缩股
P＝P 0÷n
其中 P 0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的回购价格。
C 派息
P＝P 0-V
其中：P 0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购
价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。若激励对象因获授的限制性股票而取
得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激
励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。
D 配股
P＝ (P0＋P1 ×n)／(1＋n)
其中：P 0 为调整前的授予价格；P 1 为配股价格；n 为配股的比例（即配
股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的回购价格。
④回购数量或回购价格的调整程序
公司董事会根据公司股东大会授权及时召开董事会会议，根据上述已列
明的原因制定回购调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格
后，应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，
应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
⑤回购注销的程序
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购该等
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。公
司应将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完 成相应股份的过户手
续；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。
《激励计划（草案）》明确规定了限制性股票数量的注销原则、回购程
序，本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票注销原则、回购数量和
回购价格的调整方法和调整程序，符合《管理办法》第十八条、二十六条、
四十三条的规定。
（9）限制性股票的会计处理
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第
22 号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债
表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价
值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
① 限制性股票的会计处理
A.授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和
“资本公积”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。
B.限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益
工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务
计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其
后续公允价值变动。
C.解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售
日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分
股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权
益。
D.限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号-
金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的
公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
②预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票 172.00 万股，其中首次授予 157.00 万
股，按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预
计首次授予的权益费用总额为 1,392.59 万元，该等费用总额作为公司本股权
激励计划的激励成本将在本激励计划的实施 过程中按照解除限售比例进行
分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实
际授予日”计算的限制性股票公允价值为准。假设公司 2021 年 5 月授予限
制性股票，则 2021 年至 2024 年限制性股票成本摊销情况如下：
授予的限制性股 需摊销的总费用 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
票数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
157.00 1,392.59 528.02 580.25 226.30 58.02
注：1.上述费用为预测成本，实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予
数量及对可解锁权益工具数量的最佳估计相关；
2.提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3.上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考
虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对
有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司
经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效
率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用
增加。
《激励计划（草案）》明确规定了限制性股票的会计处理方法及预计限
制性股票实施对各期经营业绩的影响，本所律师认为，本计划明确了股权激
励会计处理方法、限制性股票的公允价值及确定方法、预计限制性股票实施
对公司 各期经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第(十)项的规定。
2.股票期权激励计划
（1）股票期权激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，股票期权激励计划的股票来源为公司向激
励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票。
本所律师认为，本次激励计划明确了拟授予股票期权种类及来源，本次
激励计划所涉及的标的股票来源是通过向激励对象定向发行股份的方式获
得，属于法律、行政法规允许的方式，符合《管理办法》第九条第（三）项、
第十二条的规定。
（2）股票期权激励计划标的股票的数量
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予激励对象股票期权 449.60
万份，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占《激励计划（草案）》
公告日公司股本总额 17,093.1597 万股的 2.63%。其中首次授予 399.60 万份，
占本激励计划拟授出股票期权总数的 88.88%，占《激励计划（草案）》公告
日公司股本总额 17,093.1597 万股的 2.34%；预留 50.00 万份，占本激励计划
拟授出股票期权总数的 11.12%，占《激励计划（草案）》公告日公司股本总
额 17,093.1597 万股的 0.29%。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足
生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股公司人民
币 A 股普通股股票的权利。
本激励计划授予的股票期权按照以下比例在各激励对象间进行分配：
占本激励计划 占本激励计划
获授的股票期权
姓名 职务 授予股票期权 公告日股本总
数量（份）
总数比例 额比例
中层管理人员、
399.60 88.88% 2.34%
核心业务人员（351 人）
预留部分 50.00 11.12% 0.29%
合计 449.60 100.00% 2.63%
注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司
股本总额的 1%，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过激励计划提交
股东大会审议时公司股本总额的 20%；本次股权激励计划预留权益比例合计未超过本激励
计划拟授予权益数量的 20%。
.预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、
独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意向书后，公司在指定网站
按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
本所律师认为，本次激励计划已列明激励对象可获授股票期权数量及占
本次激励计划拟授予股票期权总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）
项、第（四）项的规定；公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累
计不超过激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%，任何一名激励
对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司已发行
股本总额的 1%，符合《上市规则》第 8.4.5 条的规定。
（3）股票期权激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和
禁售期
①有效期
股票期权激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的
所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
②授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定
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召开董事会对激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司
未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终
止实施本激励计划。根据《管理办法》《业务办理指南》规定不得授出权益
的期间不计算在 60 日内。
授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权
日顺延至其后的第一个交易日为准。
③等待期
激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授权完成之日 起计
算，首次授予的股票期权等待期分别为 12 个月、24 个月、36 个月，预留部
分的股票期权等待期分别为 12 个月、24 个月。等待期内，激励对象获授的
股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
④可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本
激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
A.公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报 告公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
B.公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
C.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
D.中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
⑤本计划授予的股票期权行权计划安排
首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
自首次授予部分股票期权授权完成日起 12 个月后的首个
第一个行权期 交易日起至首次授予部分股票期权授权完成日起 24 个月 40%
内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分股票期权授权完成日起 24 个月后的首个
第二个行权期 交易日起至首次授予部分股票期权授权完成日起 36 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分股票期权授权完成日起 36 个月后的首个
第三个行权期 30%
交易日起至首次授予部分股票期权授权完成日起 48 个月
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内的最后一个交易日当日止
预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
自预留授予部分股票期权授权完成日起 12 个月后的首个
第一个行权期 交易日起至预留授予部分股票期权授权完成日起 24 个月 50%
内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分股票期权授权完成日起 24 个月后的首个
第二个行权期 交易日起至预留授予部分股票期权授权完成日起 36 个月 50%
内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期
行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票
期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司
将予以注销。
⑥禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》
《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》
执行，具体内容如下：
激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的公司股份。
激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股
份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应
当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，本次激励计划明确了有效期、授权日、等待期、可行权
日与禁售期等，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、
第十九条、第二十二条、第二十四条、第二十五条、第四十四条的规定。
（4）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
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① 首次授予股票期权的行权价格
股票期权的行权价格为 18.16 元/股。即满足行权条件后，激励对象获授
的每份股票期权可以 18.16 元的价格购买 1 股公司股票。
② 首次授予股票期权的行权价格的确定方法
首次授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
A.《激励计划（草案）》公告前 1 个交易日公司股票交易均价，为每股
18.16 元；
B.《激励计划（草案）》公告前 20 个交易日的公司股票交易均价，为每
股 17.35 元。
③ 预留授予股票期权的行权价格的确定方法
预留授予股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格保持一
致。
本所律师认为，本次激励计划明确了 股票期权的授予价格及其确定方
法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十九条的规定。
（5）股票期权的授予与行权条件
① 股票期权的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若
下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权：
A.公司未发生如下任一情形：
a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
c.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
d.法律法规规定不得实行股权激励的；
28
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
e.中国证监会认定的其他情形。
B.激励对象未发生如下任一情形：
a.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f.中国证监会认定的其他情形。
②股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：
A.公司未发生以下任一情形：
a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
c.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
d.法律法规规定不得实行股权激励的；
e.中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 A 条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚
未行权的股票期权应当由公司注销。
B.激励对象未发生以下任一情形：
a.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
c.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f.中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 B 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
C.公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的股票期权的行权考核年度为 2021-2023 年三个会
计年度，预留授予的股票期权的行权考核年度为 2022 年-2023 年两个会计年
度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对
象当年度的行权条件之一。
授予的股票期权各行权期业绩考核目标如下表所示：
行权安排 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长
第一个行权期 率不低于 18%；
2、以 2020 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不
低于 18%。
第一个行权期 公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长
首次授予的
率不低于 32%；
股票期权
2、以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不
低于 36%。
第一个行权期 公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长
率不低于 48%；
2、以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不
低于 56%。
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长
预留授予的
第一个行权期 率不低于 32%；
股票期权
2、以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不
低于 36%。
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长
第二个行权期 率不低于 48%；
2、以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不
低于 56%。
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“净利润”指经审计的扣
除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支
付费用影响的数值作为计算依据。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期
内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核
当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权
份额。
D.个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《考核管理办法》，激励对象个人层面的考核根据公司
内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人绩效评价结果分为“A”、“B”、“C”、
“D”四个等级。分别对应解除限售系数如下表所示：
个人考核结果 A B C D
个人行权比例
100% 80% 60% 0
(Y)
在公司业绩目标达成的前提下，则激励对象个人当年实际行权数量 =个
人当年计划行权数量×个人行权比例（Y）。激励对象不得行权的股票期权
由公司注销。
本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
（6）考核指标的科学性和合理性说明
公司是一家从事眼镜零售的连锁经营企业，通过“线上+线下” 的方式
销售镜架、镜片、太阳镜、老花镜、隐形眼镜、隐形护理液等主要产品，同
时向消费者提供验光配镜相关服务。公司现已拥有四个眼镜零售品牌，其中，
“President optical”为定位于“高端定制”的眼镜连锁品牌；“博士眼镜”
为定位于“专业视光”的眼镜连锁品牌；“zèle”为定位于“时尚快消”的
眼镜连锁品牌以及“砼”为定位于“个性潮牌”的眼镜连锁品牌，通过差异
化的品牌定位和专业视光验配服务，更好地服务多层次需求的消费者。
为实现公司发展目标及保持现有竞争力，公司拟通过股权激励计划的有
效实施，充分激发公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务人员
的积极性。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本激励计划选取上
市公司营业收入、净利润作为公司层面业绩考核指标，营业收入能够直接的
反映公司主营业务的经营情况，并间接反映公司在行业内的市场占有率；净
31
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
利润能够反映公司的经营情况和盈利能力。
在此背景下，公司根据行业发展特点和实际情况，经过合理经营预测并
兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了在
2020 年经营目标基础上，2021-2023 年营业收入增长率目标值 18%、32%、
48%，净利润增长率目标值 18%、36%、56%的考核目标。该业绩指标的设
定是公司结合公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制
定，设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于持续提升公司盈利能力以及
调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来
更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，
能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激
励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件以及
具体的行权数量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，
不仅有利于充分调动激 励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建
设，也对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现
提供了坚实保障。
经核查，本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象获授股票期权的
授予、行权的条件，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一
条、第十八条、第三十一条、第三十二条的规定。
（7）股票期权激励计划的调整方法和程序
①股票期权数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对
股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
A.资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0 ×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股
票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。
B.缩股
Q＝Q0 ×n
32
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
C.配股
Q＝Q0 ×P1 ×(1＋n)／(P 1＋P2 ×n)
其中其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；
P2 为配股价格；n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；
Q 为调整后的股票期权数量。
D.增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。
② 行权价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派
息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应
对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股
票面值。调整方法如下：
A.资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0 ÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
B.缩股
P＝P0 ÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
C.派息
P＝P0 -V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权
价格。
D.配股
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
P＝P0 ×(P1＋P2 ×n)／［P 1×(1＋n)］
其中：P0 为调整前的行权价格；P 1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P 为调
整后的行权价格。
E.增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权价格不做调整。
③股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票
期权数量和行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价
格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否
符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
《激励计划（草案）》明确规定了股票期权数量 和行权价格的调整方
法，本所律师认为，股票期权激励计划明确了公司实行股票期权激励计划的
调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第(九)项、第四十八条的规定。
（7）股票期权的会计处理
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第
22 号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负
债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
① 股票期权的会计处理
A.授权日
由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司
将在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定
股票期权在授权日的公允价值。
B.等待期
公司在等待期的每个资产负债表日，按照授权日权益工具的公允价值和
股票期权各期的行权比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所
有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
C.可行权日之后的会计处理
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
D.行权日
在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债
表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权
而失效或作废，则由公司进行注销，并减少所有者权益。
E.股票期权的公允价值及确认方法
公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，公司运用该模型
以 2021 年 4 月 20 日为计算的基准日，对授予的股票期权的公允价值进行了
预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
a.标的股价：17.95 元/股（2021 年 4 月 20 日收盘价）
b.有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授权日至每期首个可行权日的期限）
c.历史波动率：21.86%、23.62%、24.12%（分别采用深证综指最近一年、
二年、三年的年化波动率）
d.无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的 1
年期、2 年期、3 年期的人民币存款基准利率）
②预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予股票期权 449.60 万份。其中首次授予 399.60 万份，
按照相关估值工具测算授权日股票期权的公允价值，最终确认授予的权益工
具公允价值总额为 991.11 万元，该等公允价值总额作为公司本股权激励计划
的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认。根据
会计准则的规定，具体金额应以实际授权日计算的股份公允价值为准。假设
公司 2021 年 5 月授予股票期权，且股票期权授予的全部激励对象均符合本
计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则 2021 年至 2024 年期权成
本摊销情况见下表：
授予的股票期权
需摊销的总费用 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
数量
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万份）
399.60 991.11 322.14 403.97 206.33 58.67
注：1.上述费用为预测成本，实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予
数量及对可解锁权益工具数量的最佳估计相关；
2.提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3.上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考
虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期
内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正
向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激
励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
《激励计划（草案）》明确规定了股票期权的会计处理方法及预计实施
对各期经营业绩的影响，本所律师认为，股票期权激励计划明确了期权的公
允价值及确定方法和期权费用的摊销方法及对上市公司经营业绩的影响，符
合《管理办法》第九条第(十)项的规定。
（五）本次激励计划的实施、授予及激励对象解除限售/行权程序
1. 本激励计划的实施程序
（1）薪酬与考核委员会拟订《激励计划（草案）》及《考核管理办法》，
并提请董事会和监事会审议。
（2）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励
计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。与
本激励计划相关的议案需经全体非关联董事的过半数同意通过。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大
会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和
回购注销工作及股票期权的授予、行权、注销工作。
（3）独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（4）公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公
司的持续发展、是否存在明显损 害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
（5）董事会审议通过《激励计划（草案）》后的 2 个交易日内，公司
公告董事会决议公告、《激励计划（草案）》及摘要、独立董事意见、监事
会意见。
（6）公司应当对激励对象、内幕信息知情人在《激励计划（草案）》
公告前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存
在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法
律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信
息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
（7）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内
部公示激励对象姓名及职务，公示期不少于 10 天。监事会将对激励对象名
36
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前 3 至 5
日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
（8）公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立
董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以
特别决议审议本激励计划及相关议案，并单独统计并披露除公司董事、监事、
高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的
投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对
象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（9）公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计
划、以及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见
书。
（10）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大
会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内授出权益并完成登
记、公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权的行
权、注销与限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。
2. 限制性股票激励与股票期权的授予程序
（1）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司召开董
事会对激励对象进行授予。
（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的
激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发
表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律
意见。
公司向激励对象授出权益与股权 激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同
时发表明确意见。
（3）公司与激励对象签订《股权激励授予协议书》，约定双方的权利
与义务。
（4）公司于授予日向激励对象发出《股权激励授予通知书》。
（5）在公司规定的期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公
司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视
为激励对象放弃认购获授的限制性股票。
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
（6）公司根据激励对象签署协议及认购情况制作本激励计划管理名册，
记载激励对象姓名、授予数量、授予日/授权日、缴款金额、《股权激励授予
协议书》编号等内容。
（7）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予权益
并完成公告、登记；有获授权益条件的，应当在条件成就后 60 日内授出权
益并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露
未完成的原因，并宣告终止实施股权激励，自公告之日起 3 个月内不得再次
审议股权激励计划（根据《管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算
在 60 日内）。
3.限制性股票的解除限售程序
（1）在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件，董
事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及
监事会应当同时发表明确意见；律师事务所应当对激励对象解除限售的条件
是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司在董事
会审议通过后，统一办理解除限售事宜；对于未满足条件的激励对象，由公
司在董事会审议通过后办理回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制
性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（2）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和
高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规、部门规章和规
范性文件的规定。
（3）对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提
出解除限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记
结算事宜。对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解
除限售对应的限制性股票。
4. 股票期权行权的程序
（1）激励对象在可行权日内向董事会提交《股票期权行权申请书》，
提出行权申请。《股票期权行权申请书》应载明行权的数量、行权价格以及
期权持有者的交易信息等。
（2）激励对象在行使权益前，董事会对申请人的行权资格与行权数额
审查确认，并就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行
审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对
象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
（3）激励对象的行权申请经董事会确认并交付相应的行权（购股）款
项后，公司向证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向
发行股票。
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
（4）经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
（5）激励对象可对股票期权行权后的股票进行转让，但公司董事和高
级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（6）公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
5.本激励计划的变更、终止程序
（1）本激励计划的变更程序
公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，变更需经董
事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更
方案应提交股东大会审议，且不得包括导致加速提前行权/解除限售和降低行
权/授予价格的情形。
公司应及时披露变更前后方案的修订情况对比说明，公司独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是
否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体
股东利益的情形发表专业意见。
（2）本激励计划的终止程序
公司在股东大会审议本激励计划之前终止实施本激励计划的，需董事会
审议通过并披露。
公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提
交董事会、股东大会审议并披露。
公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应
当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算
公司申请办理已授予限制性股票回购注销/股票期权注销手续。
综上，本所律师认为，公司为实施本此激励计划而制定的《激励计划（草
案）》符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性
文件的规定。
三、本次激励计划的法定程序
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已履行了如下程
序：
（一）公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》
和《考核管理办法》，并于 2021 年 4 月 20 日审议通过提交公司第四届董事
会第四次会议审议。
（二）2021 年 4 月 20 日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关
于〈博士眼镜连锁股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草
案）〉及其摘要的议案》《关于〈博士眼镜连锁股份有限公司 2021 年限制
性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划有关事宜的
议案》。公司董事会会议在审议该等与本次激励计划相关的议案时，关联董
事 ALEXANDER LIU、LOUISA FAN、刘开跃、杨秋、刘之明已根据《公司
法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，由
非关联董事审议并通过了该等议案。
（三）2021 年 4 月 20 日，公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关
于〈博士眼镜连锁股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草
案）〉及其摘要的议案》《关于〈博士眼镜连锁股份有限公司 2021 年限制
性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司 2021
年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的议案》。
监事会对本次限制性股票激励计划的激励对象人员名单进行了核查，并
发表了核查意见。监事会认为：列入本次限制性股票激励计划的激励对象名
单的人员具备《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交
易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派
出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行
为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存
在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励
管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要
中规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合
法、有效。
（四）2021 年 4 月 20 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行
了认真审核，发表了《博士眼镜连锁股份有限公司独立董事关于第四届董事
会第四次会议相关事项的独立意见》，同意公司实施本次激励计划事项并提
交公司 2020 年度股东大会审议；公司本次激励计划的考核体系具有全面性、
综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励
对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。同意将《关于公司
<2021 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》提交公
司 2020 年度股东大会。
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（五）2021 年 4 月 20 日，公司独立董事徐小芳接受其他独立董事委托，
作为征集人就公司 2020 年度股东大会中审议的股权激励计划相关议案向公
司全体股东征集投票权。
（六）2021 年 4 月 20 日，公司发出《博士眼镜连锁股份有限公司关于
公司 2020 年度股东大会的通知》，将于 2021 年 5 月 11 日召开 2020 年度股
东大会审议《关于<博士眼镜连锁股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期
权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<博士眼镜连锁股份有限公司
2021 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于
提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划
有关事宜的议案》等相关议案。
综上，本所律师认为，上述董事会通知、召开方式、表决程序和表决方
式均符合《公司法》和《公司章程》的规定，公司本次激励计划已获得现阶
段必要的批准和授权，符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的有关
规定。本次激励计划相关议案将尚待公司股东大会审议通过。
四、激励对象确定的合法合规性
本次激励计划激励对象的范围、确定依据和核实等具体情况详见本法律
意见书“二、(三)激励对象的确定依据和范围”。
根据公司的说明，并经本所律师查询中国证监会网站“证券期货市场失
信记录查询平台”及深交所网站的“监管措施”公开信息，截至本法律意见
书出具之日，激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的不能成为本
激励计划的激励对象的情形。
2021 年 4 月 20 日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关
于核实<博士眼镜连锁股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划
激励对象名单>的议案》，对本次激励计划的激励对象名单进行了初步核查
并认为：列入本次激励计划的激励对象名单的人员符合《管理办法》规定的
激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要中规定的激励对象范围，
其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
综上，本所律师认为，激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》
及相关法律、行政法规的规定。
五、本次激励计划的信息披露义务
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》已按照《管理办法》的规定
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
公告与本次激励计划有关的董事会会议决议、监事会会议决议、《激励计划
（草案）》及其摘要、独立董事意见、限制性股票激励计划激励对象名单、
《考核管理办法》等文件。
随着本次激励计划的进展，公司还应按照《公司法》《证券法》《管理
办法》《深上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次激励计划
履行其他相关的信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司出具的说明，激励对象的资金来源为
激励对象自筹资金，公司未向激励对象参与本次激励计划提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司未向本次股权激励计划确定的激励对象提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第
二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次股权激励计划的内容
如本法律意见书“二、本次激励计划的主要内容”所述，公司本次激励
计划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的
情形。
（二）本次激励计划的程序
截至本法律意见书出具之日，《激励计划（草案）》已经履行了现阶段
所必要的法定程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司
重大事项的知情权及决策权。
（三）独立董事及监事会的意见
公司独立董事及监事会对本次股权激励计划发表了明确意见，认为公司
实施激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益
和违反有关法律、行政法规的情形。
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
八、结论意见
综上，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司具备《管理办法》规定的实施
本次激励计划的主体资格；
（二）本次激励计划的内容符合《管理办法》的相关规定；
（三）公司就本次激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序，本次
激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施；
（四）公司本次激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定；
（五）公司已就本次激励计划履行必要的信息披露义务，符合《管理办
法》的相关规定，随着本次激励计划的进展，公司将按照相关法律、法规的
规定，继续履行相应信息披露义务；
（六）公司未向本次股权激励计划确定的激励对象提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
（七）本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有
关法律、行政法规的情形。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文，为律师签署页）
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本页无正文
为
国浩律师（深圳）事务所
关于
博士眼镜连锁股份有限公司
2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
之
法律意见书
的
签署页
国浩律师（深圳）事务所 经办律师：
刘 丹
负责人： 经办律师：
马卓檀 陈 烨
年 月 日
