国浩律师（深圳）事务所

                                                   关于

                            博士眼镜连锁股份有限公司

               2021 年限制性股票与股票期权激励计划

                                   调整及首次授予事项

                                                     之

                                            法律意见书




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               深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 24/31/41/42 层 邮编：518034
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                                                   2021 年 6 月
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                          国浩律师（深圳）事务所

                                     关于

                         博士眼镜连锁股份有限公司

                   2021 年限制性股票与股票期权激励计划

                           调整及首次授予事项

                                      之

                                 法律意见书

                                                   GLG/SZ/A4439/FY/2021-290

致：博士眼镜连锁股份有限公司

     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、深圳证券交易所《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》
等中国现行法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
和深圳证券交易所规范性文件（以下简称“中国法律”）以及《博士眼镜连锁股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，国浩律师（深圳）事
务所（以下简称“本所”）接受博士眼镜连锁股份有限公司（以下简称“博士眼
镜”或“公司”）委托，担任公司本次实施 2021 年限制性股票与股票期权激励计
划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，就公司调整本次激励计划激励
对象、授予数量、授予价格及行权价格（以下合称“本次调整”）及实施本次激
励计划首次授予（以下简称“本次授予”）出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师对公司本次调整和本次授予所涉及的事项进
行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问
题进行了必要的核查和验证。

     本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所
有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和


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文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有
签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

     本所律师根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

     本所同意公司将本法律意见书作为实施本次调整和本次授予的必备文件进
行公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

     本法律意见书仅供公司为实施本次调整和本次授予之目的使用，未经本所事
先书面同意，不得用于任何其他用途。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：




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                                   正文

     一、关于本次调整和本次授予的批准和授权

     （一）2021 年 4 月 20 日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于
<博士眼镜连锁股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<博士眼镜连锁股份有限公司 2021 年限制性股票与股票
期权激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理公
司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对相
关事项发表了独立意见。

     （二）2021 年 4 月 20 日，公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于
<博士眼镜连锁股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<博士眼镜连锁股份有限公司 2021 年限制性股票与股票
期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<博士眼镜连锁股份有限公
司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

     （三）2021 年 4 月 21 日至 2021 年 4 月 30 日，公司通过内部 OA 系统公示
了 2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象的名单，截至公示
期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的异议或不良反映，无反
馈记录。

     （四）2021 年 5 月 6 日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《2021
年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核
查意见》。2021 年 5 月 7 日，公司披露了《博士眼镜连锁股份有限公司监事会关
于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说
明及核查意见》。

     （五）2021 年 5 月 11 日，公司召开 2020 年度股东大会，审议通过了《关
于<博士眼镜连锁股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
及其摘要的议案》《关于<博士眼镜连锁股份有限公司 2021 年限制性股票与股票
期权激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理公
司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司董事会


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披露了《博士眼镜连锁股份有限公司关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计
划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

     （六）2021 年 6 月 11 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于
调整公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单、授予
数量、授予价格及行权价格的议案》《关于向公司 2021 年限制性股票与股票期权
激励计划激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事对相
关事项发表了独立意见。

     （七）2021 年 6 月 11 日，公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于
调整公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单、授予
数量、授予价格及行权价格的议案》《关于向公司 2021 年限制性股票与股票期权
激励计划激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，监事会对授予日及
首次授予激励对象名单进行了核实。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次调整和本
次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《博士眼镜连锁
股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划》”）的相关规定。



     二、关于本次调整的具体内容

     根据公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第六次会议审议通过的
《关于调整公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单、
授予数量、授予价格及行权价格的议案》，本次调整内容如下：

     （一）关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单
及授予数量的调整

     根据公司的说明，《激励计划》确定的激励对象中有 1 名核心业务人员因正
在办理离职手续不符合激励资格，9 名核心业务人员因个人原因自愿放弃参与本
次激励计划的资格。因此，公司董事会根据 2020 年度股东大会的授权，拟对《激
励计划》首次授予激励对象名单及授予数量进行如下调整：（1）本次激励计划首
次授予激励对象由 357 名调整为 347 名，其中，股票期权首次授予的激励对象

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351 名调整为 341 名。（2）本次激励计划授予激励对象权益总计 621.60 万份调整
为 618.10 万份，其中，首次授予 556.60 万股调整为 553.10 万份，预留 65.00 万
股数量不变。首次授予的股票期权数量由 399.60 万份调整为 396.10 万份，首次
授予的限制性股票数量 157.00 万股数量不变。

     除减少上述 10 名激励对象拟获授股票期权资格外，公司本次激励计划授予
的激励对象人员名单与公司 2020 年度股东大会批准的 2021 年限制性股票与股票
期权激励计划中规定的激励对象相符。

     （二）关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予价格及行权价
格的调整

     1.限制性股票首次授予价格调整

     根据公司《激励计划》的规定：在本次激励计划公告当日至激励对象完成限
制性股票登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

     2021 年 5 月 11 日，公司召开 2020 年度股东大会审议通过了 2020 年度权益
分派方案，并于 2021 年 5 月 25 日实施完毕权益分派方案，即以公司总股本
170,931,597 股为基数，向全体股东每 10 股派 3.5 元人民币现金（含税）。

     因此，根据公司 2020 年度股东大会的授权，公司董事会对限制性股票授予
价格进行调整，调整后的限制性股票授予价格为：P=P0-V=9.08-0.35=8.73 元/股。

     其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。

     2.股票期权首次授予行权价格调整

     根据公司《激励计划》的规定，若在本次激励计划公告当日至激励对象完成
股票期权行权期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导
致行权价格低于股票面值。

     因此，根据公司 2020 年度股东大会的授权，公司董事会对股票期权行权价
格进行调整，调整后的股票期权行权价格为：P=P0-V=18.16-0.35=17.81 元/份。

     其中，P0 为调整前的行权价格；V 为股的派息额；P 为调整后的行权价格。

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     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整已经取得现阶
段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。



     三、关于本次授予的授予日

     （一）2021 年 5 月 11 日，公司召开 2020 年度股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相
关事宜的议案》。公司股东大会授权董事会确定本次授予的授予日。

     （二）2021 年 6 月 11 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了
《关于向公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象首次授予限制性
股票与股票期权的议案》，确定本次授予的授予日为 2021 年 6 月 11 日。

     （三）公司独立董事已就公司实施本次授予的相关事项发表独立意见，同意
本次授予的授予日为 2021 年 6 月 11 日。

     （四）根据公司说明并经本所律师核查，本次授予的授予日为 2020 年度股
东大会审议通过本次激励计划之日起 60 日内，且不为《激励计划》中列明的不
得作为授权日的以下区间日：

     1.公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

     2.公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

     3.自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

     4.中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

     综上，本所律师认为，公司确定本次授予的授予日已经履行了必要的程序，
符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。



     四、关于本次授予的授予对象、授予数量和授予价格/行权价格




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     根据公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第六次会议审议通过的
《关于调整公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单、
授予数量、授予价格及行权价格的议案》和《关于向公司 2021 年限制性股票与
股票期权激励计划激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，本次授予
对象、授予数量和授予价格/行权价格情况如下：

     （一）限制性股票

     根据公司的说明，首次授予的限制性股票具体分配情况如下表所示：
                                    获授的限制性     占本激励计划授予    占本激励计划公
   姓名               职务          股票数量（万     限制性股票总数比    告日股本总额比
                                        股）               例                  例
  刘开跃      董事、副总经理            20.00             11.63%              0.12%
              董事、副总经理、
   杨秋                                 20.00             11.63%              0.12%
                董事会秘书
  刘之明      董事、副总经理            15.00              8.72%              0.09%
              副总经理、财务总          15.00
  张晓明                                                   8.72%              0.09%
                      监
  何庆柏          副总经理              15.00              8.72%              0.09%
  郑庆秋          副总经理              15.00              8.72%              0.09%
中层管理人员、核心业务人员（21
                                        57.00             33.14%              0.33%
            人）
          预留部分                      15.00              8.72%              0.09%
              合计                172.00          100.00%             1.01%
    注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结
果四舍五入所致。

     其中，限制性股票的授予价格为 8.73 元/股。

     （二）股票期权

     根据公司的说明，首次授予的股票期权具体分配情况如下表所示：

                                                    占本次激励计划授
                             获授的股票期权数量                         占本次激励计划公
  姓名         职务                                 予股票期权总数比
                                 （万份）                               告日股本总额比例
                                                          例
    中层管理人员、
                                   396.10               88.79%               2.32%
核心业务人员（341 人）
      预留部分                      50.00                11.21%              0.29%
        合计                       446.10               100.00%              2.61%

     其中，股票期权的行权价格为 17.81 元/份。



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     综上，本所律师认为，公司本次授予的授予对象、授予数量及价格符合《管
理办法》和《激励计划》的相关规定。



     五、关于本次授予的授予条件

     根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，激励对象只有在同时满足下列
条件时，才能获授限制性股票/股票期权：

     （一）公司未发生以下任一情形：

     1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

     2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；

     3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；

     4.法律法规规定不得实行股权激励的；

     5.中国证监会认定的其他情形。

     （二）激励对象未发生以下任一情形：

     1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

     4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     6.中国证监会认定的其他情形。




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     根据公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第六次会议、公司独立董
事发表的独立意见等文件并经本所律师核查，上述授予条件已经满足，公司实施
本次授予符合《管理办法》和《激励计划》的有关要求。



     六、结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整和本次授予
已获得现阶段必要的批准和授权；本次调整和本次授予符合《管理办法》和《激
励计划》的相关规定；本次授予已经满足《管理办法》和《激励计划》所规定的
授予条件；本次调整和本次授予尚需根据相关规定履行信息披露义务，向深圳证
券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理确认、登记手续。

     本法律意见书壹式叁份。

                         （以下无正文，下接签署页）




                                      10
国浩律师（深圳）事务所                                                    法律意见书




                                     本页无正文

                                         为

                               国浩律师（深圳）事务所

                                        关于

                              博士眼镜连锁股份有限公司

                         2021 年限制性股票与股票期权激励计划

                                 调整及首次授予事项

                                         之

                                     法律意见书

                                         的

                                       签署页




国浩律师（深圳）事务所                        经办律师：

                                                               刘   丹




负责人：                                      经办律师：

                马卓檀                                         陈   烨




                                                               年    月   日