万兴科技集团股份有限公司独立董事

           对第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下称“《管理办
法》”）及《公司章程》等相关规章制度的有关规定，我们作为万兴科技集团股
份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着高度负责的态度，在审慎查
验的基础上，对公司第三届董事会第二十次会议相关事项发表独立意见如下：
    一、对《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》的
独立意见
    我们认为：公司调整向不特定对象发行可转换公司债券方案的内容符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，调整后的发行可转换公司债
券方案切实可行，符合公司未来发展战略的要求，有利于发行可转换公司债券工
作的顺利实施。因此，我们同意本次调整向不特定对象发行可转换公司债券方案
的事项。
    二、对《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议
案》的独立意见
    我们认为：鉴于本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金规模及具体
投入明细已调整，公司董事会根据前述调整对《关于公司向不特定对象发行可转
换公司债券预案的议案》进行了相应的修订，符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法
律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的
情形。因此，我们同意公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的修订。
    三、对《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修
订稿）的议案》
    我们认为：鉴于本次发行可转换公司债券募集资金规模及具体投入明细已调
整，公司董事会根据前述调整对《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的
论证分析报告的议案》进行了相应的修订，修订后的论证分析报告符合相关法律
法规、规范性文件的规定，有利于投资者全面了解公司本次公开发行可转换公司
债券的相关情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我
们同意本次公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的修订。
    四、对《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性
分析报告（修订稿）的议案》的独立意见
    我们认为：鉴于本次发行可转换公司债券募集资金规模及具体投入明细已调
整，公司董事会根据前述调整对《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募
集资金使用可行性分析报告的议案》进行了相应修订，对募集资金使用计划、项
目的实施背景、项目建设的必要性和可行性、本次发行对公司生产经营和财务状
况的影响做出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次发行可转换公司债券
进行全面的了解。因此，我们同意本次公司向不特定对象发行可转换公司债券募
集资金项目可行性分析报告的修订。
    五、对《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关
填补措施与相关主体承诺（修订稿）的议案》的独立意见
    我们认为：鉴于本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金规模及具体
投入明细已调整，公司董事会根据前述调整进行了相应的修订。根据国务院办公
厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一
步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规范性文件的有关规定，公司就
公开发行可转换债券对即期回报摊薄的影响作出分析，并制定了具体的填补回报
措施，相关主体也曾对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺。《关于公开发
行可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关填补措施与相关主体承诺（修订稿）
的议案》符合相关法律法规、规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益。
因此，我们同意对议案的修订。




                                             独立董事：陈琦胜、黄反之

                                                     2020 年 10 月 20 日