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公司公告

万兴科技:内幕信息知情人管理制度2020-10-30  

                                                   万兴科技集团股份有限公司
                            内幕信息知情人管理制度


                                     第一章 总则

     第一条 为进一步规范万兴科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)内幕信息管理行为,
加强公司内幕信息保密工作,维护公司信息披露的公开、公平、公正原则,根据《中华人民共
和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立
内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律、法规及《公司章程》、《信息披露管理制度》
的有关规定,结合公司实际情况,制定本制度。
     第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构,董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、
准确和完整,董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档
事宜,监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
     第三条 证券部门是公司唯一的信息披露部门,为公司内幕信息的监督、管理、登记、披
露及备案的日常办事部门。
     第四条 公司各部门、分公司、控股子公司及上市公司能够对其实施重大影响的参股公司
的相关负责人为其管理范围内的保密工作负责人,并负责其涉及内幕信息的报告、传递等工作
。



                       第二章 内幕信息及内幕信息知情人

     第五条 本制度所指内幕信息是指根据《证券法》的相关规定,涉及公司的经营、财务或
者对公司股票及衍生品种的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。
     第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于:
     (一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;
     (二)公司的重大投资行为,公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之
三十,或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十;
       (三)公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易,可能对公司的资产、负债、
权益和经营成果产生重要影响;
       (四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;
       (五)公司发生重大亏损或者重大损失;
       (六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;
       (七)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动,董事长或者经理无法履行职责;
       (八)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大
变化,公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变
化;
       (九)公司分配股利、增资的计划,公司股权结构的重要变化,公司减资、合并、分立、
解散及申请破产的决定,或者依法进入破产程序、被责令关闭;
       (十)涉及公司的重大诉讼和仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者 宣告无效;
       (十一)公司涉嫌犯罪被依法立案调查,公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施;
       (十二)公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化;
       (十三)公司债券信用评级发生变化;
       (十四)法律、法规及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交
易所规定的其他事项。
       第七条 本制度所指内幕信息知情人是指可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关
人员,包括但不限于:
       (一)公司及其董事、监事、高级管理人员;公司控股或者实际控制的企业及其董事、监
事、高级管理人员;公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员;由于所任公司职
务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等;
       (二)持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员;公司控股股东、第一
大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;公司收购人或者重大资产交易相关方及
其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员(如有);相关事项的提案股东及其董
事、监事、高级管理人员(如有);因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作
人员,或者证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员;因法定职
责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的
有关主管部门、监管机构的工作人员;依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员;参
与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员;
    (三)由于与第(一)(二)项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司
有关内幕信息的其他人员;
    (四)中国证监会规定的其他人员。


                      第三章 内幕信息是情人登记管理

    第八条 在内幕信息依法公开披露前,公司应如实、完整地记录内幕信息在商议筹划、论
证咨询、合同订立等阶段及内部报告、传递、编制、审核、决议、披露等环节的内幕信息知情
人名单,以及建立内幕信息知情人档案,供公司自查和相关监管机构查询。
    第九条 公司在内幕信息依法公开披露前,应当填写公司内幕信息知情人档案,并在内幕
信息首次依法公开披露后五个交易日内向证券交易所报备。内幕信息知情人档案应当包括:姓
名、国籍、证件类型、证件号码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公司关系、职务、
关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登
记时间等信息。
    知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不
限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划,论证咨询,合同订
立,公司内部的报告、传递、编制、决议等。
    公司应当保证内幕信息知情人登记档案的完备性、真实性和准确性,
    第十条 公司应要求公司外部内幕信息知情人在获悉内幕信息的同时填写《内幕信息保密
协议》,并于2个工作日内交由公司证券部门登记备案。公司应将相关监管要求、保密条款及禁
止内幕交易规定告知内幕信息知情人。公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公
司的重大事项,以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时,应当填写内幕信息知情人档案
。证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务,该受托事项
对公司股价有重大影响的,应当填写内幕信息知情人档案。收购人、重大资产重组交易对方以
及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方,应当填写内幕信息知情人档案。上述
主体应当根据事项进程分阶段将内幕信息知情人档案及时送达公司证券部门,完整的内幕信息
知情人备案时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环
节的内幕信息知情人登记,并做好各方内幕信息知情人登记表的汇总。
    第十一条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的,应当按照相关行政部 门的要求做好
登记工作。公司在披露前按照相关法律法规政策要求,需经常性向相关行政管理部门报送信息
的,在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下, 可将其视为同一内幕信息事项,在同一
张表格中登记行政管理部门的名称,并持 续登记报送信息的时间。除上述情况外,内幕信息流
转涉及到行政管理部门时,上市公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部
门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

        第十二条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项
 的,还应当制作重大事项进程备忘录,记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划
 决策人员名单、筹划决策方式等内容,公司应督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上
 签名确认。
       第十三条 内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作,及时向
公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人信息。
       第十四条 公司应当根据公司各项涉及内幕信息事务的发生发展情况及时补充完善内幕信
息知情人登记信息。内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录自记录(含补充完善)之日起
至少保存10年。
       第十五条 公司披露以下重大事项时,应当向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人档
案:
       (一)公司被收购;
       (二)重大资产重组事项;
       (三)证券发行;
       (四)合并、分立;
       (五)股份回购;
       (六)年度报告、半年度报告;
       (七)高比例送转股份;
       (八)股权激励计划、员工持股计划;
       (九)重大投资、重大对外合作或者签署日常经营重大合同等可能对公司股票及其衍生品
种交易价格或者投资决策产生重大影响的其他事项;
       (十)中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。
       公司披露重大事项前,公司股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的,应当向深圳证券
交易所报备相关内幕信息知情人档案。
       公司披露重大事项后,相关事项发生重大变化的,应当及时向深圳证券交易所补充报送内
幕信息知情人档案。



                              第四章 保密及责任追究

       第十六条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密义务。在内幕信息公开前,
不得泄露该信息,不得买卖公司证券,不得建议或配合他人买卖公司证券。
       第十七条 公司向内幕信息知情人提供内幕信息时应严格遵循《上市公司信息披露管理办
法》有关保密措施的规定。公司及全体董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人在内幕信
息披露前,应当将该信息的知情者控制在最小范围内,不得将载有内幕信息的磁盘、光盘、U
盘、录音(像)载体、会议记录、会议决议等文件、资料外借、外传、对外报道、转让等。
       第十八条 公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位, 要求公司及其
董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。
       第十九条 对于公司内部任职人员,违反本制度规定的,将视情节轻重,给予包括但不限
于以下处分:
       (一)通报批评;
       (二)警告;
       (三)记过;
       (四)降薪降职;
       (五)留职查看;
       (六)开除。
       以上处分可以单处或并处。
       第二十条 公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所规定和要求,对内幕信息知情人买
卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕交
易或者建议他人利用内幕信息进行交易等情形的,公司应当进行核实并进行追究,并在二个工
作日内将有关情况及处理信息报送中国证监会西藏证监局和深圳证券交易所,同时公司将积极
配合中国证监会对有关单位和个人进行立案稽查,涉嫌犯罪的,依法移交司法机关追究刑事责
任。
       第二十一条 公司应当加强对内幕信息知情人的教育培训,确保内幕信息知情人知悉其相
关的权利、义务和法律责任,督促有关人员严格履行保密义务。
                                  第五章 附则


    第二十二条 本制度未尽事宜,或与国家有关法律、法规、规章、规范性文件、业务规则
以及《公司章程》相悖的,以国家有关法律、法规、规章、规范性文件、业务规则以及《公司
章程》为准。
    第二十三条 本制度由董事会负责解释和修订。
    第二十四条 本制度自董事会审议通过之日起实行。




                                                    万兴科技集团股份有限公董事会



                                                                   2020年10月30日