万兴科技：2020年度董事会工作报告2021-04-16
万兴科技集团股份有限公司
2020 年度董事会工作报告
2020 年度，万兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵
守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法
律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等规章制度的规定，严格履行有关
法律法规的义务，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，积极推进董事会决议
的实施，不断完善公司的治理水平及规范运作能力，全体董事认真履职、勤勉尽
责，为公司的科学决策和规范运作做了大量的工作，保证了公司持续稳定的发展。
现将 2020 年度董事会相关工作情况报告如下：
一、2020 年董事会主要工作
（一）2020 年公司经营情况回顾
2020 年，疫情席卷全球，国际贸易保护主义抬头，贸易争端频繁发布，外
部经营环境不确定性增加。面对错综复杂的国内外环境，公司战略进一步聚焦，
锚定数字创意领域，以视频创意赛道作为切入口，不断拓展数字创意软件产品与
服务的布局，继续保持数字创意类软件产品与服务市场领先优势。同时公司持续
提升办公效率及数据管理两大领域产品竞争力和市场占有率。通过产品与技术创
新、质量优化等举措持续深挖创意软件产品潜力，各主要产品市场竞争力不断提
升。公司在深耕美欧等发达国家市场同时，积极开拓多语言市场，扩大产品全球
市场覆盖率与收入来源。针对市场环境变化快速制订应对策略并有效组织实施，
实现销售收入和利润快速增长。
2020 年，公司实现营业收入 97,647.74 万元，比上年同期增长 38.81%；实
现归属于上市公司股东的净利润 12,523.80 万元，比上年同期增加 45.19%；扣
除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 10,990.17 万元，比上年同期增
长 75.08%。
（二）、公司治理情况
公司严格按照相关规定规范管理，积极健全并完善内控制度建设，规范三会
运作，健全公司信息披露、投资者关系管理等方面工作，并通过互动易平台、投
资者来电接听等多种方式与投资者进行交流互动，保证投资者与上市公司交流的
畅通。
二、2020 年董事会日常工作的开展情况
（一）报告期内董事会召开情况
报告期内，公司共召开十一次董事会，董事会的召集、提案、出席、议事、
表决、决议及会议记录均严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》
的要求规范运作。具体召开情况如下：
序号 会议届次 召开日期 会议议案
1、《关于聘任公司副总经理、董事会秘书的议案》；
2、《关于续聘公司证券事务代表的议案》；
第三届董事会第 2020 年 1 月
1 3、《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议
十二次会议 22 日
案》；
4、《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》。
1、《关于公司<2019 年度总经理工作报告>的议案》；
2、《关于公司<2019 年度董事会工作报告>的议案》；
3、《关于公司<2019 年年度报告全文及其摘要>的议案》；
4、《关于公司<2019 年度财务决算报告>的议案》；
5、《关于公司 2019 年度利润分配预案的议案》；
6、《关于公司<控股股东及其他关联方资金占用情况的专项
说明>的议案》；
7、《关于公司<2019 年度内部控制自我评价报告>的议案》；
8、 关于公司<2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报
告>的议案》；
9、《关于公司 2020 年度向银行等金融机构申请综合授信额
第三届董事会第 2020 年 4 月 度的议案》；
2
十三次会议 17 日 10、《关于公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为
2020 年度审计机构的议案》；
11、《关于继续使用闲置自有资金进行现金管理的议案》；
12、《关于公司<未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规
划>的议案》；
13、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》；
14、审议通过《关于会计政策变更的议案》；
15、《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》；
16、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
17、《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》；
18、《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》；
19、《关于制定公司<商誉减值测试内部控制制度>的议案》；
20、《关于公司<2020 年第一季度报告>的议案》；
21、《关于召开公司 2019 年度股东大会的议案》。
1、《关于公司 2018 年限制性股票激励计划预留授予部分第
一期解除限售的议案》；
2、《关于新增募集资金监管专户并签署募集资金监管协议
第三届董事会第 2020 年 6 月
3 的议案》；
十四次会议 12 日
3、《关于签署<关于深圳市亿图软件有限公司股权收购协议
之补充协议>的议案》；
4、《关于制定<员工购房免息借款管理办法>的议案》。
第三届董事会第 2020 年 7 月
4 1、《关于拟参与设立投资基金的议案》。
十五次会议 21 日
1、《关于公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》；
2、《关于公司<2020 年股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》；
第三届董事会第 2020 年 8 月 3、《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年股票期权激
5
十六次会议 4日 励计划相关事宜的议案》；
4、《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划回购价格、
回购数量及回购注销部分限制性股票的议案》；
5、《关于减少注册资本暨修改<公司章程>的议案》；
6、《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》。
1、《关于公司<2020 年半年度报告全文及其摘要>的议案》；
2、 关于公司<2020 年半年度募集资金存放与使用情况的专
项报告>的议案》；
3、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件
的议案》；
4、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议
案》；
4.01 本次发行证券的种类
第三届董事会第 2020 年 8 月
6 4.02 发行规模
十七次会议 17 日
4.03 票面金额和发行价格
4.04 债券期限
4.05 债券利率
4.06 还本付息的期限和方式
4.07 转股期限
4.08 转股价格的确定及其调整
4.09 转股价格的向下修正条款
4.10 转股股数确定方式
4.11 赎回条款
4.12 回售条款
4.13 转股后有关股利的归属
4.14 发行方式及发行对象
4.15 向原股东配售的安排
4.16 债券持有人及债券持有人会议
4.17 本次募集资金用途
4.18 募集资金管理及存放账户
4.19 担保事项
4.20 本次发行方案的有效期
5、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议
案》；
6、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分
析报告的议案》；
7、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
使用可行性分析报告的议案》；
8、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
9、《关于公司内部控制鉴证报告的议案》；
10、《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报
情况及相关填补措施与相关主体承诺的议案》；
11、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》；
12、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理
本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》；
13、《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年股票期权
激励计划相关事宜的议案》；
14、《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》；
15、《关于召开 2020 年第二次临时股东大会的议案》。
第三届董事会第 2020 年 9 月 1、《关于调整 2020 年股票期权激励计划相关事项的议案》；
7
十八次会议 3日 2、《关于向激励对象首次授予 2020 年股票期权的议案》。
第三届董事会第 2020 年 9 月 1、《关于调整 2020 年股票期权激励计划预留权益相关事项
8
十九次会议 9日 的议案》。
1、《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案
的议案》；
2、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修
第三届董事会第 2020 年 10
9 订稿）的议案》；
二十次会议 月 20 日
3、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分
析报告（修订稿）的议案》；
4、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
使用可行性分析报告（修订稿）的议案》；
5、《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报
情况及相关填补措施与相关主体承诺（修订稿）的议案》。
1、《关于公司<2020 年第三季度报告>的议案》；
第三届董事会第 2020 年 10
10 2、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》；
二十一次会议 月 29 日
3、《关于修订<内幕信息知情人管理制度>的议案》。
1、《关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第
第三届董事会第 2020 年 11
11 二期解除限售的议案；
二十二次会议 月 30 日
2、《关于修订<员工购房免息借款管理办法>的议案》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2020 年度，公司共召开了三次股东大会，全部由董事会召集，公司董事会
依据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股
东大会的决议和授权，全面执行股东大会审议通过的各项决议确保股东大会决议
得到有效的实施。具体情况如下：
序号 会议届次 召开日期 会议议案
1、《关于公司<2019 年度董事会工作报告>的议案》；
2、《关于公司<2019 年度监事会工作报告>的议案》；
3、《关于公司<2019 年度报告全文及其摘要>的议案》；
4、《关于公司<2019 年度财务决算报告>的议案》；
5、《关于公司 2019 年度利润分配预案的议案》；
6、《关于公司 2020 年度向银行等金融机构申请综合授信额
度的议案》；
2019 年年度股 2020 年 5 月 7、《关于公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为
1
东大会 13 日 2020 年度审计机构的议案》；
8、《关于继续使用闲置自有资金进行现金管理的议案》；
9、《关于公司<未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规
划>的议案》；
10、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》；
11、《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》；
12、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
13、《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》。
1、《关于公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》；
2020 年第一次 2020 年 8 月
2 2、《关于公司<2020 年股票期权激励计划实施考核管理办
临时股东大会 20 日
法>的议案》；
3、《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年股票期权激
励计划相关事宜的议案》；
4、《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划回购价格、
回购数量及回购注销部分限制性股票的议案》；
5、《关于减少注册资本暨修改<公司章程>的议案》。
1、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件
的议案》；
2、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议
案》；
2.01 本次发行证券的种类
2.02 发行规模
2.03 票面金额和发行价格
2.04 债券期限
2.05 债券利率
2.06 还本付息的期限和方式
2.07 转股期限
2.08 转股价格的确定及其调整
2.09 转股价格的向下修正条款
2.10 转股股数确定方式
2.11 赎回条款
2.12 回售条款
2020 年第二次 2020 年 9 月 3 2.13 转股后有关股利的归属
3
临时股东大会 日 2.14 发行方式及发行对象
2.15 向原股东配售的安排
2.16 债券持有人及债券持有人会议
2.17 本次募集资金用途
2.18 募集资金管理及存放账户
2.19 担保事项
2.20 本次发行方案的有效期
3、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议
案》；
4、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分
析报告的议案》；
5、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
使用可行性分析报告的议案》；
6、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
7、《关于公司内部控制鉴证报告的议案》；
8、《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报
情况及相关填补措施与相关主体承诺的议案》；
9、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》；
10、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理
本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》；
11、《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年股票期权
激励计划相关事宜的议案》；
12、《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》。
（三）独立董事履行职责情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司
章程》及《独立董事工作制度》等法律法规及规章制度的相关规定，忠实勤勉地
履行独立董事职责，独立董事在任职期间内亲自出席了公司召开的董事会及董事
会专门委员会会议，不存在缺席的情形，认真审议董事会各项议案，对相关事项
发表了独立意见，对公司董事会审议的事项未提出过异议。在公司的制度完善和
日常经营决策等方面提出了专业性建议，并被公司予以采纳，较好的发挥了独立
董事的作用，对公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了公司和全体股东
的利益。公司独立董事分别向公司股东大会提交 2020 年度独立董事述职报告。
（四）董事会下设专门委员会在报告期内履职情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，
报告期内公司董事会下设的四个专门委员会严格按照《公司章程》、《董事会议事
规则》及各专门委员会的实施细则等相关规定履行各项职责,报告期内各委员会
履行职责情况如下：
1、董事会战略委员会履职情况
报告期内，董事会战略委员会共召开了两次会议，具体内容如下：
2020 年 8 月 12 日，召开了第三届董事会战略委员会第四次会议；2020 年
10 月 15 日，召开了第三届董事会战略委员会第五次会议。报告期内，战略委员
会依照相关法规及公司《董事会战略委员会工作细则》的相关规定，积极履行职
责，审议了公司向不特定对象发行可转换公司债券的事项，并进行分析、建议，
促进了公司董事会科学、高效地进行决策。
2、董事会审计委员会
报告期内，董事会审计委员会共召开了四次会议，具体内容如下：
2020 年 4 月 14 日，召开了第三届董事会审计委员会第五次会议；2020 年 6
月 5 日，召开了第三届董事会审计委员会第六次会议；2020 年 8 月 12 日，召开
了第三届董事会审计委员会第七次会议；2020 年 10 月 24 日，召开了第三届董
事会审计委员会第八次会议。报告期内，审计委员会按照《董事会审计委员会工
作细则》的相关要求，对公司内部控制、财务信息和内部审计等进行监督和检查。
审计委员会按照正常程序提议大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020
年度审计机构，审计委员会对公司 2019 年年度、2020 年半年度报告、2020 年第
一季度及第三季度报告、会计政策变更、募集资金变更、存放与使用、员工购房
借款管理办法等事项进行了认真审查，按时完成了审计工作。审计委员会认真履
行内控指导和监督职责，督促公司建立健全内控制度，促进公司持续健康发展。
3、董事会提名委员会
报告期内，董事会提名委员会共召开了一次会议，具体内容如下：
2020 年 1 月 17 日，召开了第三届董事会提名委员会第三次会议；报告期内，
提名委员会根据《公司章程》和《董事会提名委员会工作细则》的有关规定履行
职责，对公司聘任副总经理、董事会秘书、证券事务代表等相关事项向董事会提
出建议。
4、董事会薪酬与考核委员会
报告期内，董事会薪酬与考核委员会共召开了四次会议，具体内容如下：
2020年6月5日，召开了第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议；2020
年7月31日，召开了第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议；2020年8月29
日，召开了第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议；2020年11月24日，召开
了第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议；报告期内，薪酬与考核委员会按
照《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关要求，对公司2018年限制性股票
首次授予第二期及预留授予第一期的解限及回购；公司2020股票期权激励计划
（草案）、授予及调整等相关事项认真审核，促进公司规范运作。
三、2021 年董事会工作重点
2021 年，董事会将继续积极发挥在公司治理中的核心作用，根据公司实际
情况及发展战略，秉持对全体股东负责的原则，扎实做好董事会日常工作，提升
公司的治理和决策水平，具体包括以下几方面的工作：
（一）继续做好公司治理，规范信息披露工作
公司董事会将根据需要完善公司相关规章制度，加强内部控制，提升公司的
规范运作水平；本着公开、公正、公平的原则，真实、准确、完整、及时披露公
司相关信息，持续提升信息披露质量，增强公司透明度，切实保护投资者权益。
（二）加强合规建设，杜绝内幕交易
公司进一步强化对董事、高级管理人员和相关工作人员的培训工作，加强法
制观念，自觉遵守和维护证券市场秩序，严格执行中国证监会、交易所的相关要
求，增强对内幕信息的敏感性，杜绝内幕交易。
（三）推进募投项目建设，提高募集资金使用效率
公司将结合业务发展和未来发展战略，按照募集资金投资项目建设计划，积
极推进募集资金投资项目建设，控制项目投入风险，同时进一步加强募集资金存
放、使用管理，实现募集资金效益最大化。
（四）加强资本运作，提升公司价值
加强投资职能的作用，各业务板块配合参与，充分利用上市公司资本运作平
台，结合自身品牌形象、市场地位、技术实力等各方面优势，努力拓展适合公司
发展的合作项目，稳步落实兼并收购、行业整合等业务，不断做大做强公司主业，
寻求新的业绩增长点，推动公司健康发展。
（五）完善人才培养，发挥人才优势
公司将加强人才的引进和培养，继续强化人才梯队建设，加强校企合作，加
大人才储备，尤其是研发方面的高级人才，进一步健全薪酬考核体系，提高公司
员工创造力，满足公司快速发展对于人才的迫切需求，为公司的持续快速发展提
供强大保障。
（六）努力提升公司经营状况
2021 年，董事会将继续督促公司经理层加大研发投入，积极开拓国际、国
内市场，从而改善公司的经营状况，提升公司的经营业绩。
2021 年，公司董事会将继续秉持为全体股东负责的态度，根据公司的经营
需要，继续推动公司稳健向好发展，促进公司各项日常业务良好运行。同时董事
会将会继续提升规范运作和治理水平，切实做好信息披露工作。
万兴科技集团股份有限公司
董事会
2021 年 4 月 15 日
