北京国枫律师事务所
关于万兴科技集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书之二
国枫律证字[2020]AN260-9 号
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Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于万兴科技集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书之二
国枫律证字[2020]AN260-9号
致：万兴科技集团股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《律师服务合同》，本所接受发行人的委托，担任
发行人本次发行的专项法律顾问，本所律师已根据相关法律、法规、规章和规范
性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发
行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行事宜出具了《北京
国枫律师事务所关于万兴科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京国枫律师事务所关于
万兴科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）及一份补充法律意见书。
鉴于自《法律意见书》出具日后，发行人的部分情况发生了变化，且发行人
于2020年10月30日公告了《万兴科技集团股份有限公司2020年第三季度报告》 以
下简称“《三季度报告》”），根据发行人的要求，本所律师在对发行人与本次发行
相关情况进行进一步查验的基础上，就发行人变化情况所涉及的法律事项出具本
补充法律意见书，对本所律师已经出具的《法律意见书》《律师工作报告》的有
关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
1
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件随
其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任。本补充法律意见书
仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在《法律意见书》和《律师工作报告》中的声明事项亦适用于本补
充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意见
书》和《律师工作报告》中相同用语的含义一致。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法
律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
经查验发行人第三届董事会第二十次会议决议、《向不特定对象发行可转换公
司债券预案（修订稿）》以及发行人在巨潮资讯网（http://static.cninfo.com.cn/）
发布的公告信息，发行人于2020年10月20日召开了第三届董事会第二十次会议，对
本次发行方案中的发行规模、本次募集资金用途等事项进行了调整，具体如下：
1.2020年10月20日，发行人召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对
象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转
换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转
换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于向不特定对象
发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关填补措施与相关主体承诺（修订稿）
的议案》等议案，决议对本次发行方案中的发行规模、本次募集资金用途等事项进
行调整，调整后的内容如下所示：
（1）发行规模
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币37,875.00万元（含
37,875.00万元）。具体发行规模由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
2
（2）本次募集资金用途
本次发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币37,875.00 万元（含
37,875.00万元），本次发行可转换公司债券募集的资金总额扣除发行费用后拟投资
于以下项目：
单位：万元
序号 募投项目名称 投资总额 拟投入募集资金
1 数字创意资源商城建设项目 37,279.75 19,929.83
2 AI数字创意研发中心建设项目 19,616.47 11,330.02
3 补充流动资金 6,740.15 6,615.15
合计 63,636.37 37,875.00
数字创意资源商城建设项目及AI数字创意研发中心建设项目由公司全资子 公
司万兴科技（湖南）有限公司实施，补充流动资金由公司实施。实际募集资金净额
少于项目投资总额之不足部分，由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司
董事会可根据股东大会的授权，对项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹
资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置
换。
2.2020年10月20日，发行人独立董事出具《对第三届董事会第二十次会议相关
事项的独立意见》，同意本次调整向不特定对象发行可转换公司债券方案的事项。
3.2020年10月20日，发行人召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关
于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对
象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转
换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转
换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于向不特定对象
发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关填补措施与相关主体承诺（修订稿）
的议案》等议案。
4.2020年10月21日，发行人在巨潮资讯网（http://static.cninfo.com.cn/）
披露《万兴科技集团股份有限公司关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券
方案的公告》《万兴科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
（修订稿）》，对本次发行方案的调整事宜进行信息披露。
3
经查验，本所律师认为，发行人本次发行方案的调整已根据发行人2020年第二
次临时股东大会的授权经董事会、监事会审议通过并经独立董事同意，且进行了相
应的信息披露。
二、发行人本次发行的主体资格
经查验发行人的工商登记资料、章程和国家外汇管理局西藏自治区分局外汇管
理处、中华人民共和国拉萨海关、西藏自治区通信管理局信息通信管理处、柳梧新
区人社局、拉萨市社会保险事业管理中心、西藏自治区住房资金管理中心、深圳市
市场监督管理局、深圳市商务局、深圳市社会保险基金管理局、深圳市住房公积金
管理中心、中国人民银行深圳市中心支行办公室、中华人民共和国福中海关、长沙
市市场监督管理局、长沙住房公积金管理中心等主管部门出具的证明文件和长沙市
人力资源和社会保障局劳动用工和社会保险守法信息在线验证报告并经本所律师
查 询 中 国 证 监 会 （ http://www.csrc.gov.cn ）、 上 海 证 券 交 易 所
（http://www.sse.com.cn）、深交所（http://www.szse.cn）、中国证监会深圳监
管 局 （ http://www.csrc.gov.cn/pub/shenzhen ）、 中 国 证 监 会 西 藏 监 管 局
（ http://www.csrc.gov.cn/pub/xizang ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn）、深圳市市场监督管理局（http://amr.sz.gov.cn）、
深圳市人力资源和社会保障局（http://hrss.sz.gov.cn）、深圳市住房公积金管理
中 心 （ http://gjj.sz.gov.cn ） 、 深 圳 市 人 民 检 察 院
（ http://www.shenzhen.jcy.gov.cn ） 、 深 圳 市 中 级 人 民 法 院
（ https://www.szcourt.gov.cn ）、 国 家 税 务 总 局 深 圳 市 税 务 局
（ https://shenzhen.chinatax.gov.cn ） 、 深 圳 市 商 务 局
（ http://commerce.sz.gov.cn ）、 国 家 外 汇 管 理 局 深 圳 市 分 局
（ https://www.safe.gov.cn/shenzhen/ ）、 西 藏 自 治 区 市 场 监 督 管 理 局
（ http://amr.xizang.gov.cn ）、 西 藏 自 治 区 人 力 资 源 和 社 会 保 障 厅
（ http://hrss.xizang.gov.cn ）、 西 藏 自 治 区 住 房 公 积 金 管 理 中 心
（ https://zfgjj.zjt.xizang.gov.cn ）、 西 藏 自 治 区 人 民 检 察 院
（ http://www.xz.jcy.gov.cn ） 、 西 藏 自 治 区 高 级 人 民 法 院
（ http://xzgy.chinacourt.gov.cn ）、 国 家 税 务 总 局 西 藏 自 治 区 税 务 局
4
（ http://xizang.chinatax.gov.cn ） 、 西 藏 自 治 区 商 务 厅
（ http://swt.xizang.gov.cn ）、 国 家 外 汇 管 理 局 西 藏 自 治 区 分 局
（ http://www.safe.gov.cn/xizang/ ）、 湖 南 省 市 场 监 督 管 理 局
（ http://amr.hunan.gov.cn ）、 湖 南 省 人 力 资 源 和 社 会 保 障 厅
（ http://rst.hunan.gov.cn ） 、 长 沙 住 房 公 积 金 管 理 中 心
（ http://gjjzx.changsha.gov.cn ） 、 湖 南 省 人 民 检 察 院
（ https://www.hn.jcy.gov.cn ） 、 湖 南 省 高 级 人 民 法 院
（ http://hunanfy.chinacourt.gov.cn ）、 国 家 税 务 总 局 湖 南 省 税 务 局
（ http://hunan.chinatax.gov.cn ） 、 湖 南 省 商 务 厅
（ http://hunan.mofcom.gov.cn ）、 国 家 外 汇 管 理 局 湖 南 省 分 局
（ http://www.safe.gov.cn/hunan/ ） 、 信 用 中 国
（ https://www.creditchina.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）
等网站的公开信息（查询日期：2020年12月3日），发行人在最近三年的生产经营活
动中不存在重大违法行为，亦不存在有关法律、行政法规、规章和其他规范性文件
及发行人章程规定的应当终止的情形，发行人为合法有效存续的股份有限公司。
综上所述，截至本补充法律意见书出具日，发行人依法有效存续，不存在有关
法律、行政法规、规章和其他规范性文件及发行人章程规定的应当终止的情形，继
续具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他规范性文件的有关规
定，本所律师认为，发行人本次发行继续符合下列条件：
1.经查验，发行人2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向不
特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公
司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等
与本次发行可转换公司债券相关的议案，并明确了具体的转换办法，符合《公司法》
第一百六十一条第一款的规定。
5
2.经查验，发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人
可以选择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
3．经查验发行人与华林证券签署的《保荐协议》，发行人已经聘请华林证券担
任本次发行可转换公司债券的保荐人，符合《证券法》第十条第一款的规定。
4．经查验发行人的组织机构图、“三会”文件以及内部运行文件，发行人具备
健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项和《注册
管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。
5．经查验相关《审计报告》《募集说明书》《向不特定对象发行可转换公司债
券预案》及发行人2020年第二次临时股东大会决议和第三届董事会第二十次会议决
议，发行人本次发行拟募集资金总额不超过人民币37,875.00万元，本次发行的可
转债票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由股东大会授权公司董事
会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商
确定；发行人2017年度、2018年度和2019年度归属于母公司所有者的净利润分别为
68,600,731.10元、82,667,635.95元和86,260,745.23元，最近三个会计年度实现
的年均可分配利润为79,176,370.76元，将不少于公司债券一年的利息，符合《证
券法》第十五条第一款第（二）项和《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项
的规定。
6．经查验发行人股东大会审议通过的《向不特定对象发行可转换公司债券预
案》和《募集说明书》，发行人本次发行可转换公司债券的募集资金将用于“数字
创意资源商城建设项目”“AI数字创意研发中心建设项目”和补充流动资金，未用
于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
7．经查验发行人的说明、公告信息和《募集说明书》，发行人在本次发行可转
换公司债券前，不存在《证券法》第十七条和《注册管理办法》第十四条规定的下
述情形：
（1）发行人以前年度未曾公开发行过公司债券，不存在对已公开发行的公司
债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形；
（2）发行人以前年度未曾公开发行过公司债券，不存在违反《证券法》规定
改变公开发行公司债券所募资金用途的情形。
8. 经查验发行人《2020年半年度报告》，截至2020年9月30日，发行人总资产
为1,000,954,147.44 元 、 合 计 负 债 为 182,837,581.28 元、 所 有 者 权 益 合 计为
6
818,116,566.16元，发行人资产负债率较低；经营活动产生的现金流量净额为
36,431,177.57元，现金流量较好。因此，发行人具有合理的资产负债结构和正常
的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
9. 根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的征信报告和发行人董事、监
事和高级管理人员填写的《调查表》以及相关公安机关开具的无犯罪记录证明文件
并经本所律师查询中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、上海证
券交易所（http://www.sse.com.cn）、深交所（http://www.szse.cn）网站公示信
息，发行人的现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履
行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且
最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券
交易所的公开谴责，符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》
第九条第一款第（二）项的规定。
10. 经查验发行人的业务合同及其履行凭证、纳税申报文件，截至本补充法律
意见书出具日，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存
在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第一款第（三）
项的规定。
需要说明的是，发行人的主要产品消费类软件产品不涉及收集、存储用户隐私
信息，截至目前尚未被美国等海外国家列入限制范围，但如若美国等海外国家加大
针对中国软件企业的限制，加征中国软件的进口关税、禁止或限制海外支付，限制
或禁止海外支付平台、推广供应商等合作方与发行人进行交易，将增加公司的关税
费用，降低公司产品利润、影响发行人产品的运营，对发行人在该国的销售、运营、
发展造成直接不利影响。
11. 经查验发行人2017年-2019年度《审计报告》、年度报告以及本所律师对公
司财务总监的访谈纪要，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，
财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大
方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报
告被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第一款第（四）项的
规定。
7
12. 经查验发行人2018年度、2019年度《审计报告》，发行人2018年度、2019
年度归属于母公司所有者的净利润均为正，最近二年盈利，符合《注册管理办法》
第九条第一款第（五）项的规定。
13. 经查验发行人《第三季度报告》、理财产品购买合同及相应的付款凭证以
及本所律师对发行人财务总监的访谈纪要，截至2020年9月30日，发行人存在的交
易性金融资产的余额为446,166,115.01元，主要为发行人购买的保本收益型银行结
构性存款产品，且期限均未超过1年，不属于《深圳证券交易所创业板上市公司证
券发行上市审核问答》问题10规定的财务性投资的情形。因此，截至2020年9月30
日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第一款第
（六）项的规定。
14.经查验，发行人本次发行可转换公司债券募集资金使用符合《注册管理办
法》第十二条的规定，具体如下：
（1）根据发行人2020年第二次临时股东大会决议以及《募集说明书》，发行人
本次发行可转换公司债券募集资金将用于“数字创意资源商城建设项目”“AI数字
创意研发中心建设项目”和补充流动资金，其中“数字创意资源商城建设项目”“AI
数字创意研发中心建设项目”已经完成发改部门备案且不需要履行环境影响评价程
序，亦不涉及用地事宜，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行
政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；
（2）根据发行人2020年第二次临时股东大会决议以及《募集说明书》，发行人
本次发行可转换公司债券募集资金将用于“数字创意资源商城建设项目”“AI 数字
创意研发中心建设项目”和补充流动资金，发行人本次发行募集资金使用不涉及持
有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注
册管理办法》第十二条第（二）项的规定；
（3）根据发行人控股股东、实际控制人及其控制企业的主营业务情况以及其
出具的书面承诺，发行人本次发行可转换公司债券募集资金项目实施后，不会与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失
公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第
十二条第（三）项的规定。
15.经查验，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的下述情形：
8
（1）根据发行人前次募集资金专项报告及相应的鉴证报告，发行人不存在擅
自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《注册管
理办法》第十条第（一）项的规定；
（2）根据发行人及其董事、监事和高级管理人员陈述和发行人董事、监事和
高级管理人员填写的《调查表》、相关公安机关开具的无犯罪记录证明文件及相关
声明，发行人的现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办
法》第十条第（二）项的规定；
（ 3 ） 根 据 发 行 人 在 深 交 所 （ http://www.szse.cn/ ） 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/）网站发布的公告信息以及发行人控股股东、实际
控制人出具的书面说明，发行人及其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行
向投资者作出的公开承诺的情形，符合《注册管理办法》第十条第（三）项的规定；
（4）根据相关公安机关出具的无犯罪记录证明和国家外汇管理局西藏自治区
分局外汇管理处、中华人民共和国拉萨海关、西藏自治区通信管理局信息通信管理
处、柳梧新区人社局、拉萨市社会保险事业管理中心、西藏自治区住房资金管理中
心、深圳市市场监督管理局、深圳市商务局、深圳市社会保险基金管理局、深圳市
住房公积金管理中心、中国人民银行深圳市中心支行办公室、中华人民共和国福中
海关、长沙市市场监督管理局、长沙市人力资源和社会保障局劳动用工和社会保险
守法信息在线验证报告、长沙住房公积金管理中心等政府部门出具的书面证明文件
并经本所律师检索深圳市人民检察院（http://www.shenzhen.jcy.gov.cn）、深圳
市 中 级 人 民 法 院 （ https://www.szcourt.gov.cn ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://shixin.court.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）
等网站信息（查询时间：2020年12月3日）以及发行人和其控股股东、实际控制人
的书面说明，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩的刑事犯罪，或者存在严重损害上市
公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》
第十条第（四）项的规定。
16.根据发行人2020年第二次临时股东大会决议、第三届董事会第二十次会议
决议以及《募集说明书》，发行人本次发行可转换债券拟募集资金总额不超过人民
9
币37,875.00万元，拟用于补充流动资金6,615.15万元，用于补充流动资金的比例
未超过募集资金总额的30%，符合《发行监管问答》第一项的规定。
17.根据发行人《第三季度报告》、理财产品购买合同及相应的付款凭证以及本
所律师对发行人财务总监的访谈纪要，截至2020年9月30日，发行人持有的交易性
金融资产的余额为446,166,115.01元，主要为发行人购买的保本收益型银行结构性
存款产品，且期限均未超过1年，不属于《深圳证券交易所创业板上市公司证券发
行上市审核问答》问题10规定的财务性投资的情形。符合《发行监管问答》第四项
关于“发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行尚
待取得深交所同意发行人本次发行的审核意见、中国证监会对发行人本次发行的同
意注册批复以及深交所对发行人本次发行债券上市的同意等程序外，发行人继续具
备有关法律、行政法规、规章及其他规范性文件等规定的创业板上市公司向不特定
对象发行可转换公司债券的各项上报条件。
四、发行人的股本及演变
（一）发行人的前十大股东情况
根据发行人的陈述、中证登出具的股东名册及《三季度报告》，截至2020年9
月30日，发行人前十名股东的基本情况如下表所示：
持股
序 持股数量 限售股 质押/冻
股东名称∕姓名 比例 股东性质
号 （股） 股数 结总数
（%）
1 吴太兵 25,028,560 19.24 25,028,560 1,500,000 境内自然人
2 亿兴投资 19,817,104 15.24 19,817,104 无 境内一般法人
3 华睿投资 5,175,000 3.98 无 无 境内一般法人
4 家兴投资 4,114,320 3.16 4,114,320 无 境内一般法人
5 张愚 3,846,030 2.96 无 无 境内自然人
6 香港中央结算有限公司 3,812,744 2.93 无 无 境外法人
招商银行股份有限公司
7 1,579,339 1.21 无 无 基金、理财产品等
—东方阿尔法精选灵活
10
持股
序 持股数量 限售股 质押/冻
股东名称∕姓名 比例 股东性质
号 （股） 股数 结总数
（%）
配置混合型发起式证券
投资基金
中国光大银行股份有限
公司-诺德量化优选 6 个
8 1,107,220 0.85 无 无 基金、理财产品等
月持有期混合型证券投
资基金
9 罗永民 1,004,200 0.77 无 无 境内自然人
平安基金-中国平安人寿
保险股份有限公司-分红
10 -个险分红-平安人寿-平 815,600 0.63 无 无 基金、理财产品等
安基金权益委托投资 2 号
单一资产管理计划
（二）股东所持发行人股份质押情况
根据发行人的陈述、《三季度报告》和中证登提供的发行人《合并普通账户
和融资融券信用账户前N名明细数据表》，截至2020年9月30日, 发行人前十名普
通股股东中存在的股份质押情况如下表所示：
股东姓名 质押股份数量 质押权人 质押期限 事由
2020年9月4日至
吴太兵 1,500,000 石世红 个人融资需求
2021年9月3日
经查验，截至2020年9月30日，发行人控股股东与实际控制人吴太兵先生累
计质押股份合计1,500,000股，占其控制发行人股份总数的3.06%，占发行人股份
总数的1.15%。
五、发行人的业务
自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人新设立一
家境外下属公司，具体信息如下：
根据发行人的陈述及相关注册证书、章程等文件，发行人在新加坡新设立下
属公司——WONDERSHARE TECHNOLOGY PTE. LTD.（以下简称“新加坡万兴”），注
册号为202037419G，注册资本为10000新加坡元，均由发行人全资孙公司香港思
臻认购。公司性质为私人股份有限公司，经营活动为“开发其他软件和编程活动
11
N.E.C.和网上零售”，注册地址为116 LORONG 2 TOA PAYOH #01-156 TOA PAYOH VIEW
SINGAPORE (310116)。
六、关联交易及同业竞争
（一）关联方
自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人新增一家
境外下属企业，为全资孙公司香港思臻设立的新加坡万兴[具体信息详见本补充法
律意见书“五”]。
自《法律意见书》出具日至2020年9月30日期间，董事胡立峰的持股数量发生
变化，截至2020年9月30日，董事胡立峰持有发行人45,000股股份。此外，董事胡
立峰新增担任新加坡万兴董事职务。
（二）重大关联交易
根据发行人《第三季度报告》募集说明书，发行人及其子公司在 2020 年 6
月-2020 年 9 月新增的重大关联交易为：2020 年 1-9 月，发行人发生的董事、监
事、高级管理人员及其他核心人员薪酬为 564.76 万元。
七、发行人的主要财产
经查验发行人提供的商标权证书，自《法律意见书》出具日至本补充法律意
见书出具日期间，发行人新获得下述境内注册商标，具体如下：
序号 权利人 商标图形 分类 注册号 使用期限
2020.9.14 至
1 万兴软件 9 41851416
2030.9.13
2020.9.14 至
2 万兴软件 35 41851431
2030.9.13
2020.9.14 至
3 万兴软件 41 41845037
2030.9.13
12
序号 权利人 商标图形 分类 注册号 使用期限
2020.9.14 至
4 万兴软件 42 41851457
2030.9.13
2020.9.14 至
5 万兴软件 9 42683151A
2030.9.13
2020.9.14 至
6 万兴软件 35 42670172A
2030.9.13
2020.9.21 至
7 万兴软件 41 42691407A
2030.9.20
2020.9.21 至
8 万兴软件 42 42686586A
2030.9.20
2015.12.14 至
9 斑点猫 9 15578182
2025.12.13
2016.8.14 至
10 斑点猫 7 17028947
2026.8.13
2016.7.28 至
11 斑点猫 7 17029030
2026.7.27
2016.7.28 至
12 斑点猫 7 17029055
2026.7.27
2016.9.28 至
13 斑点猫 11 17029141
2026.9.27
2016.10.28 至
14 斑点猫 11 17029209
2026.10.27
2016.9.14 至
15 斑点猫 11 17029251
2026.9.13
2016.7.28 至
16 斑点猫 9 17029437
2026.7.27
2016.7.28 至
17 斑点猫 42 17029517
2026.7.27
2016.7.28 至
18 斑点猫 38 17029781
2026.7.27
2016.7.28 至
19 斑点猫 37 17029892
2026.7.27
2016.7.28 至
20 斑点猫 37 17030107
2026.7.27
八、诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人的陈述、相关诉讼文件并经本所律师查询中国裁判文书网公示信
息，截至本补充法律意见书出具日，发行人正在进行的且对其生产经营具有重大
影响（诉讼金额 1,000 万元以上或者金额未达到 1,000 万，但对发行人生产经营
具有重大影响）的诉讼案件为发行人与陈建衡、多度科技的《投资协议》诉讼[详
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见《律师工作报告》“十八”]，截至本补充法律意见书出具日，该案件尚未开庭
审理。
根据发行人的陈述、境外律师就发行人境外子公司相关事宜出具的说明材料、
发行人董事、监事和高级管理人员填写的《调查表》及开具的无犯罪记录证明文
件及国家外汇管理局西藏自治区分局外汇管理处、中华人民共和国拉萨海关、西
藏自治区通信管理局信息通信管理处、柳梧新区人社局、拉萨市社会保险事业管
理中心、西藏自治区住房资金管理中心、深圳市市场监督管理局、深圳市商务局、
深圳市社会保险基金管理局、深圳市住房公积金管理中心、中国人民银行深圳市
中心支行办公室、中华人民共和国福中海关、长沙市市场监督管理局、长沙市人
力资源和社会保障局劳动用工和社会保险守法信息在线验证报告、长沙住房公积
金管理中心等主管部门出具的证明文件并经本所律师查询中国证监会
（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）、
深 交 所 （ http://www.szse.cn ）、 西 藏 自 治 区 市 场 监 督 管 理 局
（ http://amr.xizang.gov.cn ）、 西 藏 自 治 区 人 力 资 源 和 社 会 保 障 厅
（ http://hrss.xizang.gov.cn ）、 西 藏 自 治 区 住 房 公 积 金 管 理 中 心
（ https://zfgjj.zjt.xizang.gov.cn ） 、 西 藏 自 治 区 人 民 检 察 院
（ http://www.xz.jcy.gov.cn ） 、 西 藏 自 治 区 高 级 人 民 法 院
（ http://xzgy.chinacourt.gov.cn ）、 国 家 税 务 总 局 西 藏 自 治 区 税 务 局
（http://xizang.chinatax.gov.cn）、西藏自治区商务厅（http://swt.xizang.gov.cn）、
国家外汇管理局西藏自治区分局（http://www.safe.gov.cn/xizang/）、深圳市市场监
督 管 理 局 （ http://amr.sz.gov.cn ）、 深 圳 市 人 力 资 源 和 社 会 保 障 局
（http://hrss.sz.gov.cn）、深圳市住房公积金管理中心（http://gjj.sz.gov.cn）、深圳
市 人 民 检 察 院 （ http://www.shenzhen.jcy.gov.cn ）、 深 圳 市 中 级 人 民 法 院
（ https://www.szcourt.gov.cn ） 、 国 家 税 务 总 局 深 圳 市 税 务 局
（https://shenzhen.chinatax.gov.cn）、深圳市商务局（http://commerce.sz.gov.cn）、
国家外汇管理局深圳市分局（https://www.safe.gov.cn/shenzhen/）、湖南省市场监
督 管 理 局 （ http://amr.hunan.gov.cn ）、 湖 南 省 人 力 资 源 和 社 会 保 障 厅
（http://rst.hunan.gov.cn）、湖南省住房公积金管理中心（http://www.xzgjj.com）、
湖 南 省 人 民 检 察 院 （ https://www.hn.jcy.gov.cn ）、 湖 南 省 高 级 人 民 法 院
14
（ http://hunanfy.chinacourt.gov.cn ）、 国 家 税 务 总 局 湖 南 省 税 务 局
（http://hunan.chinatax.gov.cn）、湖南省商务厅（http://hunan.mofcom.gov.cn）、国
家外汇管理局湖南省分局（http://www.safe.gov.cn/hunan/）等机关等相关主管部
门官方网站并经本所律师查询，截至查询日（2020 年 12 月 3 日），除上述正在
进行的诉讼外，发行人及其合并报表范围内的境内子公司、持有发行人 5%以上
股份的主要股东、发行人的实际控制人，以及发行人的董事长、总经理目前不存
在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，除尚待取得深交
所同意发行人本次发行的审核意见、中国证监会对发行人本次发行的同意注册批
复以及深交所对发行人本次发行债券上市的审核同意等程序外，发行人继续具备
有关法律、行政法规、规章及其他规范性文件等规定的创业板上市公司申请公开
发行可转换公司债券的各项实质条件。
本补充法律意见书一式叁份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于万兴科技集团股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书之二》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
郑 超
黄彦宇
2020 年 12 月 3 日
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