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公司公告

万兴科技:2021-064 万兴科技:关于现金收购杭州格像科技有限公司72.44%股权的公告2021-06-07  

                        证券代码:300624          证券简称:万兴科技        公告编号:2021-064


                   万兴科技集团股份有限公司
  关于现金收购杭州格像科技有限公司72.44%股权的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示:

    1、万兴科技集团股份有限公司(以下简称“公司”或“万兴科技”)拟以
现金 21,369.80 万元购买铭锐(丽水)商业管理合伙企业(有限合伙)(以下简
称“铭税(丽水)”或“乙方 1”)、南宁具像信息科技合伙企业(有限合伙)
(以下简称“南宁具像”或“乙方 2”)、上海格像企业管理合伙企业(有限合
伙)(以下简称“上海格像”或“乙方 3”)持有的杭州格像科技有限公司(以
下简称“格像科技”或“标的公司”)72.44%股权(以下简称“本次交易”)。
本次交易对手方承诺标的公司在 2021 年度至 2023 年度实现净利润(以扣除非
经常性损益后的净利润)分别不低于 1,800 万元,3,800 万元、5,200 万元。

    2、公司于 2021 年 6 月 4 日召开了第三届董事会第二十七次会议,审议通
过了《关于现金收购杭州格像科技有限公司 72.44%股权的议案》。公司独立董
事对本次交易发表了同意的独立意见。

    3、本次交易事项不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公
司章程》等规定,本次股权收购属于公司董事会审批权限范围之内,无需提交
公司股东大会审议批准。

    4、本次收购存在收购整合风险、标的资产估值风险、业绩承诺未能实现风
险、商誉减值风险,交易各方尚未正式签署合伙协议,具体实施情况和进度尚
存在不确定性。敬请广大投资者谨慎投资,注意投资风险。

    一、交易概述

    公司拟使用自筹资金人民币 21,369.80 万元为对价受让交易对手方铭税
(丽水)、南宁具像、上海格像(以下合并简称乙方)所持有格像科技 72.44%
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的股权,以此丰富公司产品,助力推动公司的移动端战略快速落地,提升公司
整体竞争力。本次交易完成后,格像科技将成为公司的控股子公司。

      2021 年 6 月 4 日,万兴科技第三届董事会第二十七会议以 5 票同意、0 票
弃权、0 票反对审议通过了本次交易相关方案。根据《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《公司章程》等规定,本次股权收购属于公司董事会审批权限
范围之内,无需提交公司股东大会审议批准。本次交易不构成关联交易,亦不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

      本次交易各方尚未正式签署合伙协议,具体实施情况和进度尚存在不确定
性。

       二、交易对方的基本情况

       (一)铭锐(丽水)

      1、基本情况

企业名称             铭锐(丽水)商业管理合伙企业(有限合伙)
企业类型             有限合伙企业
统一社会信用代码     91331127MA2HKHJB2T
成立时间             2021 年 04 月 15 日
注册资本             10 万元
                     浙江省丽水市景宁畲族自治县红星街道惠明路 82 号
主要经营场所
                     403-20 号
执行事务合伙人       陈继
经营范围             企业管理;企业管理咨询

      2、出资结构

      铭锐(丽水)出资结构如下:

                                                认缴出资额        出资比例
序号          合伙人名称         合伙人类型
                                                  (万元)          (%)
  1              陈继            普通合伙人         9.90              99
  2              王芳            有限合伙人         0.10              1
                    合计                            10.00            100
      3、最近三年业务发展情况

      铭锐(丽水)于 2021 年 4 月设立,暂时未开展经营活动。
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      4、最近一年主要财务数据

      铭锐(丽水)为新设合伙企业,未开展经营活动,暂无财务数据。

      (二)南宁具像

      1、基本情况

企业名称               南宁具像信息科技合伙企业(有限合伙)
企业类型               有限合伙企业
统一社会信用代码       91450108MA5QE1UN88
成立时间               2021 年 04 月 19 日
注册资本               100 万元
                       中国(广西)自由贸易试验区南宁片区凯旋路 18 号合景国际金
主要经营场所
                       融广场 34 层 1033 号
执行事务合伙人         陈继
                       互联网数据服务;软件开发;信息技术咨询服务;技术服务、
                       技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;数据
经营范围
                       处理和存储支持服务;广告设计、代理;广告发布(非广播电
                       台、电视台、报刊出版单位);广告制作
      2、出资结构

      南宁具像出资结构如下:

序号        合伙人名称        合伙人类型     认缴出资额(万元)     出资比例(%)
          大田锐识商贸合
  1       伙企业(有限合      有限合伙人            99.80               99.80
                伙)
  2             陈继          普通合伙人            0.10                0.10
  3            王芳           有限合伙人            0.10                0.10
                    合计                           100.00                100
      3、最近三年业务发展情况

      南宁具像于 2021 年 4 月设立,暂时未开展经营活动。

      4、最近一年主要财务数据

      南宁具像为新设合伙企业,未开展经营活动,暂无财务数据。

      (三)上海格像

      1、基本情况

企业名称               上海格像企业管理合伙企业(有限合伙)
证券代码:300624                证券简称:万兴科技         公告编号:2021-064


企业类型                有限合伙企业
统一社会信用代码        91310230MA1JXYKG7P
成立时间                2016 年 12 月 30 日
注册资本                50.3295 万元
                        上海市崇明区长江农场长江大街 161 号 2 幢 5061 室(上海长江
主要经营场所
                        经济园区)
执行事务合伙人          陈继
                        企业管理咨询,商务信息咨询,市场营销策划,企业形象策
经营范围                划,文化艺术交流与策划,会务服务,展览展示服务,礼仪服
                        务。
      2、出资结构

      上海格像出资结构如下:

                                                 认缴出资额      出资比例
序号         合伙人名称            合伙人类型
                                                   (万元)        (%)
  1              陈继              普通合伙人        0.0051          0.1
         大田锐见商贸合伙企
  2                                有限合伙人        50.3244       99.9
           业(有限合伙)
                    合计                             50.3295        100
      3、最近三年业务发展情况

      上海格像为格像科技的持股平台,未开展经营活动。

      4、最近一年主要财务数据

      上海格像成立后未开展经营活动,未实缴出资,暂无财务数据。

      (四)上述交易对方与公司及公司前十名股东、董监高均不存在关联关系
以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

      (五)上述交易对方均不是失信被执行人。

      三、交易标的基本情况

      (一)基本情况

企业名称                杭州格像科技有限公司
企业类型                其他有限责任公司
统一社会信用代码        91330106396317943C
成立时间                2014 年 06 月 24 日
注册资本                324.2387 万元
证券代码:300624                  证券简称:万兴科技         公告编号:2021-064


                        浙江省杭州市西湖区文二西路 712 号西溪乐谷创意产业园 2 号
住所
                        楼 2 层 K1
法定代表人              陈继
                        服务:计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术咨询、成果
                        转让,品牌策划,设计、制作、代理、发布国内广告(除网络
经营范围
                        广告发布);批发、零售:计算机软硬件,电子产品(除专
                        控),监控设备,办公智能设备;货物进出口、技术进出口。
    标的公司不是失信被执行人。

       (二)股权结构

       本次交易完成前后格像科技的股权结构如下:

                                   收购前                             收购后
   股东名称           认缴出资额                           认缴出资额        持股比例
                                       持股比例(%)
                        (万元)                             (万元)          (%)
 铭锐(丽水)           89.2176             27.52
   南宁具像             140.7248            43.40           30.4784             9.40
    上海格像            50.3295             15.52           14.9150             4.60
长兴嘉扬科技发
                        43.9668             13.56           43.9668             13.56
  展有限公司
    万兴科技                                                234.8785            72.44
        合计            324.2387            100.00          324.2387           100.00
    格像科技控股股东、实际控制人为陈继。陈继通过控制铭锐(丽水)、南宁
 具像、上海格像而间接控制格像科技 86.44%股权。

    格像科技 100%股权不存在被抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及
 有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。格
 像科技公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的相关内容或协议的情况。

       (三)财务状况

    根据符合《证券法》规定的大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大
 华审字【2021】0011310 号标准无保留意见审计报告,标的公司最近两年主要
 财务数据如下:

                                                                       单位:万元

               项目                  2020 年 12 月 31 日      2019 年 12 月 31 日

应收账款                                 484.72                     182.03
证券代码:300624               证券简称:万兴科技         公告编号:2021-064


资产总额                              7,219.62                 7,356.33

负债总额                              1,444.08                 1,802.35

所有者权益                            5,775.54                 5,553.98

              项目                     2020 年度               2019 年度

营业收入                              6,296.22                 3,224.54

营业利润                               222.10                  -2,193.56

净利润                                 221.56                  -2,193.56

经营活动产生的现金流量净额             -251.95                  -896.79

    (四)标的公司估值及定价

    根据符合《证券法》规定的北京中林资产评估有限公司对标的公司进行了
评估,并出具了《资产评估报告》(中林评字(2021)181号)。根据该评估报告,
截至评估基准日(2020年12月31日)杭州格像科技有限公司股东全部权益价值
为30,741.99万元人民币。在参照前述评估值基础上,结合《审计报告》、业绩
承诺安排、适当的市盈率水平等综合因素进一步协商,标的公司100%股权的价
值最终确定为29,500万元(大写:贰亿玖仟伍佰万元整)。

    (五)标的公司主营业务简介

    格像科技是一家专注于海外移动互联网市场的互联网产品公司,在图像、
视频技术和产品领域有丰富的积累。公司 2014 年创立以来,围绕视频、相机应
用领域,推出一系列全球知名 APP:Sweet Selfie,Sweet Snap, StoryChic,
Beat.ly…

    截至 2020 年底,全球累计用户超过 8 亿,日活跃用户超 1000 万,400 万
 社交媒体粉丝。在 AppAnnie《2021 年度中国厂商出海 30 强下载榜》中,格像
 科技位列 16 强。

    主要产品情况如下表:

 产品名称                                        简介

               自拍美颜 APP,致力于给全球用户提供本地化、定制化自拍美颜体验,总
SweetSelfie
               用户超过 5 亿,日活超过 500 万。
               Instgram Story 内容生产工具,帮助用户一键模板生成 Story,总用户
StoryChic
               超过 1000 万,日活超过 20 万。
证券代码:300624              证券简称:万兴科技         公告编号:2021-064

              Tiktok 内容生产工具,提供给用户一键式生成 Tiktok 内容体验,总用户
Beat.ly
              超过 4000 万,日活超过 80 万。
              动态表情拍摄 APP,提供给用户一键式自拍短视频拍摄体验,总用户超过
SweetSnap
              2 亿,日活超过 200 万。

       四、交易协议的主要内容

    甲方:万兴科技集团股份有限公司

    乙方 1:铭锐(丽水)商业管理合伙企业(有限合伙)、乙方 2:南宁具像
信息科技合伙企业(有限合伙)、乙方 3:上海格像企业管理合伙企业(有限合
伙),统称为“乙方”,乙方 1、乙方 2、乙方 3 均由丁方 1 担任执行事务合伙
人。

    丙方:杭州格像科技有限公司

    丁方 1:陈继

    丁方 2:梅启鹏

    丁方 3:谢衍涛

    丁方 4:赵洪亮

    丁方 5:郑青林

    丁方 6:王鼎

       (一)本次协议生效的先决条件

    本次交易以下列各项先决条件均已成就为前提:

    1.丙方全体股东已同意本次投资议案并签署股东会决议,本协议已经各方
签署并生效,且丙方全体股东已出具关于放弃对标的股权优先购买权的书面承
诺。

    2.经会计师事务所出具的丙方 2019 年度及 2020 年度的财务报表与尽职调
查时丙方向甲方提供的财务报表的营业收入、净利润数据偏差不超过 10%。

    3.丙方全体股东应于本协议签订前向丙方足额实缴 324.2387 万元出资,并
在足额实缴 324.2387 万元出资后二十(20)个工作日内,乙方和丙方应当向甲
方提供相应缴款凭证(需备注投资款)和 324.2387 万元出资验资报告,且出具
验资报告相关费用应由乙方承担。
证券代码:300624          证券简称:万兴科技        公告编号:2021-064

    各方经友好协商已对本协议的投资条款达成一致,如以上任一先决条件未
按照约定获得满足,除甲方予以书面豁免或者本协议另有约定外,甲方有权随
时解除本协议及基于本协议签订的相关协议并不承担任何责任,并要求乙方退
还甲方已经支付的全部款项。甲方有权决定是否对上述先决条件予以全部或部
分豁免,甲方行使豁免权的应以书面方式作出,豁免范围以书面通知为准。

    (二)交易方案

    甲方同意依据本协议约定向乙方购买其所持有的丙方 72.44%的股权,乙方
同意依据本协议约定向甲方转让其持有的丙方 72.44%的股权及与该等股权相关
的全部权益、利益及依法享有的全部权利,丙方现有股东分别同意放弃就本次
交易标的股权所享有的优先购买权。

    (三)转让价格与支付方式

    1. 根据评估机构针对丙方100%股权出具的《评估报告》,截至评估基准日,
丙方100%股权的评估值为30,741.99万元(大写:叁亿柒佰肆拾壹万玖仟玖佰元
整)。各方同意,在参照前述评估值基础上,结合《审计报告》、本协议第五条
约定的业绩承诺安排、适当的市盈率水平、乙方对丙方的持续投入和贡献等综
合因素进一步协商,丙方100%股权的价值最终确定为29,500万元(大写:贰亿
玖仟伍佰万元整)。

    2.本次交易中,甲方向每一名乙方支付的交易对价金额的计算公式如下:

    (1)甲方向乙方1支付的交易对价金额的计算公式为:交易对价=丙方100%
股权的价值×乙方1拟转让的丙方27.52%股权比例;

    (2)甲方向乙方2支付的交易对价金额的计算公式为:交易对价=丙方100%
股权的价值×乙方2拟转让的丙方34.00%股权比例;

    (3)甲方向乙方3支付的交易对价金额的计算公式为:交易对价=丙方100%
股权的价值×乙方3拟转让的丙方10.92%股权比例。

    综上,本次交易的标的股权交易对价总金额为213,698,000元(大写:贰亿
壹仟叁佰陆拾玖万捌仟元整)。
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    3.各方同意,本次交易的转让价款按照如下顺序逐笔分期支付(乙方收款
账户详见附件1、每一名乙方具体付款进度详见附件2),具体安排如下:

    (1)甲方应于下列条件全部满足后的五(5)个工作日内,向乙方支付首
期交易价款,首期交易价款为交易对价的34%,即72,658,000元(大写:柒仟贰
佰陆拾伍万捌仟元整):

    a)本协议第三条所述先决条件全部满足或经甲方书面确认豁免的先决条件
之外的其他条件全部满足且签署本协议;

    (2)甲方应于下列条件全部满足后五(5)个工作日内向乙方支付第二期
交易价款,第二期交易价款为交易对价的32.31%,即69,040,000元(大写:陆
仟玖佰零肆万元整):

    a)乙方1和丁方1向丙方偿还尚未归还的全部借款(详见附件16),乙方1、
丁方1和丙方应当向甲方提供已完全归还借款的支付凭证(需备注归还借款)。

    b)乙方所持的标的股权变更至甲方名下之工商变更登记完成;

    c)丙方及其子公司、分公司将其公章、财务章、合同章、法定代表人章等
全部印章及用章记录、银行账户及第三方支付机构账户、第三方营销账户、产
品开发者账户(详见附件14)、知识产权清单(详见附件15)等全部移交至甲方
指定人员管理。

    d)乙方按照本协议第七条的规定完成股权质押登记;

    e)丙方及其子公司、分公司全部资产按照甲方制度统一管理(丙方及其子
公司、分公司全部产品的源代码、研发资料、知识产权档案、工商档案、人事
档案、合同档案、资质证书等资料按照甲方制度统一管理;

    f)丙方及其子公司、分公司办公设备、电子设备等全部有形资产交由甲方
指定人员开展固定资产盘点并按照甲方制度统一管理)。

    (3)甲方应于下列条件全部满足后五(5)个工作日内支付第三期交易价
款,第三期交易价款为交易对价的11.23%,即24,000,000元(大写:贰仟肆佰
万元整):
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    a)本协议第八条交割完成后的义务全部履行或经甲方书面确认豁免的义务
之外的其他义务全部履行;

    b)甲方2021年年度报告经股东大会审议通过并公告;

    c)丙方在2021年实际实现的净利润总额不低于1,800万元;

    如2021年实际实现的净利润总额低于1,800万元,则第三期交易价款推迟至
与第四期交易价款一并支付。

    (4)甲方应于下列条件全部满足后十(10)个工作日内,向乙方支付第四
期交易价款,第四期交易价款为交易对价的11.23%,即24,000,000元(大写:
贰仟肆佰万元整):

    a)甲方2022年年度报告经股东大会审议通过并公告;

    b)丙方在2021年和2022年实际实现的净利润总额不低于5,600万元;

    如2021年和2022年实际实现的净利润总额低于5,600万元,则第四期交易价
款推迟至与第五期交易价款一并支付;

    如2021年实际实现的净利润总额低于1,800万元,且2021年和2022年实际实
现的净利润总额低于5,600万元,则第三期交易价款、第四期交易价款推迟至与
第五期交易价款一并支付。

    (5)甲方应于下列条件全部满足后十(10)个工作日内,向乙方支付第五
期交易价款,第五期交易价款为交易对价的11.23%,即24,000,000元(大写:
贰仟肆佰万元整):

    a)甲方2023年年度报告经股东大会审议通过并公告;

    b)丙方2021年度、2022年度及2023年度实现的净利润总额不低于10,800万
元;

    如果出现本协议约定的需要扣减相应对价款的情况,于甲方2023年年度报
告经股东大会审议通过并公告后十(10)个工作日内支付,具体支付金额按照
如下公式计算:支付金额=交易对价-首期交易价款-第二期交易价款-第三期交
易价款-第四期交易价款-依据本协议约定需要扣减的款项。
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    (四)业绩承诺及补偿

    1.各方确认,乙方及丁方为本次交易向甲方作出不可撤销的业绩承诺,丙
方在业绩承诺期间内,经会计师事务所审计其实现的净利润总额应不低于
10,800万元(大写:壹亿零捌佰万元整),其中每一年实现的净利润如下:

    (1)丙方2021年度实现的净利润不低于1,800万元(大写:壹仟捌佰万元
整);

    (2)丙方2021年度与2022年度实现的净利润总额不低于5,600万元(大写:
伍仟陆佰万元整);

    (3)丙方2021年度、2022年度及2023年度实现的净利润总额不低于10,800
万元(大写:壹亿零捌佰万元整)。

    2.如果丙方业绩承诺期间实际实现的净利润未达到前条承诺金额的,乙方
和丁方应按照如下方式对甲方进行补偿:

    (1)2021年实际实现的净利润未达到本条第一款第一项承诺金额的85%,
应以现金方式进行业绩补偿,当期应补偿金额=交易对价×(2021年承诺净利润
-2021年实际实现净利润)÷ 10,800万元;

    如2021年实际实现的净利润未达到本条第一款第一项承诺金额的50%,应以
现金方式进行额外补偿,额外应补偿金额=交易对价×(2021年承诺净利润-
2021年实际实现净利润)÷ 10,800万元,且该额外应补偿金额不计入累计已补
偿金额。

    (2)2021年、2022年累计实际实现的净利润总额未达到5,600万元的85%的,
应以现金方式进行业绩补偿,当期应补偿金额=交易对价×(5,600万元-2021年
和2022年累积实际实现净利润总额)÷ 10,800万元-累计已补偿金额;

    如2021年、2022年累计实际实现的净利润总额未达到5,600万元的50%,应
以现金方式进行额外补偿,额外应补偿金额=交易对价×(5,600万元-2021年和
2022年累积实际实现净利润总额)÷ 10,800万元-累计已补偿金额,且该额外
应补偿金额不计入累计已补偿金额。
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   (3)业绩承诺期间实际实现的净利润总额未达到10,800万的,当期应补偿
金额=交易对价×(10,800万元-业绩承诺期间累计实际实现净利润总额)÷
10,800万元-累计已补偿金额;

   如业绩承诺期间实际实现的净利润总额未达到10,800万的50%,应以现金方
式进行额外补偿,额外应补偿金额=交易对价×(10,800万元-业绩承诺期间累
积实际实现净利润总额)÷ 10,800万元-累计已补偿金额,且该额外应补偿金
额不计入累计已补偿金额。

   3.各方同意,已履行的业绩补偿行为不可撤销。

   4.在丙方业绩承诺期间前两个年度,如乙方和丁方根据本协议规定需要支
付业绩补偿,则乙方和丁方应当在收到甲方关于业绩补偿的书面要求之日起十
(10)个工作日内向甲方支付当期应补偿金额。

   5.在业绩承诺期间最后一个年度,如乙方和丁方根据本协议规定需要支付
业绩补偿,甲方将在第五期交易价款中扣减乙方的应补偿金额后,将剩余部分
支付给乙方。如乙方和丁方在业绩承诺期间最后一个年度的应补偿金额超出第
五期交易价款,则乙方和丁方应当按照实际差额向甲方进行补偿,乙方和丁方
应当在收到甲方关于补偿差额的书面要求之日起十(10)个工作日内向甲方支
付差额部分。

   6.各方一致同意,在业绩承诺期间内,若丙方期末累计实际实现净利润额
超过10,800万元,则超出部分按照以下计算方式作为奖励由丙方以分红形式支
付给乙方:

   若丙方期末累计实际实现净利润额超过10,800万元,则超出部分的50%作为
乙方的业绩奖励,上述业绩奖励总额不应超过交易对价的5.00%,奖励方案与方
式由丙方董事会根据本条约定决定。甲方应在其2023年年度报告公告后10个工
作日内促使丙方支付奖励并依法就该部分奖励代扣代缴各项税款。

   7.各方一致同意,在业绩对赌期内及业绩对赌期结束后,如果乙方、丁方
仍然持有丙方股权的,乙方、丁方应当按照股权比例享有分红权。
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   8.各方一致同意,如因乙方和丁方任一方丧失民事权利能力和民事行为能
力,导致其无法履行上述业绩承诺与义务,剩余乙方和丁方应就上述承诺与义
务承担无限连带责任。

       (五)过渡期损益安排

   1.各方同意,乙方和丙方应当相互配合,确保于乙方收到首期交易价款后
五(5)个工作日内向杭州市西湖区市场监督管理局提交将所持的标的股权变更
至甲方名下之工商变更登记申请,并于乙方收到首期交易价款后十(10)个工
作日内,完成将所持的标的股权变更至甲方名下及修订丙方章程之工商变更登
记。

   2.标的股权应被视为在交割日由乙方交付给甲方,即自交割日起,甲方享
有与标的股权相关的一切权利、权益和利益。

   3.乙方和丙方承诺,在交割日及过渡期内,丙方的资产及负债如附件3财务
报表所列,不发生任何不利于甲方和丙方的变化,否则乙方应当向甲方和丙方
予以补偿以确保甲方和丙方不遭受任何损失。

   4.各方同意,丙方在交割日前所产生的未分配利润由甲方和乙方按其各自
在交割日后所持有的股权比例共同享有,丙方在交割日前所产生的亏损以及由
于交割日前的事实可能对交割日后的丙方产生的任何不利影响由乙方以现金方
式向丙方予以弥补。关于过渡期的损益依据会计师事务所出具的专项审计报告
确定。

       (六)担保安排

   1.各方同意,为保障本协议的履行,乙方同意将其合计持有的剩余14%的丙
方的股权质押给甲方作为乙方和丙方在本协议第五条、第六条和第十一条项下
义务的担保,担保期限为自前述义务的履行期到期后六(6)个月,并同意于交
割日当日完成股权质押登记手续的办理。

   各方同意,为保障本协议的履行,乙方同意将其合计持有的剩余14%的丙方
的股权质押给甲方作为乙方和丙方在本协议项下除第五条、第六条和第十一条
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之外其他乙方义务的担保,担保期限为自前述义务的履行期到期后的两年,并
同意于交割日当日完成股权质押登记手续的办理。

    2.各方同意,上述股权质押的担保范围为在本条第1项约定担保期限内乙方
和丙方任意一方因违反其在本协议项下相关约定义务而应当承担的全部责任,
包括但不限于缔约过失责任、逾期履行责任、违约责任、损害赔偿责任及其他
成本费用承担责任(包括但不限于诉讼费、律师费、拍卖费等)等。

    3.在乙方和丙方违反本协议需承担违约责任的情况下,甲方有权处置乙方
持有的丙方股权,甲方对处置所得享有优先受偿权。

    4.在本条第1项所约定的最长担保期限到期之日起的十(10)个工作日内,
甲方应当配合乙方和丙方解除上述股权质押登记。

    五、涉及收购资产的其他安排

    本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况;交易完成后,格像科技将成
为公司的控股子公司。

    六、交易的目的及对公司的影响

    1、对公司战略及经营方面的影响

    格像科技是一家专注于海外移动端视频创意类软件产品研发和运营的移动
互联网公司,也是目前中国优秀的出海移动互联网公司之一。在 AppAnnie
《2021 年度中国厂商出海 30 强下载榜》中,格像科技位列 16 强。

    自 2014 年创立以来,格像科技围绕视频创意、图形图像处理等应用领域,
推出了包括 Sweet Selfie、Sweet Snap、StoryChic、Beat.ly 等在内的一系列
全球知名 APP,基于人脸识别、深度学习、美颜算法等 AI 技术为用户提供视频
裁剪、美妆美颜、滤镜等编辑功能,帮助用户在移动端便捷地完成创意作品。
截至 2020 年底,格像科技旗下产品全球累计用户超过 8 亿,日活跃用户超
1000 万,市场已覆盖全球超过 50 个国家和地区。

    格像科技经过多年的高速发展,已在海外市场中形成一定的知名度,业务
增长态势良好。在平台建设、技术与人才等方面已具备较好的发展基础,随着
视频图片类应用市场份额的逐步上升和应用场景的快速发展,以及订阅模式等
付费方式的成熟,格像科技具备较高的发展潜力。
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   2、完善万兴科技在数字创意领域战略布局,满足用户多端协同需求

   公司通过本次收购,有利于进一步丰富完善移动端视频应用的产品矩阵,
与公司现有的桌面端视频剪辑产品实现互补,更好地满足数字创意用户在多端
设计创意场景下的使用需求,符合公司的发展战略布局。收购格像科技有利于
公司把握视频创意类软件的黄金发展期,快速增强数字创意领域竞争力、拓展
市场份额,实现数字创意多端布局与协同,快速扩大用户量。

   3、共享技术、用户与市场,资源相互利用,增加竞争力,降低成本费用,
提高公司经济效益

   两家公司均将视频创意作为公司主要业务发展方向,在视频创意领域技术
高度相同,均在视频创意技术上积累了较丰富的经验,特别可以在研发技术、
研发人员及研发管理等方面相互利用与协同。特别是格像科技在视频及图像技
术算法方面有多年的技术沉淀,可以填补公司在人脸美颜美妆、深度学习特效
等技术方面的不足,增强公司在视频创意技术领域竞争力,有效减少研发成本,
缩短研发周期。

   万兴科技与格像科技两家公司的数字创意类软件产品均主要面向全球个人
终端用户,均通过互联网方式进行推广和销售,主要用户群体及销售收入均来
自于海外市场。两家公司在产品使用场景、用户需求、营销模式方面等具有高
度的相似性。万兴科技擅长于桌面端产品为主的线上推广,格像科技擅长于移
动端产品推广,两家公司在营销渠道及方式方面互补与协同性强。同时公司与
格像科技的累计用户均达数亿,用户之间可以互补,减少市场营销费用,降低
引流成本。

   用户在数字创意过程中需要使用大量的图片、视频、音乐、文字、特效等
素材资源进行创作,提高创意作品的质量和个性化。素材资源的丰富度、及时
性及成本是数字创意服务商核心竞争力之一。两家公司均投入大量成本进行素
材资源的扩张。公司收购格像,可以整合两家公司素材资源和创意团队,扩大
素材资源来源、降低成本,增加资源类产品销售与服务,提升用户活跃度及销
售收入。

   4、对公司财务方面的影响

   此次交易对公司持续经营能力和资产状况无不良影响,不存在损害公司及
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全体股东利益的情形。本次收购完成后,格像科技将成为公司的控股子公司,
将导致公司合并报表范围发生变化。

    七、本次交易的主要风险

    1、收购整合风险:本次交易完成后,格像科技将成为公司的控股子公司,
公司需对格像科技在治理结构、管理团队、经营业务、资金运用、企业文化等
方面进行整合,整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确
定性。

    2、估值风险:本次交易标的为格像科技 72.44%股权。评估机构采用收益
法和资产基础法对标的公司进行评估,并将采用收益法评估结果作为标的公司
股东权益价值的最终评估结论。标的公司的交易定价以标的公司资产评估结果
为依据,在考虑标的公司未来盈利能力等各项因素的基础上,经交易各方协商
确定。考虑由于宏观经济波动等因素可能影响标的公司盈利能力,本次投资可
能面临估值风险。

    3、标的公司未实现业绩承诺的风险:本次交易乙方与丁方承诺丙方在
2021 年年度至 2023 年度实现净利润(以扣除非经常性损益后的净利润)分别
不低于 1,800 万元,3,800 万元、5,200 万元,三年净利润总额不低于 10,800
万元。上述盈利预测承诺是基于行业发展前景及标的公司近年来经营情况和业
务发展规划等因素所做出的预测承诺,如果标的公司在盈利预测承诺期内的经
营情况未达预期,可能导致业绩承诺无法实现,进而影响公司的整体经营业绩
和盈利水平,提请投资者关注标的公司承诺业绩未能实现的风险。

    4、商誉减值的风险:由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并,在本
次交易中,由于标的资产的评估增值率较高,公司的合并资产负债表中将形成
较大的商誉。根据《企业会计准则》规定,本次交易所形成的商誉不做摊销处
理,但需在未来每年年度终了进行减值测试。本次交易后,公司将与目标公司
在各个方面进行整合,保证目标公司的市场竞争力及持续稳定发展。但如果目
标公司未来经营出现不利变化,则商誉存在减值的风险,将对公司当期损益造
成不利影响。

    八、备查文件

    1、第三届董事会第二十七次会议决议;
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   2、第三届监事会第二十四次会议决议;

   3、独立董事对第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见;

   4、资产评估报告(中林评字[2021]181 号);

   5、审计报告(大华审字[2021]0011310 号)。

   特此公告。



                                               万兴科技集团股份有限公司

                                                           董事会

                                                        2021年6月4日