本报告依据中国资产评估准则编制
万兴科技集团股份有限公司以财务报告为目的拟商誉减值测试
涉及的深圳市亿图软件有限公司相关资产组可收回金额
资 产 评 估 报 告
同致信德评报字（2022）第100007号
TONGZHIXINDE（BEIJING）ASSETS APPRAISAL CO., LTD.
同致信德（北京）资产评估有限公司
二Ｏ二二年四月二十二日
万兴科技集团股份有限公司以财务报告为目的拟商誉减值测试
涉及的深圳市亿图软件有限公司相关资产组可收回金额 资产评估报告
第一册 评估报告目录
声 明 ........................................................................................................................ 2
资产评估报告摘要 ............................................................................................................ 5
资产评估报告正文 ............................................................................................................ 8
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人的概况 .................... 9
二、评估目的 ..................................................................................................................................... 13
三、评估对象和评估范围 ................................................................................................................. 14
四、价值类型 ..................................................................................................................................... 17
五、评估基准日 ................................................................................................................................. 17
六、评估依据 ..................................................................................................................................... 17
七、评估方法 ..................................................................................................................................... 20
八、评估程序实施过程和情况.......................................................................................................... 22
九、评估假设 ..................................................................................................................................... 24
十、评估结论 ..................................................................................................................................... 25
十一、特别事项说明 ......................................................................................................................... 25
十二、评估报告使用限制说明.......................................................................................................... 26
十三、资产评估报告日 ..................................................................................................................... 27
十四、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章...................................................................... 27
资产评估报告附件 .......................................................................................................... 29
附件一、 被评估单位会计报表盖章复印件.............................................................................. 30
附件二、 委托人和被评估单位法人营业执照复印件 .............................................................. 31
附件三、 评估对象涉及的主要权属证明资料复印件 .............................................................. 32
附件四、 委托人和其他相关当事人的承诺函 .......................................................................... 33
附件五、 资产评估机构资格备案公告和证券期货相关业务资产评估资格证书复印件 ...... 34
附件六、 资产评估机构法人营业执照副本复印件 .................................................................. 35
附件七、 承办评估业务的资产评估师资格证明复印件 .......................................................... 36
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涉及的深圳市亿图软件有限公司相关资产组可收回金额 资产评估报告
声 明
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声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布
的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评
估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前
述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人
和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不
能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估
结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可
实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、
客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、与商誉形成相关的资产组范围已由被评估单位申报并经其采用盖章或其他方式
确认，资产组预测期未来现金流量预测已经被评估单位管理层批准。被评估单位承诺对
与商誉相关的资产组的认定及预测期现金流量的预测符合企业会计准则规定。
五、委托人和被评估单位依法对其提供的权属证明、财务会计信息和其他资料的真
实性、完整性、合法性负责。
六、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期
的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
七、资产评估师对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了现场调查；已
经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及
资产的法律权属资料进行了核查和验证，但是我们仅对委估资产的价值发表意见，我们
无权对它们的法律权属作出任何形式的保证。本报告不得作为任何形式的产权证明文件
使用。
八、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中
假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假
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设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
九、本资产评估报告中涉及的评估基准日、主要市场、与商誉相关的资产组的组成
是由管理层确定的，并且管理层承诺与该商誉初始形成及之后年度减值评估时的资产组
业务内涵保持了一致。
十、遵循企业会计准则要求，评估机构对委托人认定的与商誉形成相关的资产组价
值进行的估算，是委托人编制财务报告过程中分析是否存在商誉减值的诸多工作之一，
不是对商誉是否减值及损失金额的认定和保证。委托人及其审计机构应当按照企业会计
准则规定步骤，完整履行商誉减值测试程序，正确分析并理解评估报告，恰当使用评估
结论，在编制财务报告时合理计提商誉减值损失。
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资产评估报告摘要
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资 产 评 估 报 告
摘 要
重要提示
以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细
情况和正确理解并使用评估结论，应当阅读评估报告正
文。
同致信德（北京）资产评估有限公司（以下简称：本公司）接受委托，对万兴科技
集团股份有限公司（以下简称：万兴科技）拟进行资产减值测试涉及的深圳市亿图软件
有限公司（以下简称：深圳亿图）相关资产组可收回金额完成了必要的评估程序，按资
产评估委托合同的约定，出具资产评估报告。现将资产评估情况及评估结果摘要报告如
下：
一、委托人和其他评估报告使用人：委托人为深圳市亿图软件有限公司。资产评估
委托合同约定的其他评估报告使用人为国家法律、法规规定为实现本次评估目的相关经
济行为而需要使用本报告的其他评估报告使用人。
二、被评估单位：深圳市亿图软件有限公司。
三、评估目的：万兴科技因编制 2021 年度财务报告，需要对万兴科技认定的，合
并深圳亿图所形成商誉的相关资产组可收回金额进行估算，以确定纳入合并报表的商誉
是否存在减值。本次评估的目的是通过估算深圳亿图包含商誉在内的资产组在评估基准
日的可收回金额，为万兴科技拟商誉减值测试提供价值参考依据。
四、评估对象和范围：评估对象为万兴科技确定并经审计机构确认的合并深圳亿图
财务报表所形成的包含商誉的相关资产组。
评估范围为直接归属于资产组的固定资产、无形资产、营运资金（流动资产及相关
负债）以及商誉。
五、价值类型：可收回金额。
六、评估方法：收益法
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七、评估结论：
采用收益法评估，截止评估基准日，万兴科技拟进行商誉减值测试涉及的包含商誉
的深圳亿图相关资产组账面值为 22,132.04 万元，评估值为 38,378.71 万元（大写：人民
币叁亿捌仟叁佰柒拾捌万柒仟壹佰元整），增值 16,246.67 万元，增值率为 73.41%。
八、评估基准日及评估结论使用有效期：评估基准日为 2021 年 12 月 31 日。评估
结论的有效使用期为一年，即自 2021 年 12 月 31 日至 2022 年 12 月 30 日。
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资产评估报告正文
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资 产 评 估 报 告
深圳市亿图软件有限公司：
同致信德（北京）资产评估有限公司（以下简称“本公司”）接受贵公司的委托，按
照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法，
按照必要的评估程序，对万兴科技集团股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的包含商
誉的深圳市亿图软件有限公司相关资产组可收回金额进行了评估。现将资产评估情况报
告如下：
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人的概况
（一）委托人暨被评估单位概况
1、基本情况
企业名称：深圳市亿图软件有限公司（以下简称 “深圳亿图” ）
法定住所：深圳市南山区粤海街道滨海社区海天一路 11、13、15 号深圳市软件产
业基地 5 栋 306
法定代表人：孙淳
注册资本：500 万人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：一般经营项目是：计算机软硬件的技术开发与销售、技术服务、技术咨
询；经营进出口业务。
2、历史沿革
①2014 年 2 月公司成立
2014 年 2 月 21 日成立，黄勇和刘彩莲以货币方式出资组建深圳市亿图软件有限公
司，于 2014 年 2 月 21 日取得深圳市市场监督管理局核发的注册号为“440301108845952”
的《企业法人营业执照》，设立时注册资本 30.00 万元，黄勇持有公司 50.00%的股权，
刘彩莲持有公司 50.00%的股权。本次未出资，公司股权结构如下：
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投资者名称 出资方式 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
黄勇 货币出资 15.00 - 50%
刘彩莲 货币出资 15.00 - 50%
合计 - 30.00 - 100%
②2016 年 10 月股权变更
根据 2016 年 10 月 14 日公司作出《深圳市亿图软件有限公司变更决定》及公司章
程规定，公司注册资本变更为 500.00 万元，2016 年 10 月 17 日，本公司完成了工商变
更登记。变更后的股权结构如下：
投资者名称 出资方式 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
王小兵 货币出资 225.00 - 45%
黄勇 货币出资 200.00 - 40%
郑丽明 货币出资 50.00 - 10%
刘彩莲 货币出资 25.00 - 5%
合计 - 500.00 - 100%
③2019 年 4 月股权变更
根据 2019 年 4 月 24 日《股东大会协议书》及公司章程规定，股东刘彩莲将 5.00%
股权以 1.00 元价格转让给赣州思为投资咨询合伙企业（有限合伙）；股东黄勇将 25%股
权以 1.00 元价格转让给赣州易图投资咨询合伙企业（有限合伙）、将 14.50%股权以 1.00
元价格转让给赣州思为投资咨询合伙企业（有限合伙）；股东王小兵将 25.50%股权以 1.00
元价格转让给赣州易图投资咨询合伙企业（有限合伙）、将 19.50%股权以 1.00 元价格转
让给赣州思为投资咨询合伙企业（有限合伙）；股东郑丽明将 10.00%股权以 1.00 元价格
转让给赣州思为投资咨询合伙企业（有限合伙）。截止 2019 年 5 月 13 日赣州易图投资
咨询合伙企业（有限合伙）、赣州思为投资咨询有限公司（有限合伙）分别缴足了实收
资本。2019 年 4 月 30 日本公司完成了工商变更登记。变更后的股权结构如下：
认缴出资额（万 实缴出资额（万
投资者名称 出资方式 持股比例
元） 元）
赣州易图投资咨询合伙
货币出资 255.00 255.00 51.00%
企业（有限合伙）
赣州思为投资咨询合伙
货币出资 245.00 245.00 49.00%
企业（有限合伙）
合计 - 500.00 500.00 100.00%
④2019 年 5 月股权变更
根据万兴科技与王小兵、黄勇、刘彩莲、郑丽明、赣州易图投资咨询合伙企业（有
限合伙）、赣州思为投资咨询合伙企业（有限合伙）关于深圳亿图软件有限公司之股权
收购协议及公司章程规定，万兴科技以现金 12,750.00 万元收购赣州易图投资咨询合伙
企业（有限合伙）持有的深圳亿图 51.00%股权，2019 年 5 月 28 日完成工商变更登记，
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变更后的股权结构如下：
认缴出资额（万 实缴出资额（万
投资者名称 出资方式 持股比例
元） 元）
万兴科技集团股份有限
货币出资 255.00 255.00 51.00%
公司
赣州思为投资咨询合伙
货币出资 245.00 245.00 49.00%
企业（有限合伙）
合计 - 500.00 500.00 100.00%
⑤2021 年 5 月股权变更
2021 年 4 月 30 日股东会决议，同意万兴科技以 5200 万元受让赣州思为投资咨询合
伙企业（有限合伙）所持有的 10%股权。变更后股权结构如下：
认缴出资额（万 实缴出资额（万
投资者名称 出资方式 持股比例
元） 元）
万兴科技集团股份有限
货币出资 305.00 305.00 61.00%
公司
赣州思为投资咨询合伙
货币出资 195.00 195.00 39.00%
企业（有限合伙）
合计 - 500.00 500.00 100.00%
⑥2021 年 9 月股权变更
2021 年 9 月 22 日股东会决议，同意赣州思为投资咨询合伙企业（有限合伙）将持
有的 39%股权中的 2.5%股权以 212.375 万元价格转让给深圳市易图投资咨询合伙企业
（有限合伙），本次股权变更及截至评估基准日股权机构如下：
认缴出资额（万 实缴出资额（万
投资者名称 出资方式 持股比例
元） 元）
万兴科技集团股份有限
货币出资 305.00 305.00 61.00%
公司
赣州思为投资咨询合伙
货币出资 182.50 182.50 36.50%
企业（有限合伙）
深圳市易图投资咨询合
货币出资 12.50 12.50 2.50%
伙企业（有限合伙）
合计 - 500.00 500.00 100.00%
3、企业子公司情况
截止评估基准日，深圳亿图主要子公司情况如下表：
序号 子公司名称 持股比例 表决权比例
1 亿博科技有限公司 100.00% 100.00%
2 亿图软件（湖南）有限公司 100.00% 100.00%
（1）亿博科技有限公司（简称：香港亿博）
香港亿博成立于 2019 年 2 月 13 日，公司编号 2795131，注册地址中国香港，经营
范围为电子、计算机软件、硬件及外部智能设备销售，电子商务，跨境电商。香港亿博
实际为深圳亿图的香港资金结算公司。
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（2）亿图软件（湖南）有限公司（简称：湖南亿图）
湖南亿图成立于 2021 年 2 月 2 日，注册地址为长沙高新开发区尖山路 39 号长沙中
电软件园总部大楼 903 室。经营范围为软件、计算机硬件的开发；计算机技术开发、技
术服务；计算机、计算机软件、计算机硬件销售；软件批发；自营和代理各类商品及技
术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事 P2P 网贷、股权众筹、
互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互
联网金融业务）。
4、近三年资产、财务、经营状况
截止评估基准日 2021 年 12 月 31 日，深圳亿图（合并报表）账面资产总额 11,267.54
万元，负债总额 1,410.80 万元，所有者权益 9,856.74 万元。2021 年度 1—12 月实现主营
业务收入 8,528.12 万元，利润总额 4,191.71 万元，净利润 3,846.28 万元。深圳亿图近三
年资产、财务、经营状况如下表：
合并报表
金额单位：人民币万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 4,969.95 8,566.25 11,267.54
负债总额 449.54 1,151.12 1,410.80
净资产 4,520.42 7,415.12 9,856.74
项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度
营业总收入 3,219.03 6,499.78 8,528.12
利润总额 2,450.50 3,978.64 4,191.71
净利润 2,188.39 3,511.64 3,846.28
（注：以上 2019 年至 2020 年财务数据已经大华会计事务所（特殊普通合伙）审计，
并分别出具了大华审字[2020]第 006392 号、大华审字[2021]第 007018 号审计报告，2021
年数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅。）
5、深圳亿图主要业务
深圳亿图为国内外专业的绘图创意类软件提供商，主要产品包括亿图图示
EdrawMax、思维导图软件 MindMaster、项目管理软件 Edraw Project、平面设计软件菲
果、组织架构图软件 OrgCharting、亿图信息图软件 EdrawInfo。
6、主要税种及税率
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（1）明细情况
税种 计税依据 税率(%)
增值税 销售货物或提供应税劳务过程中产生的增值额 13.00
城市维护建设税 实缴流转税税额及当期增值税免抵额 7.00
教育费附加 实缴流转税税额及当期增值税免抵额 3.00
地方教育附加 实缴流转税税额及当期增值税免抵额 2.00
企业所得税 应纳税所得额 15.00
（2）税收优惠政策及批文
①增值税
根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》(财税〔2011〕100
号)规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按13%的法定税率征收增
值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
②企业所得税
根据财税【2012】27 号文件，我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件
企业，经认定后，在 2017 年 12 月 31 日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年
免征企业所得税，第三年至第五年按照 25.00%的法定税率减半征收企业所得税，并享
受至期满为止。深圳亿图自 2017 年度开始盈利，2017 年度和 2018 年度属于免交期，2019
年开始减半征收。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二条款规定：国
家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15.00%的税率征收企业所得税。2021 年 12 月
23 日，深圳亿图公司获得高新技术企业证书，证书编号：GR202144205668，有效期为
三年。
（二）委托人与被评估单位关系
委托人与被评估单位为同一单位。
（三）资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人
资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人为万兴科技集团股份有限公司、大华
会计师事务所（特殊普通合伙）及国家法律、法规规定为实现本次评估目的相关经济行
为而需要使用本报告的其他评估报告使用人。
二、评估目的
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第二章第四条“因企业合并所形成的商
誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年应当进行减值测试。”
万兴科技因编制 2021 年度财务报告，需要对万兴科技认定的，合并深圳亿图所形
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成商誉的相关资产组可收回金额进行估算，以确定纳入合并报表的商誉是否存在减值。
本次评估的目的是通过估算深圳亿图包含商誉在内的资产组在评估基准日的可收回金
额，为万兴科技拟商誉减值测试提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象
评估对象为万兴科技盖章确认并经审计机构审阅的合并深圳亿图所形成的包含商
誉相关资产组。
（二）评估范围
评估范围为直接归属于资产组的固定资产、无形资产、营运资金（流动资产及相关
负债）以及商誉。
资产组组成如下：
金额单位：人民币元
科目名称 账面价值 科目名称 账面价值
一、流动资产 四、流动负债
货币资金 3,871,100.98 应付账款 62,645.10
应收账款 2,660,196.38 合同负债 98,270.67
预付款项 676,901.32 应付职工薪酬 3,668,284.24
其他应收款 1,703,941.26 应交税费 1,579,937.83
其他应付款 1,036,346.12
流动资产合计 8,912,139.94 流动负债合计 6,445,483.96
二、非流动资产 五、非流动负债
固定资产 27,601.36
无形资产 0.00
非流动负债合计
六、相关负债合计 6,445,483.96
非流动资产合计 27,601.36 七、完全商誉 218,826,114.57
八、其中归属收购方的并购商誉 111,601,318.43
三、相关资产合计 8,939,741.30 九、资产组价值 221,320,371.91
注：（1）上述商誉相关资产组的组成范围由万兴科技和深圳亿图确定并盖章确认，
由执行本年度财务报表审计工作注册会计师进行了审阅。评估人员与万兴科技及注册会
计师就评估对象和评估范围进行了充分沟通，并达成了一致意见。
（2）上述商誉相关资产组的组成范围与商誉初始及以前会计期间确定的范围及经
营业务保持一致。
（3）上述数据为深圳亿图合并口径数据。
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（三）商誉所在资产组的法律、物理、技术与经济及独立产生现金流的能力情况
纳入评估范围内的实物资产主要为笔记本电脑、平板电脑、手机等办公用品，共计
102 台套，账面价值合计 27,601.36 元；相关资产主要分布在深圳亿图及下属公司办公室
内，均可正常使用。
纳入评估范围内的无形资产主要为未入账专利、软件著作权、和商标，具体情况见
下表：
专利使用权：
编
专利名称 专利类型 申请号 申请日期 授权日 专利权人及变更
号
一种 PDF 文件文本域的创建方法、 深圳市亿图软件有
1 发明 201711176252X 2017/11/22 2021/6/15
创建装置及终端设备 限公司
一种 PDF 文档编辑方法及终端设 深圳市亿图软件有
2 发明 2017111820154 2017/11/23 2021/6/15
备 限公司
深圳市亿图软件有
3 PDF 文字提取方法和装置 发明 2017111062310 2017/11/10 2021/6/15
限公司
软件著作权：
序号 著作权名称 版本号 登记号 最新申请人
1 亿图图示设计软件 V8.0 2015SR076209 深圳市亿图软件有限公司
2 亿图组织结构图软件 V8.0 2016SR340166 深圳市亿图软件有限公司
3 亿图思维导图软件 V8.0 2016SR339960 深圳市亿图软件有限公司
4 亿图平面图设计软件 V8.0 2016SR340169 深圳市亿图软件有限公司
5 亿图流程图制作软件 V8.0 2016SR348969 深圳市亿图软件有限公司
6 亿图科学绘图软件 V8.0 2016SR339955 深圳市亿图软件有限公司
7 亿图信息图软件 V9.0 2017SR482275 深圳市亿图软件有限公司
8 亿图 MindMaster 软件 V6.0 2017SR482272 深圳市亿图软件有限公司
9 亿图甘特图制作软件 V1.0 2018SR250913 深圳市亿图软件有限公司
10 亿图管道仪器图设计软件 V1.0 2018SR250919 深圳市亿图软件有限公司
11 亿图 Office 文档集成控件软件 V1.0 2018SR874458 深圳市亿图软件有限公司
12 亿图组织架构管理软件 V1.0 2018SR875409 深圳市亿图软件有限公司
13 亿图项目管理软件 V1.0 2018SR875402 深圳市亿图软件有限公司
14 亿图秀 H5 制作软件 V1.0 2018SR250802 深圳市亿图软件有限公司
15 菲果设计软件 V1.0.0 2019SR1241306 深圳市亿图软件有限公司
16 亿图办公绘图软件 V1.0.0 2019SR1229190 深圳市亿图软件有限公司
17 亿图公式编辑器软件 V1.0.0 2019SR1229196 深圳市亿图软件有限公司
18 思维导图 MindMaster V8.1.0 2020SR0452290 深圳市亿图软件有限公司
19 亿图图示设计软件 V10.1.0 2020SR0452296 深圳市亿图软件有限公司
20 亿图 MindMaster 软件 V8.1.0 2020SR1015996 深圳市亿图软件有限公司长沙分公司
21 亿图图示设计软件 V10.1.0 2020SR1015989 深圳市亿图软件有限公司长沙分公司
22 亿图项目管理软件 V2.0.0 2021SR0216103 深圳市亿图软件有限公司长沙分公司
23 亿图脑图 MindMaster 软件 V8.5.0 2021SR0733783 亿图软件（湖南）有限公司
24 亿图项目管理 EdrawProj 软件 V2.2.0 2021SR0733784 亿图软件（湖南）有限公司
25 亿图图示 EdrawMax 软件 V10.5.0 2021SR0733785 亿图软件（湖南）有限公司
26 亿图脑图 MindMaster 软件 V9.0.0 2021SR1383631 深圳市亿图软件有限公司
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万兴科技集团股份有限公司以财务报告为目的拟商誉减值测试
涉及的深圳市亿图软件有限公司相关资产组可收回金额 资产评估报告
商标专用权
类
序号 国家 标名称 商标图样 商标号 申请人 申请日期 注册公告日期
别
深圳市亿图软件
1 中国 亿图 9 5881497 2007/2/1 2009/11/28
有限公司
深圳市亿图软件
2 中国 EDraw 9 5881498 2007/2/1 2010/1/14
有限公司
深圳市亿图软件
3 中国 E 图形 9 5881496 2007/2/1 2009/11/28
有限公司
Mindmaste 深圳市亿图软件
4 中国 42 25596340 2017/7/31 2018/11/7
r 有限公司
mindmaste 深圳市亿图软件
5 中国 42 42629757 2019/11/26 2020/11/7
r 有限公司
深圳市亿图软件
6 中国 亿图脑图 9 44791508 2020/3/23 2021/2/7
有限公司
深圳市亿图软件
7 中国 亿图图示 9 44801748 2020/3/23 2021/2/7
有限公司
EDRAWM 深圳市亿图软件
8 中国 9 51796106 2020/12/2 2021/8/21
AX 有限公司
EDRAWM 深圳市亿图软件
9 中国 42 51823672 2020/12/2 2021/8/21
AX 有限公司
EDRAWM 深圳市亿图软件
10 欧盟 9 18349280 2020/12/4 2021/3/26
AX 有限公司
（四）商誉的会计计量情况
截止评估基准日，万兴科技编制合并报表涉及的深圳亿图资产组的商誉账面价值
11,160.13 万元，期中，账面余额 11,160.13 万元，计提商誉减值损失 0.00 万元。商誉会
计计量情况如下：
1、商誉的初始会计计量情况
根据《股权收购协议》等文件，万兴科技于 2019 年 5 月购买深圳亿图 51%的股权，
合并成本 12,750.00 万元，取得深圳亿图可辨认净资产的公允价值为 1,589.87 万元，合
并形成商誉初始账面价值 11,160.13 万元。
2、商誉后续会计计量情况
万兴科技按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的第二十三条规定，对因企
业合并形成的商誉在每年年度结合与其相关的资产组进行减值测试，截止评估基准日，
累计计提商誉减值准备 0.00 万元。减值测试情况如下
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涉及的深圳市亿图软件有限公司相关资产组可收回金额 资产评估报告
2020 年度商誉后续会计计量情况
万兴科技委托深圳长基资产评估房地产土地估价有限公司对涉及合并深圳亿图形
成的商誉及相关资产组在 2020 年 12 月 31 日的预计未来现金流量现值进行了评估。根
据深圳长基资产评估房地产土地估价有限公司于 2021 年 4 月 12 日出具的长基评报字
[2021]第 015 号《万兴科技集团股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的深圳市亿图软
件有限公司包含商誉资产组可收回金额资产评估报告》，在评估基准日 2020 年 12 月 31
日，形成商誉相关资产组预计未来现金流量现值为 27,451.00 万元。根据该评估结论，
万兴科技与审计机构认为委估商誉未出现减值，未计提商誉减值准备。
四、价值类型
（一）本次评估所选取的价值类型为：可收回金额。
（二）价值类型定义：会计准则对可收回金额的定义为：可收回金额是根据包含商
誉资产组公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者间较高者确
定。
（三）价值类型选取的理由
根据《以财务报告为目的的评估指南》的相关规定，执行以财务报告为目的的评估
业务，应当根据会计准则或者相关会计核算与披露的具体要求、评估对象等相关条件明
确价值类型。会计准则规定的计量属性可以理解为相对应的评估价值类型。
五、评估基准日
本项目资产评估基准日为 2021 年 12 月 31 日。
（一）本项目评估基准日是万兴科技根据财务报告日（会计计量日）确定的。
（二）本次评估的一切取价标准和利率、汇率、税率均为评估基准日有效的价格标
准和利率、汇率、税率。
六、评估依据
（一）法律法规依据
1、 《中华人民共和国资产评估法》（主席令 2016 年第 46 号）；
2、 《中华人民共和国公司法》（主席令第 15 号，2018 年 10 月 26 日修订）；
3、 《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日修订）；
4、 《中华人民共和国民法典》（中华人民共和国第十三届全国人民代表大会第三
次会议于 2020 年 5 月 28 日通过）；
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5、 《中华人民共和国企业所得税法》（2018 年 12 月 29 日第二次修正）；
6、 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令 2019 年第 714 号）；
7、 《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院令 691 号，2017 年 11 月 19 日实
施)；
8、 《国务院关于废止〈中华人民共和国营业税暂行条例〉和修改〈中华人民共和
国增值税暂行条例〉的决定》(国务院令第 691 号);
9、 财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税
〔2016〕36 号）；
10、 《财政部税务总局海关总署公告 2019 年第 39 号》；
11、 《中华人民共和国著作权法》（主席令第 26 号，2020 年 11 月 11 日第三次修
正）。
12、 《中华人民共和国著作权法实施细则》（国务院令第 633 号，2013 年 1 月 30
日第二次修正）；
13、 《资产评估行业财政监督管理办法》(2019 年 1 月 2 日财政部令第 97 号修改)；
14、 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定
（2014 年修订）》(证监会公告〔2014〕54 号)；
15、 《企业会计准则-基本准则》（财政部令 2014 年第 76 号）；
16、 《企业会计准则第 8 号-资产减值》（财会[2006]3 号）及其应用指南；
17、 《企业会计准则第 20 号-企业合并》（财会[2006]3 号）及其应用指南；
18、 《企业会计准则第 33 号--合并财务报表》（财会[2014]10 号）及其应用指南；
19、 《企业会计准则第 28 号--会计政策、会计估计变更和差错更正》（财会[2006]3
号）及其应用指南；
20、 《企业会计准则第 39 号-公允价值计量》（财会[2014]6 号）及其应用指南；
21、 证监会《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》；
22、 其他与资产评估相关的法律、法规等。
（三）评估准则依据及其关指导意见
1、 《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43 号）；
2、 《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30 号）；
3、 《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2018〕35 号）；
4、 《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2018〕36 号）；
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5、 《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33 号）；
6、 《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2018〕37 号）；
7、 《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》（中评协〔2017〕35 号）；
8、 《资产评估执业准则——无形资产》（中评协〔2017〕37 号）；
9、 《资产评估执业准则——机器设备》（中评协〔2017〕39 号）；
10、 《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协〔2019〕35 号）；
11、 《知识产权资产评估指南》（中评协〔2017〕44 号）；
12、 《以财务报告为目的的评估指南》（中评协〔2017〕45 号）；
13、 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46 号）；
14、 《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47 号）；
15、 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48 号）；
16、 《专利资产评估指导意见》（中评协〔2017〕49 号）；
17、 《著作权资产评估指导意见》（中评协〔2017〕50 号）；
18、 《商标资产评估指导意见》（中评协〔2017〕51 号）。
（四）权属依据
1、 企业合并涉及的股权转让（收购）合同（协议）；
2、 专利、商标、著作权登记证书；
3、 有关产权转让合同等其他资产产权证明文件、资料。
（五）取价依据
1、 被评估单位提供的历年度的财务报表、审计报告；
2、 被评估单位提供的有关协议、合同、发票等财务、经营资料；
3、 评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率；
4、 国家宏观、行业统计分析资料；
5、 委托人或被评估单位提供的盈利预测及相关资料；
6、 《资产评估常用数据与参数手册》（第二版）；
7、 近期发行的国债利率；
8、 评估基准日外汇汇率；
9、 市场调查及询价资料；
10、 互联网信息资料；
11、 现场勘察、访谈记录；
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12、 深圳亿图未来经营、投资和发展规划和收益预测资料；
13、 深圳亿图所在行业现状与发展前景资料；
14、 证券市场的有关资料；
15、 同花顺 iFinD 数据资讯等网络查询资料；
16、 深圳亿图提供的《资产评估申报明细表》、《收益法评估申报明细表》及其他资
料；
17、 其他取费文件。
（六）其他参考依据
1、以前年度股权转让协议和评估报告；
2、以前年度商誉减值测试评估报告；
3、资产评估委托合同；
4、其他参考资料。
七、评估方法
（一） 以前年度商誉减值测试的评估方法
根据《企业会计准则第 28 号--会计政策、会计估计变更和差错更正》和证监会《会
计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的要求，后续期间商誉减值测试的评估方法应与
以前期间的保持一致，除非有证据显示变更新的评估方法所得出的评估结论更具代表
性，或原有的评估方法不再适用。因此，评估人员收集了以前年度商誉减值测试的评估
报告，对以前年度的评估方法进行了分析。
（二）评估方法的选择
1、评估方法的选择
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第六条的规定，资产存在减值迹象的，
应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与
资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
评估人员与万兴科技和深圳亿图负责本次审计的注册会计师进行了沟通，分析了上
述两种评估方法的适用性、操作性，一致认为委估资产组难以取得公平交易的销售协议
价格，亦不存在相同资产的活跃市场，同时也无法取得同行业类似资产的最近交易价格
或者结果等可获取的最佳信息，无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，
因此，根据本次评估的委托合同，结合以前年度商誉减值测试评估方法的选择，本次评
估拟以资产预计未来现金流量的现值确定资产组的可收回金额，即采用收益法进行评
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估，与以前年度评估评估方法一致。
2、收益法的定义
收益法是指通过将评估对象的预期收益资本化或者折现，来确定其价值的各种评估
方法的总称。收益法包括多种具体方法。例如，现金流量折现法、股利折现法、增量收
益法、超额收益法、节省许可费法、收益分成法等。本次评估具体采用现金流量折现法。
3、现金流量折现法介绍
现金流量折现法是通过预计资产组在持续使用过程中和最终处置时所产生的未来
现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现计算其现值的方法。
（1）计算公式：
当折现期为永续年时计算公式为：
n
Dn
P Di (1 r) i
(1 r) n
i1 r
式中：P：商誉及相关资产组预计现金流现值
Di：商誉及相关资产组在预测期内第 i 年的预计现金流
r：折现率
Dn：商誉及相关资产组在稳定期内的预计现金流
n：折现期，指商誉及相关资产组从评估基准日至达到预计现金流相对稳定的收益
时间
（2）主要参数选取
①现金流量
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第十二条“预计资产的未来现金流量也
不应当包括筹资活动产生的现金流入或者流出以及与所得税收付有关的现金流量”的规
定，本次评估对资产组预计未来现金流量采用税前现金流量口径。
税前现金流量＝营业收入－营业成本－销售税金及附加－营业费用－管理费用＋
折旧摊销－资本性支出－营运资金增加额
②预计未来现金流量的收益年限和预测年限
由于国家有关法律法规未对商誉及相关资产组所处行业的经营期限有所限制，行业
将来可持续发展且没有可预见的消亡期，所在公司的章程、合同等文件也未对企业的经
营期限做出规定，同时，经管理层批准并认为企业的管理模式、销售渠道、行业经验等
与商誉相关的不可辨认资产可以持续发挥作用，其他资产可以通过简单更新或追加的方
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式延长使用寿命，商誉及相关资产组在预计未来现金流量达到相对稳定之后可持续产生
现金流，实现永续经营。因此，本次设定预计未来现金流量的收益年限为永续年。
其中对预测年限的确定，根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第十一条“建
立在预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖 5 年”的规定，确定预测年限自评估
基准日起后续 5 个完整收益年度。
资产组现金流量现值=预测期的现金流量现值+预测期后的现金流量现值
结合管理层根据分析商誉及相关资产组产生现金流量相关的收入成本结构、资本性
支出等的基础上，通过对宏观政策、行业周期、未来业务发展规划和市场、行业现状及
发展前景等因素判断，估算得出预测期的现金流量现值，预测期后的收益状况保持在第
5 年的水平不变。
③折现率
按照预计未来现金流与折现率口径统一的原则，折现率 r 采用税前折现率。税前折
现率 r 采用权益资本成本（CAPM）作为基础，经调整后作为税前折现率 r。权益资本成
本计算公式如下：
re r f e ( r m r f )
式中：rf：无风险报酬率；
rm-rf：市场超额风险收益率；
ε ：评估对象的特有风险调整系数；
β e：评估对象的权益资本的预期市场风险系数；
④期中折现的考虑
假设现金流量在未来收益年度内均匀发生，因此现金流量折现时间均按期中折现考
虑。
八、评估程序实施过程和情况
本公司接受评估委托后，根据中华人民共和国有关资产评估的原则和规定，按照本
公司与万兴科技签订的资产评估委托合同所约定的事项，组织评估人员对评估范围内的
资产进行了评估。先后经过接受委托、资产核实、评定估算、评估汇总、提交报告等过
程。具体步骤如下：
（一）接受委托阶段
参加商誉减值测试相关工作启动会及中介协调会，了解项目基本情况，并与万兴科
技和本项目的审计机构进行沟通，明确评估目的、评估对象和评估范围等评估基本事项
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并理解会计准则或者相关会计核算、披露的具体要求。签订资产评估委托合同。并组织
评估工作小组，制订资产评估工作计划。
（二）资产核实阶段
1、由本评估项目负责人根据制订的计划，辅导深圳亿图填报有关资产评估申报明
细表，为保证所填列明细的真实与完整，要求深圳亿图首先进行全面清查，并由评估人
员核实。
2、与深圳亿图管理层、财务部门、资产管理部门进行访谈，了解商誉及相关资产
组组成情况、商誉形成的过程、商誉及资产组初始及后续计量、以前年度商誉减值测试
情况。该阶段包括但不限于：历史期现金流量，资产组与商誉的相关性、合理性，合并
协同效应，合并估价分摊，资产组构成变动，后续会计计量，财务报告披露等。
3、资料收集，包括查阅、收集并抽查验证资产组涉及的产能及主要产权证明文件
及近年来的基本情况资料、财务资料、宏观及行业资料、权属证明文件、重要合同、协
议及未来生产经营计划、成本费用测算资料及其他资料。
4、通过调查、分析资产组历史现金流的变动趋势及宏观、行业分析资料，结合年
度预算、未来的生产经营计划及合同订单等对管理层批准的预计未来现金流量进行核查
验证，包括但不限于宏观经济环境、行业发展趋势、市场容量和竞争状况、地域因素等
外部环境信息、公司产能、经营现状、在手合同及订单、商业计划等内部经营信息等，
评价上述信息与深圳亿图提供的财务预算或预测数据的一致性。
5、对资产组组成及业务、预测数据核查中的问题，与委托人对其真实性、合理性、
可行性进行分析、沟通、并收集支持评估结论的相关证据，并根据核查验证结果对深圳
亿图管理层的预计未来现金流量进行适当调整。
（三）评定估算阶段
评估人员根据会计准则的要求和所获取的外部环境信息、内部经营信息，恰当选择
评估方法，合理选取评估模型与参数，在对资产组组成及账面价值和审计机构达成一致
的基础上，对资产组预计未来现金流量现值进行初步评估测算，并形成初步资产评估报
告。
（四）内部审核，形成正式评估报告阶段
项目负责人按照法律、行政法规、资产评估准则和本公司内部质量控制制度，将初
步资产评估报告送交质量控制部分进行独立审核，并根据审核情况对评估结果进行调
整、修改和完善，形成正式资产评估报告。
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（五）提交报告阶段
正式资产评估报告由本公司负责人签发，并经签字资产评估师签字盖章后，向万兴
科技提交正式评估报告书。
九、评估假设
（一）评估前提
本次评估是以被评估单位持续经营、资产继续使用为评估假设前提。即以评估对象
在公开市场上进行交易、正处于使用状态且将继续使用下去为评估假设前提。
（二）基本假设
1、假设评估对象所涉及的资产在预测期内将按其评估基准日的用途与使用方式持
续使用。
2、假设商誉及相关资产组运营管理是按照评估基准日下的管理水平，管理层是负
责和尽职工作的，且管理层相对稳定和有能力担当其职务，不考虑将来经营者发生重大
调整或管理水平发生重大变化对未来预期收益的影响。
3、假设国家现行的有关法律法规及行政政策、产业政策、金融政策、税收政策等
政策环境相对稳定。
4、假设国际金融和全球经济环境、国家宏观经济形势无重大变化，交易各方所处
国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
5、假设所处的社会经济环境以及所执行的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性
征收费用等不发生重大变化。
6、假设所处行业在基准日后保持当前可知的发展方向和态势不变，没有考虑将来
未知新科技、新商业理念等出现对行业趋势产生的影响。
7、假设评估基准日后评估对象的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
8、以万兴科技和深圳亿图提供的全部文件材料真实、有效、准确为假设条件。
9、以没有考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也没有考虑特殊交易方式
可能对评估结论产生的影响为假设条件。
10、除已知悉并披露的事项外，本次评估以不存在其他未被发现的账外资产和负债、
抵押或担保事项、重大期后事项，且深圳亿图对列入评估范围的资产拥有合法权利为假
设条件。
11、深圳亿图按规定提取的固定资产折旧假定全部用于原有固定资产的维护和更
新，以保持深圳亿图的经营能力维持不变，预计资产未来现金流量以资产的当前状况为
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基础，不包括与将来可能会发生的、尚未作出承诺的重组事项有关或者与资产改良有关
的预计未来现金流量。
12、仅对资产组未来 5 年的经营收入、各项成本、费用等进行预测，自第 5 年后各
年的上述指标均假定保持在未来第 5 年（即 2026 年）的水平上。
（三）具体假设
1、本次假设高新技术企业认证期满后仍可继续获得认证并享受税收优惠政策。
2、本次评估假设经营场地租用到期后可以在同等条件下续租。
3、本次评估不考虑评估基准日后深圳亿图发生的对外股权投资项目对其价值的影
响。
本评估报告及评估结论是依据上述评估前提、基本假设和具体假设，以及本评估报
告中确定的原则、依据、条件、方法和程序得出的结果，若上述前提和假设条件发生变
化时，本评估报告及评估结论一般会自行失效。
十、评估结论
采用收益法评估，截止评估基准日，万兴科技拟进行商誉减值测试涉及的包含商誉
的深圳亿图相关资产组账面值为 22,132.04 万元，评估值为 38,378.71 万元（大写：人民
币叁亿捌仟叁佰柒拾捌万柒仟壹佰元整），增值 16,246.67 万元，增值率为 73.41%。
评估结论根据以上评估工作得出。
十一、特别事项说明
（一）对深圳亿图存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，深圳亿图未作特殊说明
而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，本评估机构及评估人员不承担相关责
任。
（二）在评估过程中，万兴科技和深圳亿图提供的产权依据、财务会计数据等与评
估相关的所有资料是编制本报告的基础，万兴科技和深圳亿图应对其所提供资料的可靠
性、真实性、准确性、完整性负责；资产评估师的责任是对评估对象在评估基准日特定
目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。若万兴科技和深圳亿图有意隐匿或提供
虚假的资料以使评估人员在委估资产产权调查和评定估算中产生误导，万兴科技和深圳
亿图应承担由此而产生的一切法律后果。
（三）委托人及相关当事人对所提供的评估对象法律权属等资料的真实性、合法性
和完整性承担责任；资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露，不
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代表对本次委估资产的权属提供任何保证，对评估对象法律权属进行确认或发表意见超
出资产评估师执业范围。
（四）引用其他机构出具报告结论的情况，并说明承担引用不当的相关责任；
本次评估所依据的财务数据为经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的数据。
（五）评估报告列示的万兴科技 2021 年度合并报表中商誉相关的资产组账面价值
22,132.04 万元经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，由万兴科技和深圳亿图盖章
确认，评估价值为包含深圳亿图全部商誉的资产组现金流量现值，评估报告使用人应关
注资产组与评估价值两者口径的一致性，按照会计准则的要求进行减值测试。
（六）本报告包含若干备查文件，所有备查文件构成本报告的重要组成部分，但应
与本报告正文同时使用方发生效力。
（七）期后、租赁及或有事项
截至评估基准日，深圳亿图存在租赁事项如下：
1、深圳亿图与深圳市斑点猫信息技术有限公司就所租赁软件产业基地 5 栋 D 座 306
室部分工作卡位签订《共用办公区域费用分摊备忘录》，租赁场地为软件产业基地 5 栋
D 座 306 室，租赁面积 929.24 平方米。
2、湖南亿图与万兴科技（湖南）有限公司签订房屋租赁合同，租赁场地为长沙高
新开发区尖山路 39 号长沙中电软件园总部大楼 903 室，月租金 6,000 元。租赁期限为
2021 年 2 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，租赁合同已到期，续签合同尚未签订。
本次评估未发现存在其他期后、担保、租赁及或有事项。
（八）本次评估已于 2022 年 1 月 10 日履行了现场调查、核查验证等资产核实工作，
未受 2020 年新型冠状病毒疫情的影响。
（九）委托人未提供关键资料的情况：无。
（十）评估基准日存在的法律、经济、税收等未决事项：无。
评估报告使用人在实际使用报告的结果时应结合其他因素参考使用。
★报告使用人在评估报告使用过程中应关注以上特别事项对评估结论的影响。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告仅供万兴科技及资产评估委托合同中载明的其他报告使用人为本
次评估目的使用和送交资产评估主管机关审查使用。未征得出具评估报告的评估机构同
意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当
事人另有约定的除外。
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（二）万兴科技或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评
估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责
任。
（三）除万兴科技、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、
行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告
的使用人。
（四）资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估
对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（五）本资产评估报告仅供万兴科技进行商誉减值测试时使用，不得用于其他用途。
（六）本报告需经资产评估机构及承办评估业务的两名资产评估师签字、盖章后生
效。
（七）本评估报告的评估结论自评估基准日起一年内使用有效，即自 2021 年 12 月
31 日至 2022 年 12 月 30 日。
十三、资产评估报告日
本资产评估报告日为 2022 年 4 月 22 日。
十四、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章
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资产评估师：
资产评估师：
二○二二年四月二十二日
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资产评估报告附件
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附件一、 被评估单位会计报表盖章复印件
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附件二、 委托人和被评估单位法人营业执照复印件
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附件三、 评估对象涉及的主要权属证明资料复印件
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附件四、 委托人和其他相关当事人的承诺函
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附件五、 资产评估机构资格备案公告和证券期货相关业务资产评估
资格证书复印件
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附件六、 资产评估机构法人营业执照副本复印件
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附件七、 承办评估业务的资产评估师资格证明复印件
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