证券代码：300624        证券简称：万兴科技       公告编号：2022-059
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                    万兴科技集团股份有限公司
                   关于 2020 年股票期权激励计划
                 第二个行权期行权条件成就的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：
    1、本次可行权的股票期权的行权价格为 66.81 元/份；
    2、本次符合可行权条件的激励对象为 95 人，本次可行权的股票期权数量为
27.78 万份，占公司当前总股本比例 0.2139%；
    3、本次股票期权采用自主行权模式。本次行权事宜需在有关机构的手续办
理结束后方可行权，届时将另行公告。


    万兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 9 月 8 日召开
第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于 2020
年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，现将有关具体情况公
告如下：
    一、2020 年股票期权激励计划简述
    1、2020 年 8 月 4 日，公司第三届董事会第十六次会议，审议了《关于公司
<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年股票
期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
2020 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，董事吴太兵先生、张铮先
生、胡立峰先生系本次激励计划的激励对象，已回避表决，其他出席董事会的非
关联董事人数不足 3 人。根据《公司章程》、《关联交易管理制度》的有关规定，
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议，因此，
公司第三届董事会第十六次会议仅就上述议案进行了讨论，并将上述议案将提交
公司股东大会审议。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
    2、2020 年 8 月 4 日，公司第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于
公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年
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股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2020 年股票期
权激励计划激励对象名单>的议案》。
    3、2020 年 8 月 5 日至 2020 年 8 月 14 日，公司通过在公司内部网站《员工
之家》发布了《关于 2020 年股权激励名单公示的通知》，将公司本次拟激励对象
的姓名及职务予以公示，公示期内，公司监事会未收到员工对本次激励对象提出
的异议。2020 年 8 月 14 日，公司披露了《监事会关于公司 2020 年股票期权激
励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
    4、2020 年 8 月 20 日，公司 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理 2020 年股票期权激励计划相关事宜的议案》；根据上述议案，出席本次股
东大会的关联股东吴太兵先生、张铮先生、胡立峰先生、宿迁兴亿网络科技有限
公司（原名：深圳市亿兴投资有限公司）已回避表决。同日，公司披露了《关于
2020 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查
报告》。
    5、2020 年 8 月 17 日，公司第三届董事会第十七次会议，审议了《关于提
请股东大会授权董事会办理 2020 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，因参与
本次会议的董事吴太兵先生、张铮先生、胡立峰先生系本次激励计划的激励对象
回避表决，其他出席董事会的非关联董事人数不足 3 人，根据《公司章程》、《关
联交易管理制度》规定，将上述议案提交公司股东大会审议。
    6、2020 年 9 月 3 日，公司 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理 2020 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等
议案。在董事会办理本次激励计划事项（包括但不限于向激励对象授予股票和股
票行权等股东大会授权实施股权）时，仅因关联董事回避导致出席董事会会议的
非关联董事人数不足三人时，相关授权实施事项不再提交股东大会审议。根据上
述议案，出席本次股东大会的关联股东吴太兵先生、张铮先生、胡立峰先生、宿
迁兴亿网络科技有限公司（原名：深圳市亿兴投资有限公司）已回避表决。

    7、2020 年 9 月 3 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于调整 2020 年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予
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2020 年股票期权的议案》，参与本次会议的董事吴太兵先生、张铮先生、胡立峰
先生系本次激励计划的激励对象回避表决，其他出席董事会的非关联董事人数不
足 3 人。根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，仅因关联董事回避导致
出席董事会会议的非关联董事人数不足三人时，相关授权实施事项不再提交股东
大会审议。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
    8、2020 年 9 月 3 日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议并通过了
《关于调整 2020 年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次
授予 2020 年股票期权的议案》。监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行
了核实。

    9、2020 年 9 月 9 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于调整 2020 年股票期权激励计划预留权益相关事项的议案》，参与本次会议的董
事吴太兵先生、张铮先生、胡立峰先生系本次激励计划的激励对象回避表决，其
他出席董事会的非关联董事人数不足 3 人。根据公司 2020 年第二次临时股东大
会的授权，仅因关联董事回避导致出席董事会会议的非关联董事人数不足三人时，
相关授权实施事项不再提交股东大会审议。公司独立董事对相关议案发表了同意
的独立意见。
    10、2020 年 9 月 9 日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议并通过
了《关于调整 2020 年股票期权激励计划预留权益相关事项的议案》。
    11、2021 年 8 月 26 日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过
了《关于调整 2020 年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格并注销部分
已授予股票期权的议案》、《关于取消 2020 年股票期权激励计划预留部分股票期
权的议案》、《关于 2020 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成
就的议案》。参与本次会议的董事吴太兵先生、张铮先生、孙淳先生系本次激励
计划的激励对象回避表决，其他出席董事会的非关联董事人数不足 3 人。根据公
司 2020 年第二次临时股东大会的授权，仅因关联董事回避导致出席董事会会议
的非关联董事人数不足三人时，相关授权实施事项不再提交股东大会审议。公司
独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
    12、2021 年 8 月 26 日，公司召开第三届监事会第二十八次会议，审议并通
过了《关于调整 2020 年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格并注销部
分已授予股票期权的议案》、《关于取消 2020 年股票期权激励计划预留部分股票
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期权的议案》、《关于 2020 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件
成就的议案》。监事会对 2020 年股票期权激励计划第一个行权期可行权激励对象
名单和数量进行了核实。
    13、2022 年 9 月 8 日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会
第四次会议，审议通过了《关于注销 2020 年股票期权激励计划第一个行权期满
未行权股票期权的议案》、《关于注销 2020 年股票期权激励计划部分已授予但尚
未行权的股票期权的议案》、《关于 2020 年股票期权激励计划第二个行权期行权
条件成就的议案》。参与本次会议的董事吴太兵先生、孙淳先生系本次激励计划
的激励对象已回避表决。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事
会对 2020 年股票期权激励计划第二个行权期可行权激励对象名单和数量进行了
核实。

       二、2020 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的说明
    （一）股票期权激励计划进入第二个可行权期
    根据公司《2020 年股票期权激励计划（草案）》的股票期权行权期及各期行
权时间安排，本激励计划授予的股票期权第二个行权期为自首次授权之日起 24
个月后的首个交易日起至首次授权之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。
本次激励计划股票期权的授权日为 2020 年 9 月 3 日，股票期权第二个等待期届
满。
    （二）本次激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就的说明

                   行权条件                                   成就情况

1、公司未发生如下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报      公司未发生前述情形，满足行权条件。
告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
                                                  激励对象未发生前述情形，满足行权
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当   条件。
人选；
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    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构
认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国
证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求：
    以 2019 年为基数，2021 年营业收入增长率不低       经大华会计师事务所（特殊普通合伙）
于 40%，或 2021 年净利润增长率不低于 30%。            审计，公司2021年营业收入为10.29亿
    上述“营业收入、净利润”数值均以公司该会计        元，较2019年增长46.30%。超过公司
年度审计报告所载数据为准，其中净利润增长数值均        2021年营业收入增长率不低于40%的
以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除公          考核要求，公司层面业绩考核达标，
司 2018 年股权激励计划及本次激励计划实施影响的        满足行权条件。
数值作为计算依据。
4、激励对象个人绩效考核要求：                         （1）激励对象156名中有26名激励对
      激励对象的个人绩效结果将于每年度进行考核，      象因个人原因离职，已不符合行权条
考核周期与公司业绩考核周期一致，考核结果划分为        件，尚未行权的22.82万份股票期权全
S（优秀）、A（良好）、B+（较好）、B（达标）、B-（略   部由公司统一注销，因此，激励对象
低）、C（待改进）、D（不合格）七个档次，依据考核      调整为130名。
结果，按下表确定行权比例：                            （2）激励对象130名中有83名激励对
 考核结果   S   A    B+    B      B-    C        D    象因2021年度个人绩效考核结果为
 解锁比例           100%          50%       0%        S/A/B+/B档，本期满足行权额度100%，
                                                      可行权25.83万份股票期权。
    若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人        （3）激励对象130名中12名因2021年
当年实际行权额度=行权比例×个人当年计划行权额         度个人绩效考核结果为B-档，本期满
度。                                                  足行权额度50%，可行权1.95万份股票
                                                      期权，另1.95万份由公司统一注销。
                                                      （4）激励对象130名中35名因2021年
                                                      度绩效考核结果为C/D档，本期不符合
                                                      行权条件，共计44.04万份股票期权由
                                                      公司统一注销。

     综上所述，董事会认为 2020 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已
成就。根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，同意公司按照 2020 年股票
期权激励计划的相关规定办理第二个行权期股票期权行权的相关事宜。
     三、本次激励计划第二个行权期股票期权的行权安排
     1、期权简称：万兴 JLC1
     2、期权代码：036435
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     3、符合行权条件的激励对象人数：95 人
     4、本次可行权股票期权数量：27.78 万份,占公司目前总股本比例的 0.2139%，
具体情况如下：
                                     获授的股票     本期不可行权       本期可行权的      剩余尚未行权
   姓名                职务            期权数量     的股票期权数       股票期权数量      的股票期权数
                                       （万份）       量（万份）         （万份）          量（万份）
  吴太兵         董事长、总经理         20.00            6.00               0.00              8.00
                董事兼副总经理、
   孙淳         财务总监、董事会        12.00            3.60               0.00              4.80
                      秘书
   张铮             副总经理             9.00            2.70               0.00              3.60

 核心技术和业务人员（127）人            204.90           33.69             27.78             81.96

             合计（130人）              245.90           45.99             27.78             98.36

    注：1、因公司本次激励计划中 26 名激励对象因个人原因离职，已不符合行权条件，其合计获授 32.60

万份股票期权由公司统一注销，本次激励计划已获授的股票期权由 278.50 万份调整为 245.90 万份，激励

对象由 156 名调整为 130 名。

    同时，本次激励对象 130 名中有 83 名本期满足行权额度 100%，本期可行权 25.83 万份股票期权；12

名因 2021 年度绩效考核结果为 B-档，本期满足行权比例 50%，本期可行权 1.95 万份股票期权，另 1.95 万

份股票期权由公司统一注销；35 名因 2021 年度绩效考核结果为 C/D 档，本期不符合行权条件，公司对其

合计获授的 44.04 万份股票期权由公司统一注销。综上所述，本期不可行权的股票期权共计 45.99 万份，

统一由公司办理注销。

    2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。

公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总

额的 10%。

    3、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制

人及其配偶、父母、子女。

     5、行权价格：66.81 元/份
     6、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股
     7、行权方式：自主行权
     8、股票期权行权期限：自有关机构审批手续办理完成之日起至 2023 年 9 月
1 日止，具体行权事宜需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施，届时将另行
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发布自主行权提示性公告。
    9、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
    （1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
    （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
    （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
    （4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
    四、关于本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明
    因公司实施 2020 年年度权益分派，本激励计划股票期权行权价格调整为
66.81 元/股。2021 年，因公司本次激励计划中 25 名激励对象因个人原因离职，
2 名激励对象个人绩效考核结果为 C/D 档（不合格）；4 名激励对象个人绩效考核
结果为 B-档，按本次行权比例的 50%行权，1 名激励对象因个人原因放弃本期行
权，公司对本次未能行权的 55.495 万份股票期权进行注销，公司激励计划激励
对象由 181 名调整为 156 名，公司已于 2021 年 9 月完成上述股票期权注销。
    公司本次激励计划中 26 名激励对象因个人原因离职；35 名激励对象 2021
年度个人绩效考核结果为 C/D 档（不合格）；12 名激励对象 2021 年度个人绩效
考核结果为 B-档，按本次行权比例的 50%行权，公司对本次未能行权的 68.81 万
份股票期权进行注销。本次注销完成后，公司激励计划激励对象将由 156 名调整
为 130 名。
    除以上调整外，本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划内容一致。
    五、本次股票期权行权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
    1、对公司股权结构和上市条件的影响
    本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会
发生变化。本次行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
    2、对公司经营能力和财务状况的影响
    本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待
期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。2020 年股票期权激励计划第
二个行权期可行权股票期权共计 27.78 万份，如果全部行权，公司股本总额将增
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加 27.78 万股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体影响数据
以经会计师审计的数据为准。
    3、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
    公司在授予日采用 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值。根据股票期
权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式
的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票
期权的定价及会计核算造成实质影响。
    综上，本次激励计划第二个行权期股票期权行权事项不会对公司当年财务状
况和经营成果产生重大影响。
    六、本次行权专户资金的管理和使用计划及激励对象缴纳个人所得税的资
金安排和缴纳方式
    本次行权所募集的资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金，未使用
的资金存储于行权专户。本次行权激励对象应缴纳的个人所得税资金由激励对象
自行承担，本次激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
    七、不符合条件的股票期权的处理方式
    根据公司《2020 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，在约定期间内
未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公
司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
    八、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的
说明
    经公司核查，参与激励的董事、高级管理人员在本公告前 6 个月内均不存在
买卖公司股票的行为。
    九、相关核查意见
    （一）董事会薪酬与考核委员会核查意见
    经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：除 26 名激励对象因个人原因
离职已不具备激励资格，其已获授但尚未行权的股票期权拟注销外；本次可行权
的 130 名激励对象中，35 名激励对象因 2021 年度个人绩效考核结果为 C/D 档，
不符合本期行权条件；12 名激励对象因 2021 年度个人绩效考核结果为 B-档，按
本次行权比例的 50%行权；其余 83 名激励对象按本次行权比例的 100%行权。公
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债券代码：123116         债券简称：万兴转债
司 2020 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已成就，同意公司办理股票
期权行权相关事宜。
    （二）独立董事意见
    根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020 年股票期权激励计划（草
案）》等有关规定，独立董事对本激励计划第二个行权期行权条件成就的事项进
行了核查，认为：
    1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2020 年股票期权激励
计划（草案）》规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的
主体资格，未发生规定中的不得行权的情形。
    2、本次激励计划第二个行权期行权条件已经成就，本次可行权的 130 名激
励对象中，其中 35 名激励对象因 2021 年度个人绩效考核结果为 C/D 档，不符合
本期行权条件；12 名激励对象因 2021 年度个人绩效考核结果为 B-档，按本次行
权比例的 50%行权，其余 83 名激励对象按本次行权比例的 100%行权，公司本激
励计划第二个行权期的激励对象主体资格合法、有效。
    3、公司 2020 年股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括
行权期限、行权、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，本次董事会
审议决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
    4、公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务
资助的计划或安排，本次行权不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    综上，独立董事认为 2020 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已成
就，并同意公司为上述激励对象办理行权手续。
    （三）监事会意见
    经核查，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020 年
股票期权激励计划（草案）》及《2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法》
的有关规定，公司 2020 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已经成就，
本次可行权的 130 名激励对象中，其中 35 名激励对象因 2021 年度个人绩效考核
结果为 C/D 档，不符合本期行权条件；12 名激励对象因 2021 年度个人绩效考核
结果为 B-档，按本次行权比例的 50%行权；其余 83 名激励对象按本次行权比例
的 100%行权。公司 2020 年股票期权激励计划第二个行权期的激励对象主体资格
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合法、有效。同意公司为本次符合行权条件的 95 名激励对象第二个行权期内的
27.78 万份股票期权办理行权手续。
    （四）律师意见
    北京植德律师事务所律师认为，本次股票期权激励计划首次授予的股票期权
第二个行权期行权的相关事项已取得了必要的批准和授权，符合《上市公司股权
激励管理办法》和《2020 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
    公司尚需依照《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所的相关规则
履行信息披露义务并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关手
续等事项。
    三、备查文件
    1、第四届董事会第四次会议决议；
    2、第四届监事会第四次会议决议；
    3、独立董事对第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
    4、北京植德律师事务所出具的《关于万兴科技集团股份有限公司 2020 年股
票期权激励计划注销部分已授予股票期权及第二个行权期可行权事项的法律意
见书》；
    5、深交所要求的其他文件。


                                              万兴科技集团股份有限公司
                                                          董事会
                                                        2022 年 9 月 9 日